Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 8 czerwca 1999 r.
I PKN 102/99
Zakaz określania zasad wynagradzania osób zarządzających w imieniu
pracodawcy zakładem pracy (art. 24126
§ 2 KP) nie dotyczy regulaminu, który
zachował moc na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
zmianie ustawy - Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 113,
poz. 547 ze zm.), a następnie przekształcił się w regulamin wynagradzania (art.
772
KP) na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie
ustawy - Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz. 110
ze zm.).
Przewodniczący: SSN Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca), Sę-
dziowie SN: Józef Iwulski, Zbigniew Myszka.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 8 czerwca 1999 r. sprawy z powódz-
twa Ryszarda T. przeciwko Przedsiębiorstwu Urządzeń i Instalacji Cieplnych, Elek-
trycznych i Gazowych „O.” Spółce z o.o. w Ł. w likwidacji o nagrodę jubileuszową za
40 lat pracy, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Wojewódzkiego-
Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi z dnia 30 października 1998 r. [...]
1. o d d a l i ł kasację;
2. zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 800 zł (osiemset zło-
tych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Łodzi wyrokiem z dnia 31 grudnia 1996 r. zasądził
od Przedsiębiorstwa Urządzeń i Instalacji Cieplnych, Elektrycznych i Gazowych „O.”-
spółki z o.o. w Ł. na rzecz Ryszarda T. kwotę 10.483 zł wraz z odsetkami ustawo-
wymi od dnia 21 czerwca 1996 r. tytułem nagrody jubileuszowej za 40 lat pracy.
Sąd pierwszej instancji ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 1 kwietnia 1989 r. powód podjął pracę w pozwanym Przedsiębiorstwie
2
na stanowisku dyrektora spółki. Uchwałą [...] z dnia 13 czerwca 1988 r. zebranie
wspólników spółki określiło zasady wynagradzania pracowników, zgodnie z § 24
umowy spółki, według którego założenia do zasad wynagradzania ustalane są w
formie uchwały wspólników. W myśl § 24 umowy spółki założenia te stanowią rów-
nież podstawę ustanowienia przez zarząd spółki regulaminu wynagradzania.
W dniu 28 listopada 1990 r. między powodem jako dyrektorem pozwanego
Przedsiębiorstwa, a jego pracownikami zostało zawarte porozumienie w sprawie zak-
ładowego systemu wynagradzania. Zarządzeniem z dnia 1 lipca 1993 r. powód
wprowadził powyższe porozumienie jako regulamin obowiązujący od dnia 28 listopa-
da 1990 r. Uchwałą [...] z dnia 24 listopada 1994 r. zgromadzenie nadzwyczajne
wspólników zobowiązało zarząd spółki do opracowania nowego systemu wynagro-
dzeń do dnia 31 grudnia 1994 r. W dniu 27 kwietnia 1995 r. powód wprowadził
„uściślenia” do wymienionego regulaminu wynagradzania, a w dniu 24 listopada
1995 r. uzupełnił jego treść przez wprowadzenie nagród jubileuszowych dla pracow-
ników, którzy przepracowali w pozwanym Przedsiębiorstwie co najmniej 6 lat.
Uchwałą [...] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 13 maja 1996
r. powód został odwołany ze stanowiska jednoosobowego zarządu z dniem 14 maja
1996 r., zaś z dniem 31 stycznia 1997 r. jego stosunek pracy uległ rozwiązaniu na
skutek wypowiedzenia dokonanego przez niego samego. Po doliczeniu poprzednich
okresów zatrudnienia powód posiada 40 letni staż pracy i w dniu 20 czerwca 1996 r.
nabył prawo do nagrody jubileuszowej za 40 lat pracy.
Sąd Rejonowy uznał, że stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 29 września
1994 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr
113, poz. 547) powód mógł po dniu 26 listopada 1994 r. sam wprowadzić zmiany do
regulaminu pracy wydanego na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. o
zasadach tworzenia zakładowych systemów wynagradzania (Dz.U. Nr 69, poz. 407).
Dlatego też zmiany regulaminu, pochodzącej z dnia 24 listopada 1995 r. i wprowa-
dzającej nagrody jubileuszowe, nie można uznać za samowolną.
Według art. 772
§ 1 KP, wprowadzonego ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. o
zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz.
110), pracodawca zatrudniający co najmniej 5 pracowników, nie objętych zakłado-
wym ani ponadzakładowym układem zbiorowym pracy (odpowiadającym wymaga-
niom z § 3), ustala warunki wynagradzania za pracę w regulaminie wynagradzania.
W myśl natomiast art. 9 ust. 1 wymienionej ustawy, regulamin utrzymany w mocy na
3
podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r., przekształca się z dniem 2
czerwca 1996 r. w regulamin wynagradzania, o którym mowa w art. 772
KP. Tak więc
regulamin wynagradzania z dnia 28 listopada 1990 r. wraz z jego zmianami ma moc
obowiązującą w pozwanej spółce. Powód zatem mógł na jego podstawie otrzymać
nagrodę jubileuszową, a przede wszystkim – z braku zakładowej organizacji związ-
kowej – mógł sam dokonać zmiany regulaminu przez wprowadzenie nagród jubileu-
szowych dla pracowników.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 28
maja 1997 r. zmienił wyrok Sądu Rejonowego i oddalił powództwo. Podzielił pogląd
Sądu Rejonowego, że powód był uprawniony do dokonania zmian w regulaminie,
ponieważ jako osoba kierująca zakładem pracy był uprawniony do wprowadzenia
regulaminu wynagradzania. Jednak Sąd Rejonowy pominął to, że powód był nie tylko
pracownikiem, ale także członkiem Zarządu. Nie mógł więc w myśl art. 203 KH doko-
nywać czynności z sobą samym i to pod rygorem nieważności. Jedynym organem
uprawnionym do ustalenia wynagrodzenia powoda było zgromadzenie wspólników,
żadna zaś z uchwał tego zgromadzenia nie ustaliła uprawnień powoda do nagrody
jubileuszowej lub do otrzymania wynagrodzenia na zasadach przewidzianych w re-
gulaminie wynagradzania. Dlatego zmiana wprowadzona do regulaminu wynagra-
dzania dnia 24 listopada 1995 r., przewidująca nagrody jubileuszowe, jest w stosun-
ku do powoda pozbawiona skutków prawnych.
Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę na skutek kasacji strony pozwanej, wyro-
kiem z dnia 27 listopada 1997 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi
Wojewódzkiemu do ponownego rozpoznania. Stwierdził, że zasadnicze znaczenie
ma w sprawie kwestia, czy podmiotowy zakres zastosowania regulaminu mógł obej-
mować także powoda. Gdyby uznać, że przeszkodą po temu było pełnienie przez
niego funkcji jednoosobowego zarządu spółki, to nie można pominąć faktu, że z
funkcji tej został odwołany dnia 13 maja 1996 r., zaś 40-letni okres jego pracy upłynął
później – dopiero w dniu 20 czerwca 1996 r. Gdyby zatem traktować powoda jako
„szeregowego pracownika”, poddanego bez ograniczeń oddziaływaniu zakładowego
regulaminu wynagradzania, to rozstrzygnięcie o jego żądaniu, „zależałoby od ustaleń
co do legalności ustanowienia oraz kolejnych zmian w treści regulaminu i zachowa-
nia jego mocy obowiązującej w dniu 20 czerwca 1996 r. To samo dotyczy rozstrzyg-
nięcia sporu wówczas, gdyby okazało się, że powód miał i mógł być od początku ob-
jęty regulaminem wynagradzania pracowników pozwanej Spółki”.
4
Sąd Wojewódzki, rozpoznając ponownie sprawę, wyrokiem z dnia 30 paź-
dziernika 1998 r. oddalił apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego z
dnia 31 grudnia 1996 r. Uznał, że skoro powód został odwołany ze stanowiska dy-
rektora spółki w dniu 14 maja 1996 r., a następnie korzystał ze zwolnienia lekarskie-
go i nie pełnił żadnych funkcji w Zarządzie i skoro 40-letni staż jego pracy upłynął w
dniu 20 czerwca 1996 r., to nie ma żadnych podstaw do oceny jego roszczenia na
podstawie przepisu art. 203 KH. Przepis ten bowiem ma zastosowanie wyłącznie do
aktualnie pełniących swe funkcje członków zarządu. Wobec tego powód, który przes-
tał być członkiem Zarządu, nabył prawo do nagrody jubileuszowej na podstawie
prawa wewnątrzzakładowego, jak każdy szeregowy pracownik. W kwestii uprawnień
powoda do wprowadzenia w pozwanej spółce regulaminu nagród jubileuszowych
Sąd Wojewódzki przyjął, że powód takie uprawnienie posiadał. Wynikało ono z pro-
tokołu [...] z dnia 13 września 1991 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wszystkich
Wspólników, na którym dyrektor Spółki został jednomyślnie upoważniony do przyz-
nawania „nagród-gratyfikacji jubileuszowych w ramach upoważnień określonych w
uchwale [...] pkt 6 i 7 Zgromadzenia Wspólników”. Gdyby zgromadzenie wspólników
chciało ograniczyć uprawnienia dyrektora tylko do przyznawania premii uznaniowej,
to upoważnienie zawarte w protokole [...] byłoby zbędne, gdyż sprawa tej premii
została już uregulowana w uchwale [...] z dnia 18 czerwca 1988 r.
W kasacji od powyższego wyroku strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa
materialnego „przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie”, polegające
na przyjęciu, że wprowadzone przez powoda zmiany w regulaminie wynagradzania
przez uzupełnienia dotyczące nagród jubileuszowych, nie były działaniem we włas-
nym interesie, lecz w interesie pozwanej spółki i jej pracowników. Poza tym powód,
wprowadzając samodzielnie zmiany do regulaminu wynagradzania, naruszył art. 200
i art. 203 KH, wobec czego jego działanie było sprzeczne z prawem. Zdaniem strony
pozwanej, powód nie miał uprawnień do wprowadzenia do istniejącego regulaminu
wynagradzania postanowień dotyczących nagród jubileuszowych, gdyż zgodnie z art.
200 KH podlegał ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki, natomiast w myśl
art. 203 KH członek zarządu nie może – pod rygorem nieważności – dokonywać w
imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czynności prawnych sam ze sobą.
Strona pozwana zarzuciła ponadto, że Sąd Wojewódzki pominął fakt, iż od-
wołanie powoda z dniem 13 maja 1996 r. dotyczyło funkcji członka Zarządu. Nadal
jednak powód pozostał – aż do dnia 31 stycznia 1997 r. dyrektorem pozwanej spółki.
5
Sąd Okręgowy nie przywiązał też uwagi do tego, że Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników w uchwale [...] z dnia 13 czerwca 1988 r. dało powodowi prawo jedynie
do przyznawania premii uznaniowych. Wreszcie strona pozwana stwierdziła, iż
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 27 czerwca 1996 r. uznało, że wpro-
wadzenie przez powoda zmian w regulaminie wynagrodzeń było niezgodne z założy-
cielską umową spółki oraz z uchwałą [...] w sprawie zasad wynagradzania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z ustaleń Sądu Najwyższego orzekającego pierwszy raz w przedmiotowej
sprawie, zawartych w wyroku z dnia 27 listopada 1997 r. wynika, że rozstrzygnięcie o
żądaniu powoda zależało od odpowiedzi na pytanie, czy „ podmiotowy zakres regu-
laminu wynagradzania miał i mógł obejmować również powoda”, a to ze względu na
praktykę realizowania u strony pozwanej postanowienia § 24 umowy spółki oraz ze
względu na to, że po odwołaniu z funkcji członka Zarządu powód pozostał nadal w
stosunku pracy, a zwłaszcza był pracownikiem w dniu 20 czerwca 1996 r., kiedy
upłynął 40 letni okres jego pracy.
W tej kwestii należy zwrócić uwagę na to, że uchwałą [...] z dnia 13 czerwca
1988 r. zebranie wspólników pozwanej spółki określiło zasady wynagradzania
pracowników, przewidując między innymi, że w ramach ustalonej kwoty wynagro-
dzeń mogą być przyznawane premie uznaniowe, których wysokość dla pracowników
zatrudnionych w obsłudze Biura Spółki ustala Zarząd Spółki. Według § 24 umowy
spółki, założenia do zasad wynagradzania ustalane są w formie uchwały wspólników
i stanowią podstawę ustanowienia przez zarząd regulaminu wynagradzania. W dniu
28 listopada 1990 r. powód – z jednej strony oraz wszyscy zatrudnieni w pozwanej
spółce pracownicy – z drugiej strony zawarli na podstawie ustawy z dnia 26 stycznia
1984 r. o zasadach tworzenia zakładowych systemów wynagradzania (jednolity tekst:
Dz.U. z 1990 r. Nr 69, poz. 407) porozumienie w sprawie zakładowego systemu wy-
nagradzania, które zarządzeniem z dnia 1 lipca 1993 r. powód, będący dyrektorem
strony pozwanej, wprowadził jako regulamin obowiązujący od dnia 28 listopada 1990
r. W dniu 27 kwietnia 1995 r. powód, działając na podstawie art. 8 ustawy z dnia 29
września 1994 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw
(Dz.U. Nr 113, poz. 547) oraz uchwały wspólników [...] z dnia 24 listopada 1994 r.,
wprowadził zmiany do obowiązującego regulaminu, nazwane „uzupełnieniem do re-
6
gulaminu pracy”, zaś w dniu 24 listopada 1995 r., powołując się również na art. 8 ust.
2 wymienionej ustawy, uzupełnił treść regulaminu wynagradzania, wprowadzając
nagrody jubileuszowe dla pracowników, którzy przepracowali co najmniej 6 lat w poz-
wanym Przedsiębiorstwie.
Oceniając działania powoda trzeba podnieść, że pozwany zakład pracy nie był
objęty układem zbiorowym pracy, natomiast obowiązujący w nim od dnia 28 listopa-
da 1990 r. regulamin wynagradzania został wydany w na podstawie art. 23 ust. 1 w
związku z art. 3 i art. 6 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. o zasadach tworzenia zak-
ładowych systemów wynagradzania. Według art. 3 ust. 1 tej ustawy zakład pracy nie
objęty układem zbiorowym pracy może wprowadzić zakładowy system wynagradza-
nia, o którym mowa w rozdziale 2. Przepis art. 6 znajdujący się w tymże rozdziale
przewiduje, że wprowadzenie wymienionego w ustawie zakładowego systemu wyna-
gradzania następuje na podstawie porozumienia, które zawierają: właściwy organ
zakładowej organizacji związkowej – z jednej strony i kierownik zakładu pracy (po
spełnieniu określonych wymagań) – z drugiej strony. Z kolei z art. 23 ust. 1 ustawy
wynika, że w zakładzie, w którym nie działa zakładowa organizacja związkowa,
przewidziany w ustawie system wynagradzania może wprowadzić kierownik tego
zakładu pracy w formie regulaminu. Ponieważ zostało w sprawie ustalone, że w poz-
wanej spółce nie było w owym czasie związków zawodowych ani organów samorzą-
du pracowniczego, powód, jako dyrektor a zarazem jednoosobowy zarząd spółki,
mógł sam wprowadzić system wynagradzania w formie regulaminu.
Od dnia 26 listopada 1994 r. weszła w życie ustawa z dnia 29 września 1994
r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw, [...] która uchy-
liła ustawę z dnia 26 stycznia 1984 r., stanowiąc w art. 8 ust. 1, że regulaminy usta-
lone przed dniem jej wejścia w życie na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26
stycznia 1984 r. , zachowują moc do dnia wejścia w życie zakładowego układu zbio-
rowego pracy. Ustawa ta w art. 8 ust. 2 przewidziała zarazem możliwość wprowa-
dzenia zmian w takim regulaminie, przyznając prawo ich dokonywania pracodawcy:
w uzgodnieniu z zakładową organizacją związkową – gdy organizacja związkowa
istnieje lub samemu pracodawcy – gdy organizacji takiej brak. Analiza treści art. 8
omawianej ustawy w powiązaniu ze stanem faktycznym sprawy prowadzi zatem do
wniosku, że skoro w pozwanej spółce obowiązywał regulamin wynagradzania wyda-
ny na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. o zasadach tworze-
nia zakładowych systemów wynagradzania, to powód był uprawniony do dokonywa-
7
nia w nim zmian. Tym samym zmiana regulaminu dokonana przez niego dnia 24
listopada 1995 r., polegająca na wprowadzeniu nagród jubileuszowych dla pracow-
ników, nie była zmianą samowolną, lecz znajdowała podstawę prawną w przepisie
art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz
o zmianie niektórych ustaw.
Z ustaleń przyjętych w sprawie wynika, że 40-letni okres pracy powoda upłynął
w dniu 20 czerwca 1996 r. W tej dacie obowiązywała już ustawa z dnia 2 lutego 1996
r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24,
poz. 110), która w art. 9 ust. 1 zawarła postanowienie, że u pracodawcy, zatrudniają-
cego co najmniej 5 pracowników, obowiązujący w dniu wejścia w życie ustawy regu-
lamin, utrzymany w mocy na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994
r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 113,
poz. 547 ze zm.), przekształca się z tym dniem w regulamin wynagradzania, o któ-
rym mowa w art. 772
KP. Wymieniony przepis stanowi z kolei, że pracodawca za-
trudniający co najmniej 5 pracowników, nie objętych zakładowym układem zbioro-
wym pracy ani ponadzakładowym układem zbiorowym pracy (spełniającym określo-
ne wymagania), ustala warunki wynagradzania za pracę w regulaminie wynagradza-
nia.
Podsumowując dotychczasowe rozważania należało zatem stwierdzić, że re-
gulamin wynagradzania pozwanej spółki z dnia 28 listopada 1990 r., wraz z później-
szymi zmianami wprowadzonymi przez powoda, w tym także ze zmianą z dnia 24
listopada 1995 r., polegającą na wprowadzeniu dla pracowników nagród jubileuszo-
wych, miał moc obowiązującą w chwili upływu 40-letniego okresu pracy powoda. Po-
nadto należało przyjąć, że regulamin ten miał także do niego zastosowanie. Powód
bowiem był pracownikiem pozwanej spółki zatrudnionym na stanowisku dyrektora,
pełniącym jednocześnie funkcję jednoosobowego jej Zarządu.
Przepisy dotyczące ustalania wynagrodzenia i innych świadczeń związanych z
pracą zawarte w Kodeksie pracy przewidują, że warunki wynagradzania za pracę
oraz przyznawania innych świadczeń związanych z pracą ustalają układy zbiorowe
pracy, zgodnie z przepisami działu jedenastego (art. 771
), albo regulaminy wynagra-
dzania (art. 772
). Gdy chodzi o pozwaną spółkę, to z wcześniejszych uwag wynika,
że przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o zmianie ustawy
– Kodeks pracy nie była ona objęta układem zbiorowym pracy, zatem nieistniejący
układ nie mógł stać się z mocy prawa zakładowym układem zbiorowym pracy (art. 9
8
ust. 4 tej ustawy), do którego miałyby zastosowanie przepisy art. 238-24113
oraz art.
24122
– art. 24129
KP. Wśród tych przepisów jest zamieszczony art. 24126
, którego §
2 nie pozwala na określenie w układzie zakładowym wynagrodzenia osób zarzą-
dzających, w imieniu pracodawcy, zakładem pracy. Regulacja przewidziana w art.
24126
§ 2 KP nie odnosi się jednak do pozwanej spółki i do postanowień obowiązują-
cego w niej regulaminu wynagradzania z dnia 28 listopada 1990 r., wraz ze zmianą z
dnia 24 listopada 1995 r. wprowadzającą dla pracowników nagrody jubileuszowe.
Oznacza to, że z punktu widzenia omawianych przepisów wymieniony regulamin
mógł obejmować powoda, mimo że był on osobą zarządzającą zakładem pracy. Jako
dyrektor pozwanej spółki był on bowiem jej pracownikiem i z tego tytułu przysługiwały
mu roszczenia przewidziane w powyższym regulaminie.
W świetle przedstawionego stanowiska kwestie poruszone w kasacji, których
sens sprowadza się do zarzutu, że „powód nie miał uprawnień do wprowadzania do
regulaminu wynagradzania nagród jubileuszowych, ponieważ zgodnie z treścią art.
200 KH podlegał ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz w art. 203 KH”,
nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Przede wszystkim należy
stwierdzić, że art. 203 KH dotyczy umów między spółką a członkami zarządu oraz
sporów między nimi i stanowi, że w takich sytuacjach spółkę reprezentuje rada nad-
zorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Celem normy prawnej za-
wartej w tym przepisie jest wykluczenie możliwości zawierania umów przez członka
zarządu, będącego z mocy art. 198 KH reprezentantem spółki, z członkiem zarządu
występującym w roli piastuna organu tej spółki. Mówiąc inaczej, w art. 203 KH chodzi
o to, by w umowach i sporach między spółką a członkami zarządu ta sama osoba nie
występowała w różnych, niejednokrotnie przeciwstawnych sobie, rolach. Wprowa-
dzenie przez powoda, jako dyrektora pozwanej Spółki (mógł nim przecież być nie
pełniąc funkcji jednoosobowego jej Zarządu), zmian w regulaminie wynagradzania
nie było umową, o której stanowi art. 203 KH i czynnością „samego z sobą”. Powód –
zgodnie z art. 31
§ 1 KP – dokonywał czynności w sprawach z zakresu prawa pracy
jako osoba zarządzająca „za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną”, a
występując w tym charakterze, był uprawniony do wprowadzenia regulaminu oraz do
dokonywania w nim zmian. Dlatego też z wskazanych przyczyn nie można było
uznać, że powyższy regulamin nie miał mocy obowiązującej w stosunku do powoda.
Nie mógł być również uznany za skuteczny zarzut naruszenia art. 200 KH. W
myśl tego przepisu, członkowie zarządu podlegają wobec spółki ograniczeniom wyp-
9
ływającym z trzech źródeł: ustawy, umowy spółki i uchwały wspólników. Ich odpo-
wiedzialność wobec spółki wynika z treści stosunku zobowiązaniowego łączącego
członka zarządu ze spółką i jest przede wszystkim określona strukturą spółki. Na
członku zarządu spoczywa więc obowiązek działania zgodnie z tą strukturą, to zna-
czy podejmowania czynności, które obowiązany jest podjąć zarząd i powstrzymania
się od działań nie należących do tego organu (tak: Kodeks handlowy, Komentarz,
tom I, s. 1445, Warszawa 1997). Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych
obowiązków członek organu spółki (a więc: zarządu, rady nadzorczej, komisji rewi-
zyjnej oraz likwidator) może ponieść różnego rodzaju odpowiedzialność. Według art.
292 § 1 KH członek władz spółki odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną
przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Na pods-
tawie powyższego przepisu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może więc
dochodzić roszczeń odszkodowawczych między innymi od członka zarządu według
reguł przewidzianych w art. 292 § 2 KH, lecz jedynie z tytułu działań sprzecznych z
prawem lub postanowieniami umowy spółki. Ponadto, członek zarządu może ponieść
odpowiedzialność natury organizacyjnej, to znaczy może być zawieszony w czynnoś-
ciach lub natychmiast odwołany z pełnionej funkcji, wraz z sankcją w postaci utraty
odszkodowania z tytułu przedwczesnego odwołania. W piśmiennictwie dotyczącym
odpowiedzialności członków władz spółki nie ma kontrowersji co do tego, że czyn-
ności prawne dokonane wbrew ograniczeniom przewidzianym w art. 200 KH nie są
pozbawione mocy prawnej wobec osób trzecich, gdy zaś chodzi o samego członka
tych władz, mogą stanowić ważny powód do jego odpowiedzialności organizacyjnej i
odszkodowawczej (tak np. M.Allerhand Kodeks handlowy, Komentarz, Lwów 1935, s.
53, J.Tomkiewicz i J.Bloch, Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Komentarz,
Warszawa 1934, s. 96, S.Sołtysiński, A.Szajkowski i J.Szwaja: Kodeks handlowy,
Komentarz, Warszawa 1997 r., tom. I, s. 1147).
W tym stanie rzeczy, jeżeli – zdaniem strony pozwanej – wprowadzenie przez
powoda omawianej zmiany w regulaminie wynagradzania było sprzeczne z założy-
cielską umową spółki z dnia 13 czerwca 1988 r. oraz z uchwałą [...] zebrania wspól-
ników z tej samej daty, to pozostałaby odpowiedzialność powoda za szkodę na za-
sadach określonych w art. 292 KH. Sąd Wojewódzki jednak ustalił, że w dniu 13
września 1991 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednomyślnie upoważniło
dyrektora Spółki, tj. w owym czasie powoda, „do przyznawania nagród – gratyfikacji
jubileuszowych, w ramach upoważnień określonych w uchwale [...] p. 6 i 7 Zgroma-
10
dzenia Wspólników z dnia 13 czerwca 1988 r.”. Słusznie również Sąd ten zauważył,
że gdyby wspólnicy na zgromadzeniu w dniu 13 września 1991 r. chcieli ograniczyć
prawa dyrektora tylko do przyznawania pracownikom premii uznaniowych, to byłoby
to zbędne, gdyż powyższe uprawnienie zostało już przewidziane dla dyrektora
wcześniej, tj. w uchwale [...] z dnia 13 czerwca 1988 r.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację (art. 39312
KPC).
========================================