Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 6 grudnia 2001 r.
I PKN 355/00
Niedopuszczalna jest droga sądowa w sprawie o ustalenie nieważności
zakładowego regulaminu świadczeń socjalnych.
Przewodniczący SSN Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Katarzyna Gonera, Andrzej Kijowski.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2001 r. sprawy z powódz-
twa S. Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego „N.” S.A. w N. przeciwko 1)
Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu “Solidarność” Zakładu w
N., 2) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu “Solidarność” Zakła-
du w Ł., 3) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu Pracowników
Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w N., 4) Niezależnemu Samorządnemu Związ-
kowi Zawodowemu Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w Ł., 5) Nie-
zależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu Pracowników Przemysłu
Ziemniaczanego Zakładu w D. o ustalenie, na skutek kasacji strony powodowej od
wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z
dnia 29 grudnia 1999 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w
Goleniowie z dnia 27 lipca 1999 r. [...] i odrzucił pozew.
U z a s a d n i e n i e
Wyrokiem z dnia 29 grudnia 1999 r. [...], Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Szczecinie po rozpoznaniu apelacji pozwanych Niezależnych
Samorządnych Związków Zawodowych: 1) „Solidarność” Zakładu w N., 2) „Solidar-
ność” Zakładu w Ł., 3) Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w N., 4)
Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w Ł. i 5) Pracowników Przemysłu
Ziemniaczanego Zakładu w D. od wyroku Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Golenio-
wie z dnia 27 lipca 1999 r. [...] w sprawie z powództwa S. Przedsiębiorstwa Przemy-
2
słu Ziemniaczanego „N.” S.A. w N. o ustalenie nieważności aneksu z dnia 22 kwiet-
nia 1998 r. do regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, zmienił za-
skarżony wyrok i powództwo oddalił.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Goleniowie ustalił, iż przedmiotowy
aneks jest nieważny i umorzył postępowanie w pozostałej części. Sąd Rejonowy
ustalił, że strona powodowa jest spółką akcyjną, w skład której wchodzą trzy zakłady
w N., Ł. i D.P. Każdy z zakładów ma samodzielność kadrową, natomiast sprawy
przyznawania środków z funduszu socjalnego i ustalania preliminarza wydatków
należą do zarządu spółki i jej dyrektora. Na przełomie lat 1997-98 z inicjatywy
wszystkich pozwanych związków zawodowych rozpoczęły się prace przygotowaw-
cze do zmiany regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Uzgodnio-
ny projekt rozesłano do wszystkich zakładów i organizacji związkowych. Po podpi-
saniu przez przedstawicieli wszystkich organizacji związkowych aneks w dniu 22
kwietnia 1998 r. został podpisany przez prezesa zarządu spółki. Spółka jest w kry-
tycznej sytuacji ekonomicznej. Pracownicy zakładu w D. wystąpili z powództwami o
zapłatę należności z tytułu „wczasów pod gruszą”, które mają podstawę w zmienio-
nym aneksem regulaminie funduszu socjalnego. Od lutego 1997 r. funkcję prezesa
zarządu spółki pełnił Zbigniew A. W dniu 6 kwietnia 1998 r. na walnym zwyczajnym
zgromadzeniu akcjonariuszy powodowej spółki podjęto uchwałę o powołaniu Zbi-
gniewa A. do składu rady nadzorczej spółki i o odwołaniu go z funkcji prezesa. Rada
nadzorcza spółki powołała go w dniu 17 kwietnia 1998 r. na stanowisko przewodni-
czącego rady. Jednocześnie pełnił on funkcję prezesa zarządu W. Przedsiębiorstwa
Przemysłu Ziemniaczanego w L. posiadającego 87,5% akcji powodowej spółki. Rada
nadzorcza zawiesiła członkostwo w niej Zbigniewa A. i delegowała go do pracy w
zarządzie, powierzając mu funkcję do czasu wyboru nowego prezesa. Do zarządu
wchodził wówczas także Leszek K. jako dyrektor generalny. Rada nadzorcza powia-
domiła go, że Zbigniew A. nadal sprawuje nadzór nad zarządem i że bez niego nie
mogą odbywać się posiedzenia zarządu i być podejmowane ważniejsze decyzje. Do
dyrektora generalnego Leszka K. od 12 marca 1998 r. należały wszystkie czynności
z zakresu prawa pracy. Zbigniew A. mieszka i pracuje w L. koło Poznania i spora-
dycznie przyjeżdżał do N., gdzie podpisywał różne dokumenty, między innymi sporny
3
aneks. W czerwcu 1998 r. Leszek K. wygrał konkurs na dyrektora generalnego spółki
i funkcję tę pełnił do czasu powołania go na stanowisko prezesa spółki.
Sąd Rejonowy uznał, iż Zbigniew A. nie był uprawniony do podpisania przed-
miotowego aneksu. Sąd Rejonowy powołał się na art. 8 ust. 2 i art. 10 ustawy z dnia
4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (jednolity tekst: Dz.U.
z 1996 r. Nr 70, poz. 335 ze zm.), który stanowi o uprawnieniach kierownika zakładu
pracy w zakresie dotyczącym zakładowego funduszu socjalnego. Nowelizacja Ko-
deksu pracy z 1996 r. wprowadziła w miejsce pojęcia „kierownik zakładu pracy” poję-
cie pracodawca. Sąd Rejonowy rozważał, którą z osób wchodzących w skład orga-
nów powodowej spółki należy „uznać za pracodawcę”. Z regulaminu spółki wynika,
że do wyłącznych kompetencji dyrektora generalnego należy podpisywanie zarzą-
dzeń, poleceń, pism okólnych, regulaminów i instrukcji. Sąd Rejonowy ustalił, że dy-
rektor generalny stoi na czele przedsiębiorstwa i „jest pracodawcą” w rozumieniu art.
3 KP i ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Nie podważa tego po-
stanowienie art. 16 pkt 2 statutu spółki, iż pracownicy spółki podlegają zarządowi.
Zarząd jako organ spółki, scedował kompetencje z zakresu prawa pracy na dyrek-
tora generalnego jako osobę wyznaczoną w rozumieniu art. 31
KP i tylko on mógł
skutecznie w regulaminie zakładowego funduszu określić zasady przeznaczania
jego środków. Dlatego Sąd Rejonowy uznał, iż przedmiotowy aneks został podpisany
przez osobę nieuprawnioną.
Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację pozwanych, uzupełnił materiał dowo-
dowy i ustalił, że Sąd Rejonowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 14 sierpnia
1998 r. [...] wykreślił w rejestrze handlowym [...] Zbigniewa A. - prezesa zarządu.
Uchwałą z dnia 6 kwietnia 1998 r. rada nadzorcza odwołała Zbigniewa A. ze stanowi-
ska prezesa zarządu, a w dniu 17 kwietnia 1998 r. podjęła uchwałę o czasowym od-
delegowaniu Zbigniewa A. do wykonywania czynności członka zarządu spółki - pre-
zesa spółki. W dniu 28 maja 1998 r. odbyło się posiedzenie zarządu powodowej
spółki, w którym uczestniczyli Zbigniew A. jako pełniący obowiązki członka zarządu i
Leszek K. jako członek zarządu - dyrektor spółki. Zarząd zapoznał się z postanowie-
niami aneksu z dnia 22 kwietnia 1998 r. do regulaminu zakładowego funduszu
świadczeń socjalnych, uzgodnionego i podpisanego przez wszystkie organizacje
związkowe i podjął uchwałę, w której zatwierdził zmiany wynikające z tego aneksu,
4
stanowiącego załącznik do uchwały. Uchwałę tę podjęto jednomyślnie. Po takim uzu-
pełnieniu ustaleń faktycznych, Sąd drugiej instancji stwierdził, że art. 31
KP „wyprze-
dza” uregulowania Kodeksu handlowego dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej.
Podpisanie aneksu do regulaminu należało do kompetencji dyrektora generalnego,
którym w powodowej spółce był od 12 marca 1998 r. Leszek K. Aneks został podpi-
sany w dniu 22 kwietnia 1998 r. przez Zbigniewa A. Wprawdzie został on odwołany z
funkcji prezesa zarządu w dniu 6 kwietnia 1998 r., jednak wykreślony z rejestru
spółki został dopiero w sierpniu 1998 r. Zgodnie zaś z art. 23 § 2 KH dopóki dane,
które powinny być wpisane i ogłoszone (w rejestrze) nie uzyskały skuteczności, do-
póty kupiec może się na nie powoływać wobec osób trzecich, tylko wówczas, gdy
udowodni, że o tych danych wiedziały. Przepis ten dotyczy stosunków między
spółką, a osobami trzecimi, jakimi są niewątpliwie pracownicy i reprezentujące ich
związki zawodowe. Dodatkowo rada nadzorcza powodowej spółki w dniu 17 kwietnia
1998 r. oddelegowała Zbigniewa A. do wykonywania czynności członka zarządu
spółki - prezesa zarządu. Był on też w tym czasie prezesem spółki, która była właści-
cielem większości akcji powodowej spółki. Zdaniem Sądu drugiej instancji oznacza
to, iż Zbigniew A., co najmniej jako pełnomocnik pracodawcy, mógł podpisać przed-
miotowy aneks. Nadto, dyrektor spółki Leszek K. na posiedzeniu zarządu w dniu 28
maja 1998 r. zatwierdził aneks, co oznacza, iż ze strony powodowej spółki aneks zo-
stał podpisany przez osobę uprawnioną. Za chybiony Sąd drugiej instancji uznał za-
rzut niewłaściwej reprezentacji pozwanych związków zawodowych przy podpisaniu
aneksu. Do reprezentacji pozwanych związków jedynie w sprawach majątkowych
wymagane było współdziałanie dwóch osób uprawnionych. Podpisanie aneksu do
regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych nie rodzi dla związków za-
wodowych żadnych skutków majątkowych.
Od wyroku tego kasację wniosła strona powodowa. Zarzuciła naruszenie art.
31
KP przez uznanie, że aneks z dnia 22 kwietnia 1998 r. do zakładowego regula-
minu świadczeń socjalnych podpisał jej organ właściwy do reprezentowania w spra-
wach pracowniczych; art. 38 KC oraz art. 67 § 1 KPC przez uznanie, że aneks został
podpisany przez osobę wchodzącą w skład zarządu spółki oraz uznanie, że aneks
został zatwierdzony przez zarząd spółki; art. 95 i 96 KC przez uznanie, że sporny
aneks został podpisany przez Zbigniewa A. na podstawie pełnomocnictwa udzielo-
5
nego przez pracodawcę; art. 23 § 2 KH przez niewłaściwą interpretację; art. 369 i
370 § 1 KH przez uznanie, że Zbigniew A. w dniu 22 kwietnia 1998 r. był członkiem
zarządu spółki oraz art. 378 KH przez uznanie, że członek rady nadzorczej spółki
mógł jednocześnie pełnić obowiązki prezesa zarządu spółki.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 39311
KPC Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach ka-
sacji, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Podkreślenia
wymaga, że w toku postępowania jeden z pozwanych związków zawodowych pod-
niósł zarzut niedopuszczalności drogi sądowej, który nie został jednak przez Sądy
rozważony. Niedopuszczalność drogi sądowej stanowi podstawę nieważności postę-
powania (art. 379 pkt 1 KPC) i dlatego kwestia ta musiała być przez Sąd Najwyższy
rozważona z urzędu w pierwszej kolejności.
Zgodnie z art. 9 § 1 KP, jeżeli w Kodeksie jest mowa o prawie pracy, to rozu-
mie się przez to przepisy Kodeksu pracy oraz przepisy innych ustaw i aktów wyko-
nawczych, określające prawa i obowiązki pracowników i pracodawców, a także pos-
tanowienia układów zbiorowych pracy i innych opartych na ustawie porozumień zbio-
rowych, regulaminów i statutów określających prawa i obowiązki stron stosunku
pracy. Ponieważ regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych reguluje
prawa i obowiązki stron stosunku pracy, to jest on aktem normatywnym (źródłem
prawa pracy). Według art. 8 ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu
świadczeń socjalnych przyznawanie ulgowych usług i świadczeń oraz wysokość do-
płat z funduszu uzależnia się od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej osoby
uprawnionej do korzystania z funduszu. Zasady przeznaczania środków funduszu na
poszczególne cele i rodzaje działalności socjalnej oraz zasady i warunki korzystania
z usług i świadczeń finansowanych z funduszu ustala pracodawca w regulaminie
uzgodnionym z zakładowymi organizacjami związkowymi. Jeżeli w sprawie regula-
minu organizacje związkowe nie przedstawiają wspólnie uzgodnionego stanowiska w
terminie 30 dni, regulamin wprowadza pracodawca. Pracodawca, którego pracow-
nicy nie są zrzeszeni w związku zawodowym, regulamin uzgadnia odpowiednio z
pracownikiem wybranym przez załogę do reprezentowania jej interesów. Związkom
6
zawodowym przysługuje prawo wystąpienia do sądu pracy z roszczeniem o zwrot
funduszowi środków wydatkowanych niezgodnie z przepisami ustawy lub o przeka-
zanie należnych środków na fundusz (por. wyrok z dnia 19 listopada 1997 r., I PKN
373/97, OSNAPiUS 1998 r. nr 17, poz. 507). Środkami funduszu administruje praco-
dawca (art. 10 tej ustawy). Regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych
jest więc wewnątrzzakładowym aktem normatywnym, konkretyzującym zasady go-
spodarowania środkami funduszu, przeznaczania tych środków na różne rodzaje
działalności socjalnej i przyznawania indywidualnych świadczeń socjalnych, w tym
także o charakterze roszczeniowym.
W orzecznictwie utrwalony już jest pogląd, że droga sądowa o ustalenie nie-
ważności zakładowego układu zbiorowego pracy po jego rejestracji jest niedopusz-
czalna (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 23 maja 2001 r., III ZP 17/00,
OSNAPiUS 2001 r. nr 23, poz. 684; wyrok z dnia 20 lipca 2000 r., I PKN 732/99,
OSNAPiUS 2002 r. nr 2, poz. 42). Pogląd ten należy odnieść do wszystkich zakłado-
wych źródeł prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 KP, w tym do zakładowego regula-
minu świadczeń socjalnych (aneksu do niego). Prowadzi to do wniosku, że w spra-
wie droga sądowa nie była dopuszczalna, a więc postępowania przed Sądami obu
instancji dotknięte są nieważnością (art. 379 pkt 1 KPC). Zgodnie z art. 39316
KPC w
związku z art. 199 § 1 pkt 1 KPC prowadzi to do uchylenia wyroków Sądów obu in-
stancji i odrzucenia pozwu.
========================================