Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 16 stycznia 2002 r., IV CKN 610/00
Ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika
wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na
podstawie danych bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku
spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej.
Sędzia SN Filomena Barczewska (przewodniczący)
Sędzia SN Marian Kocon
Sędzia SN Zbigniew Strus (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Barbary Z., Jana C., Genowefy M.,
Jolanty W., Aliny P., Stanisława J., Grzegorza S., Barbary K., Tadeusza K.,
Eugeniusza M., Bronisława S. i Romualda S. przeciwko Wiesławie B. i Andrzejowi
J. o wyłączenie wspólnika, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia
2002 r. na rozprawie kasacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego, Sądu
Gospodarczego w Koszalinie z dnia 3 marca 1999 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu, Sądowi
Gospodarczemu w Koszalinie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach procesu w instancji kasacyjnej.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy, Sąd Gospodarczy, w sprawie o wyłączenie wspólników,
wyrokiem z dnia 3 marca 1999 r oddalił apelację powodów od wyroku Sądu
pierwszej instancji, wyłączającego pozwanych Jadwigę B. i Andrzeja J. ze spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością „S." w D. oraz określającego cenę przejęcia
udziałów każdego z pozwanych, termin zapłaty i datę, od której naliczane są odsetki
od ceny oraz orzekającego o nieobciążeniu pozwanych kosztami procesu.
Kasacja od tego wyroku wniesiona przez powodów została oparta na
obydwóch podstawach; naruszenia prawa materialnego (art. 280 § 3 k.h.) skarżący
upatrywali w ustaleniu rzeczywistej wartości udziałów pozwanych na podstawie
bilansu, przy zastosowaniu metody likwidacyjnej zamiast przyjęcia ceny rynkowej,
natomiast przepisy postępowania zostały naruszone – zdaniem skarżących – przez
nierozpoznanie istoty sprawy, tj. niewyjaśnienie rzeczywistej wartości udziałów
pozwanych w datach doręczenia im odpisów pozwu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Istota sporu dotyczy ceny przejętych udziałów i prawidłowości zastosowania
art. 280 § 3 k.h. Według zdania drugiego wymienionego przepisu, cenę przejęcia
ustali sąd na podstawie rzeczywistej wartości, w chwili doręczenia pozwu. Cena
określa przede wszystkim świadczenie kupującego (art. 535 i nast. k.c.), jednak w
szerszym znaczeniu pojęcia tego używa się dla określenia ekwiwalentu jakiegoś
dobra w jednostkach pieniężnych; tak też definiuje cenę art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z
dnia 5 lipca 2001 r o cenach (Dz.U. Nr 97, poz. 1050). Upoważnia to do wniosku, że
w art. 280 § 3 k.h. cena była synonimem świadczenia zasądzanego na rzecz
wyłączonego wspólnika, odpowiadającego wartości przejętych udziałów, co
sprowadza rozstrzygane zagadnienie do wykładni pojęcia "wartości rzeczywistej".
W związku z podstawą kasacji, wyjaśnienia wymaga treść wartości
rzeczywistej i sposób jej ustalenia. Udziały w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością, ze względu na sposób powstania (wniesienie wkładu), są
kategorią wymierną i jako część ułamkowa kapitału zakładowego określają z jednej
strony wielkość zaangażowania wspólnika w sprawy spółki, a z drugiej jego
wierzytelność wobec spółki. W piśmiennictwie zwraca się uwagę, że poza tą
wierzytelnością udział nie ma bezpośrednio żadnej innej wartości majątkowej,
ponieważ łączące się z nim prawo do zysku, jeśli nie zostało ograniczone umową,
zależy od wyniku działalności spółki (art. 191 § 1 k.h.), a prawo do majątku spółki
może być realizowane dopiero po jej likwidacji (art. 275 § 1 i 2 k.h.), co przy
nieograniczonym czasie trwania może mieć charakter iluzoryczny.
Udziały w spółce są umieszczane w bilansach, które spółki handlowe są
obowiązane sporządzać stosownie do przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz. 591 ze zm.), określających szczegółowo
sposób wyceny mienia. Artykuł 28 ust. 1 pkt 1 i 6 odnoszący się do najistotniejszych
składników aktywów spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych środków obrotowych), stanowi, że podstawą wyceny są ceny
nabycia, koszty wytworzenia lub wartość przeszacowana, pomniejszone o odpisy
amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Jeśli chodzi o rzeczowe środki obrotowe, podstawą wyceny są ceny nabycia lub
koszty wytworzenia, nie wyższe od cen ich sprzedaży netto. Pamiętając o
zależności między ceną a wartością, można stwierdzić, że istnieje ustawowy wzór
określania wartości mienia spółki. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dostarcza
przykładów stosowania danych bilansowych do rozliczeń między spółką
a wspólnikiem w razie umorzenia udziału (por. uchwała z dnia 28 września 1995 r.,
III CZP 124/95, OSNC 1996, nr 1, poz. 10).
Zastosowanie bilansu jako metody ustalania wartości przejętego udziału
wydaje się niemożliwe, ponieważ pomijałoby publicznoprawny cel regulacji zawartej
w ustawie o rachunkowości, odmienny od rationis legis przepisu art. 280 § 3 k.h.
Swobodę wykładni – inaczej niż w razie umorzenia udziału – ogranicza też
zastrzeżenie „rzeczywistej" wartości udziałów. Z ekonomicznego punktu widzenia
przydatność sum ujawnionych w bilansie ogranicza jego sformalizowany sposób
tworzenia, nie odzwierciedlający wpływu czynników zewnętrznych (np. recesji,
zmian struktury obrotu towarowego itp.) na wysokość inwestycji i konsumpcji, a tym
samym na ceny.
Rzeczywistość, przy całej złożoności pojęcia, zawiera takie cechy, jak
obiektywne istnienie, dające się rozpoznać, niezależne od woli podmiotu
oceniającego, czyli w odniesieniu do wartości przeciwstawne nominalizmowi.
Wymagań takich nie spełniają kwoty nominalne, jakie w odniesieniu do udziałów
umorzonych przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 grudnia 1999 r., I CKN
266/98 ("Przegląd Prawa Handlowego" 2000, nr 5, s. 54). Wskazówkę
interpretacyjną zawiera unormowanie zawarte w art. 65 k.s.h. dotyczące spółek
osobowych. Normując podstawę określenia ceny udziałów kapitałowych,
ustawodawca współczesny zamieścił wskazanie, aby uwzględniać cenę zbywczą
majątku spółki.
Obecne brzmienie art. 65 k.s.h. zapobiega oderwaniu omawianego rozliczenia
od udziału jako dobra podlegającego wycenie i pozwala uniknąć błędu,
polegającego na nieuprawnionym przyjęciu hipotezy likwidacji spółki. Na brak
ustawowej podstawy do takiego założenia nakładają się typowe okoliczności
faktyczne, wskazujące, że często przyczyny wyłączenia leżą po stronie pozwanej.
Przyjęcie metody likwidacyjnej w takim wypadku jest sprzeczne z celem instytucji
wyłączenia wspólnika, którym jest umożliwienie działalności spółki. Włączenie
wartości zbywczej majątku spółki pozwala – dla potrzeb rozliczenia – na korektę
danych bilansowych, wyważenie interesów wspólników pozostających
i wyłączonych oraz na ustalenie ceny (wartości) rzeczywistej nawet w sytuacji
istnienia znikomego rynku udziałów albo zupełnego braku obrotu.
Przedstawione wyżej unormowanie odnosi się, jak zaznaczono, do spółek
osobowych, natomiast treść art. 280 k.h. przeniesiono do kodeksu spółek
handlowych, oznaczając jako art. 266 k.s.h. Nie należy wyprowadzać z tego
wniosku, że zasad określonych w nowych przepisach nie można było stosować w
sprawach rozstrzyganych na podstawie przepisów dotychczasowych. Przyjęta
technika legislacji wskazuje, że wiele przepisów przeniesiono bez zmian z kodeksu
handlowego dlatego, że odpowiadają obecnym potrzebom albo dotychczas (jak art.
280 § 3 k.h.) nie budziły wątpliwości w praktyce.
Rozważania powyższe prowadzą do wniosku, że ustalenie wartości
rzeczywistej przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie danych z bilansu przy
uwzględnieniu (wskaźnika) wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny
sprzedaży lub ceny rynkowej. Ustalenie jej wymaga wiadomości specjalnych nie
przekraczających jednak kompetencji rzeczoznawcy, skoro obowiązujące przepisy
(np. art. 28 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. Nr
121, poz. 591, lub art. 151 ustawy z dnia z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce
nieruchomościami, jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 46, poz. 543 ze zm.) wskazują
kryteria, którymi powinni kierować się rzeczoznawcy ustalający ceny możliwe do
uzyskania.
Wobec tego, że zaskarżony wyrok został wydany na podstawie wartości
bilansowej, ustalonej z uwzględnieniem wariantu likwidacji spółki, przytoczoną
podstawę kasacji należy uznać za usprawiedliwioną, co z mocy art. 39313
§ 1
zdanie drugie k.p.c. i stosowanego odpowiednio art. 108 § 2 k.p.c. uzasadniało
rozstrzygnięcie zawarte w sentencji.