Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CNP 23/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 września 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa "D." sp. z o.o. w K.
przeciwko J. S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym
w dniu 13 września 2007 r.,
skargi strony powodowej o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego
wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 11 kwietnia 2006 r.,
oddala skargę.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
pierwszej instancji w ten m. in. sposób, że oddalił powództwo „D.” Spółki z o.o. o
zasądzenie na jej rzecz od pozwanego J. S. 35 000 zł tytułem nieuiszczonej
dopłaty. U podłoża tego wyroku legł pogląd, że uchwała wspólników o wniesieniu
tej dopłaty wymagała zgody wszystkich wspólników, a takowej nie wyrażono.
Skargę od powyższego wyroku, na podstawie art. 4241
k.p.c., wniosła
powódka. Zarzuciła naruszenie art. 177 § 1-2, 178 § 1, 245 i 246 § 3 k.s.h. oraz art.
58 § 1 k.c. W konsekwencji ich naruszenia doszło, zdaniem skarżącej, do wydania
orzeczenia niezgodnego z tymi przepisami.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wprowadzenie obowiązku dopłaty, o której mowa w art. 177 k.s.h., jest
dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h., i to
obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.).
Dopłata może być przewidziana w pierwotnej umowie spółki bądź w umowie
zmienionej. Zastrzeżenie jej w umowie pierwotnej wymaga niewątpliwie
konsensusu wszystkich wspólników. W przypadku zmiany umowy spółki
wprowadzającej ten obowiązek zmiana taka również wymaga zgody wszystkich
wspólników, a więc powinna zapaść jednomyślnie. Określenie zobowiązujące do
dopłat może mieć ogólny charakter. Od tego odróżnić należy konkretyzację tego
obowiązku, nałożenie konkretnej dopłaty.
Rację zatem ma skarżąca, kiedy zarzuca, że uchwała "wykonawcza" spółki
z dnia 10 kwietnia 2003 r., realizująca postanowienie umowy spółki co do dopłat,
nakładająca konkretną dopłatę, niebędącą zmianą umowy, nie wymagała już zgody
wszystkich wspólników, gdyż ta została wyrażona wcześniej przy wprowadzeniu
instytucji dopłat.
Reasumując, do określenia wysokości i terminów dopłat w uchwale z dnia
10 kwietnia 2003 r. nie miały zastosowania przepisy o wyrażeniu zgody przez
wszystkich wspólników na zwiększenie ich obowiązków (art. 246 § 3 k.s.h.), jak
to przyjął Sąd Apelacyjny. Obowiązek dopłaty był bowiem ustalony w umowie
3
spółki, a co za tym idzie, do jego skonkretyzowania mogło dojść w drodze tej
uchwały.
Wbrew jednak stanowisku skarżącej nie ma dostatecznych podstaw do
uznania, iż oparty na błędnym poglądzie prawnym skarżony wyrok jest niezgodny
z prawem w rozumieniu art. 4241
k.p.c. Brzmienie bowiem art. 246 § 3 k.s.h.
pozwala na uznanie, że przyjęte przez Sąd Apelacyjny rozumowanie prowadzące
do tego poglądu mieści się w granicach dopuszczalnej interpretacji przepisów
prawa materialnego, uwarunkowanej otwartością semantyczną terminów prawnych
oraz istotą wykładni, na którą nakładają się różne konteksty. Pojęcie niezgodności
z prawem powinno być wykładane zgodnie z tymi uwarunkowaniami, w związku
z czym niezgodność z prawem może wynikać tylko ze skrajnych, oczywistych
błędów sądu polegających na rażącym naruszeniu zasad wykładni lub stosowania
prawa. Tak ujęta definicja orzeczenia niezgodnego z prawem przyjęta została także
w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r., IV CNP 25/05 (OSNC 2007,
nr 1, poz. 17).
Poza tym, stosownie do art. 186 § 1 k.s.h. w przypadku zbycia udziału lub
jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione
świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału.
W skardze natomiast nie ma jednoznacznego stwierdzenia, że nabywczyni
udziałów J. S. nie spełniła świadczenia z tytułu „przypisanych” do tych udziałów
dopłat, co by doprowadziło do wygaśnięcia zobowiązania, wynikającego z uchwały
z dnia 10 kwietnia 2003 r. (art. 366 § 1 k.c.). W konsekwencji byłoby bezzasadne
żądanie oddalone skarżonym wyrokiem.
I na koniec, niepodobna pominąć, że skoro w myśl przytoczonego art.
186 § 1 k.s.h. nabywca udziałów odpowiada wobec spółki solidarnie z ich zbywcą,
to skarżąca dopłat „przypisanych” do udziałów zbytych przez J. S. może dochodzić
również od ich nabywczyni, posiadającej nieomal całość udziałów spółki, a to
oznacza, brak podstaw do twierdzenia, iż w wyniku skarżonego wyroku poniosła
określoną w skardze szkodę.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 42411
§ 1 k.p.c.).

III CNP 23/07

Powołane przepisy:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia