Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 127/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 września 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
(przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Marian Kocon
w sprawie z powództwa Gminy L.
przeciwko A. K. i M.K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 września 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w L.
z dnia 16 listopada 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok, znosi postępowanie przed Sądem
Okręgowym w L. i przekazuje sprawę temu Sądowi do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 24 lipca 2006 r. Sąd Rejonowy w L. zasądził solidarnie od
pozwanych M. K. i A. K. na rzecz powoda Gminy L. kwotę 69 318,12 zł z odsetkami
ustawowymi od dnia 11 lutego 2005 r. do dnia zapłaty i orzekł o kosztach procesu.
Na skutek apelacji pozwanych, wyrokiem z dnia 16 listopada 2006 r. Sąd
Okręgowy zmienił powyższy wyrok i oddalił powództwo, zmieniając stosownie
orzeczenie o kosztach procesu.
Rozstrzygnięcie to oparł na następujących ustaleniach faktycznych i ocenach
prawnych.
W dniu 29 czerwca 2001 r. pomiędzy Prezydentem Miasta L.
reprezentowanym przez dyrektora Miejskiego Ośrodka Pomocy Rodzinie a M. N.,
prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą „M.”, została zawarta umowa nr
…/2001 o refundację ze środków Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób
Niepełnosprawnych poniesionych przez pracodawcę kosztów na organizację
nowych stanowisk pracy dla osób niepełnosprawnych oraz na ich wynagrodzenia
wraz ze składkami ubezpieczenia społecznego. Zabezpieczeniem należytego
wykonania umowy były przewłaszczenie na zabezpieczenie maszyn pochodzących
z zakupu refundowanego na podstawie umowy, cesja polisy ubezpieczenia mienia
w postaci przedmiotowych maszyn, weksel in blanco oraz gwarancja
ubezpieczeniowa. Aneksem z dnia 17 sierpnia 2001 r. do umowy ten ostatni rodzaj
zabezpieczenia został zmieniony na rzecz poręczenia, udzielonego przez
pozwanych M. K. i A. K. Na tej podstawie, dnia 30 sierpnia 2001 r. pozwani zawarli
z powodem umowę, udzielając solidarnie poręczenia za zobowiązania M. N.
wynikające z umowy …/2001. Zgodnie z § 2 umowy poręczenia poręczyciele
zobowiązali się do wykonania zobowiązań z tytułu udzielonego poręczenia wraz z
odsetkami niezwłocznie po wypowiedzeniu pracodawcy umowy głównej i po
wezwaniu poręczyciela przez wierzyciela do zapłaty.
W dniu 7 listopada 2002 r. Dyrektor MOPR rozwiązał umowę i wezwał M. N.
do zwrotu pobranej ze środków PFRON kwoty 56 080 zł w terminie trzech miesięcy
3
od daty otrzymania pisma. Dnia 31 grudnia 2002 r. strony zawarły porozumienie o
rozłożeniu należności na raty. Z uwagi na zaprzestanie jego realizacji przez
dłużniczkę główną, pismem z dnia 3 czerwca 2003 r. Dyrektor MOPR ponownie
wezwał ją do zapłaty kwoty, wynoszącej na dzień 31 maja 2003 r. 63 685,53 zł, w
tym 55 080 zł należności głównej. Wezwanie to zostało doręczone także pozwanym
poręczycielom w dniu 10 czerwca 2004 r.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy przyjął, że pozwani
ponoszą odpowiedzialność, albowiem umowa poręczenia odsyłała w sposób
wyraźny do umowy nr […], w której określona była kwota należności głównej,
a nadto przewidywano zwrot udzielonej dotacji w całości w razie niewykonania
zobowiązania M. N. do utworzenia stanowisk pracy dla niepełnosprawnych. Umowa
nr […] była już zawarta w dacie udzielenia przez pozwanych poręczenia, a zatem
nie można, zdaniem Sądu pierwszej instancji mówić o długu przyszłym.
Dokonując częściowo odmiennej oceny prawnej dochodzonego przez
powoda roszczenia, Sąd Okręgowy podzielił ustalenie Sądu Rejonowego,
że umowa poręczenia za dług M. N. została zawarta. Uzasadniony okazał się
natomiast, zdaniem Sądu drugiej instancji, zarzut naruszenia art. 878 § 1 k.c. w
związku z art. 876 § 1 k.c. Zgodnie bowiem z pierwszym z tych przepisów,
poręczyć za dług przyszły można do wysokości z góry oznaczonej, zaś w art. 876
§ 2 k.c. stanowi się, że oświadczenie poręczyciela winno być pod rygorem
nieważności złożone na piśmie. Uzasadnienie zaskarżonego apelacją wyroku
pomijało rozważenie kwestii, czy dług pozwanych był „długiem przyszłym”.
W ocenie Sądu drugiej instancji, w rozpoznawanej sprawie umowa poręczenia
dotyczyła zobowiązania, które jeszcze nie istniało w chwili jej zawarcia. Powstanie
tego zobowiązania było bowiem uzależnione od zdarzeń przyszłych, a mianowicie
niewykonania lub nienależytego wykonania przez M. N. warunków umowy nr […] i
wskutek tego rozwiązania jej przez powoda. Dopiero wówczas miało postać
zobowiązanie polegające na obowiązku zwrotu środków refundowanych przez
powoda na utworzenie stanowisk pracy.
Skoro zatem przedmiotem poręczenia był dług przyszły, to zgodnie z art. 878
§ 1 k.c. oświadczenie poręczycieli złożone z zachowaniem wymaganej formy
4
ad solemnitatem (art. 876 § 2 k.c.) winno obejmować także oznaczenie wysokości
zobowiązania objętego poręczeniem. Opierając się na orzecznictwie Sądu
Najwyższego, Sąd drugiej instancji wywiódł, że jeśli oznaczenie górnej granicy
odpowiedzialności poręczyciela nie jest ścisłe lub nie zostało dokonane w sposób
niebudzący wątpliwości, to nie można uznać, że ważnie poręczono za dług przyszły
w wysokości z góry oznaczonej. Brak tego elementu umowy poręczenia za dług
przyszły powoduje bezwzględną nieważność umowy, którą sąd bierze pod uwagę
z urzędu.
Uzupełniając powyższy wywód, Sąd Okręgowy wskazał także, iż odesłanie
w umowie poręczenia do innej umowy, z której wynika górna granica
odpowiedzialności pozwanych nie spełnia wymagań określonych w art. 878 § 1 k.c.,
gdyż oznaczenie to nie jest ani wyraźne, ani nie inkorporowano umowy nr …/2001
jako integralnej części umowy poręczenia. Umowa nr […] określała jedynie
maksymalną kwotę refundacji, natomiast nie była znana kwota rzeczywiście
przekazana dłużniczce głównej.
W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku, strona powodowa zarzucała
mu naruszenie prawa materialnego, a to: 1) niewłaściwe zastosowanie art. 878 § 1
k.c. poprzez przyjęcie, że umowa poręczenia dotyczyła długu przyszłego, skoro
w dacie jej zawierania zobowiązanie dłużnika istniało, a nadto przyjęcie, że górna
granica odpowiedzialności poręczyciela nie została oznaczona, w sytuacji,
gdy umowa poręczenia wskazywała dług, za który pozwani poręczali, poprzez
odesłanie do umowy zabezpieczanej — i skutkiem tego uznanie umowy poręczenia
za bezwzględnie nieważną; 2) niezastosowanie art. 876 § 1 k.c. w sytuacji, gdy
umowa poręczenia była ważnie zawarta, a dłużnik zobowiązania nie wykonał;
3) niezastosowanie art. 353 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 3531
k.c. przez przyjęcie,
że zobowiązanie dłużnika polegało na obowiązku zwrotu refundowanych środków,
podczas gdy zobowiązanie polegało na mającym charakter niepieniężny obowiązku
utworzenia stanowisk pracy i zatrudnianiu na nich osób niepełnosprawnych przez
okres 54 miesięcy, a obowiązek zwrotu zrefundowanych środków był jedynie
skutkiem niewykonania lub nienależytego wykonania tego zobowiązania;
4) niezastosowania art. 65 § 2 k.c. i dokonania wykładni umowy na podstawie
dosłownego brzmienia tylko jednego jej postanowienia.
5
Wskazując na powyższe postawy zaskarżenia, powód wnosił o uchylenie
zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie apelacji, ewentualnie o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego
rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwani wnosili o jej oddalenie oraz
o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych kosztów procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Niezależnie od podnoszonych w skardze kasacyjnej zarzutów, wyrok
podlega uchyleniu ze względu na nieważność postępowania spowodowaną
udziałem w składzie Sądu Okręgowego niewłaściwie umocowanego sędziego
niższego Sądu. Podzielając w tym zakresie stanowisko Sądu Najwyższego
wyrażone w uchwale z dnia 17 lipca 2007 r., III CZP 81/07, należało również,
uchylając wyrok, znieść postępowanie w zakresie objętym nieważnością.
Sąd Najwyższy uznał jednak za stosowne poczynienie następujących uwag,
dotyczących znaczenia instytucji poręczenia i zasadności zarzutów kasacyjnych.
Poręczyciel, zgodnie z brzmieniem art. 876 § 1 k.c., zobowiązuje się względem
wierzyciela „wykonać zobowiązanie” na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie
wykonał. Z kolei w art. 878 § 1 k.c. mowa jest o poręczeniu „za dług”.
Można zauważyć, że termin „zobowiązanie” ma znaczenie bardziej ogólne niż
„dług”, gdyż określa on cały stosunek prawny pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem,
na który składa się zarówno wierzytelność (tj. uprawnienie wierzyciela wobec
dłużnika do żądania spełnienia świadczenia), jak i będący jej korelatem dług
(tj. obowiązek spełnienia przez dłużnika świadczenia na rzecz wierzyciela).
Należy jednak zaznaczyć, że tam, gdzie kodeks cywilny wspomina
o „niewykonaniu zobowiązania”, chodzi o zachowanie dłużnika, które jest
sprzeczne z treścią jego obowiązku, polegającego na spełnieniu świadczenia.
Pełniej obrazuje zatem treść zobowiązania z umowy poręczenia stwierdzenie,
że dłużnik „poręcza za dług”.
Odnosząc się do zarzutu naruszenia zaskarżonym wyrokiem przepisu art. 65
§ 2 k.c. należy zgodzić się ze skarżącym, że istotnie Sąd drugiej instancji zaniechał
takiej wykładni uwzględniającej zgodny zamiar stron i cel umowy. Wykładni
6
oświadczeń woli kontrahentów nie można bowiem dokonywać na podstawie
jednego postanowienia umownego, bez uwzględnienia całokształtu postanowień
umowy, a także powiązań pomiędzy postanowieniami umowy a treścią umowy
głównej (por. wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2002 r., V CKN 990/00, niepubl.).
Trzeba zarazem przypomnieć, że czynność prawna wywołuje zgodnie z art. 56 k.c.
nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz także te, które wynikają z ustawy, z zasad
współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów. Należało zatem w ramach
wykładni oświadczenia woli uwzględnić nie tylko zgodną wolę kontrahentów czy cel
umowy, lecz także charakter prawny zobowiązania, którego wykonanie pozwani
poręczyli.
Zawieranie umów o dofinansowanie stanowisk pracy tworzonych dla osób
niepełnosprawnych przewidywał uchylony z dniem 1 lutego 2003 r. przepis art. 27
ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz
zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (Dz. U. Nr 123, poz. 776 z późn. zm.; dalej:
„u.r.z.”), zgodnie z którym pracodawca zatrudniający do 24 pracowników
w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy mógł otrzymać ze środków PFRON
zwrot określonych bliżej w ustawie kosztów utworzenia tych stanowisk pracy.
Przekazanie środków finansowych następowało na podstawie umowy zawartej
przez pracodawcę z właściwym miejscowo starostą powiatu. Na podstawie art. 27
ust. 3 u.r.z. wydane zostało rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia
25 czerwca 1998 r. w sprawie trybu i szczegółowych zasad postępowania
dotyczącego zwrotu ze środków Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób
Niepełnosprawnych kosztów poniesionych przez pracodawców w związku
z zatrudnianiem osób niepełnosprawnych (Dz. U. Nr 86, poz. 548 z późn. zm.;
dalej: „rozp. MPiPS”), w którym w § 2 pkt 5 m.in. przewidywano jako essentiale
negotii możliwość rozwiązania przez starostę umowy o dofinansowanie stanowisk
pracy niepełnosprawnych w przypadku niezatrudnienia w określonym terminie osób
niepełnosprawnych bądź zawieszenia prowadzonej działalności. Wspomniane
przepisy, również w przypadku rozwiązania umowy, nie regulowały wprost
przypadków, w których następował skutek w postaci obowiązku zwrotu przez
pracodawcę otrzymanego dofinansowania.
7
Powyższe uwagi prowadzą do wniosku, że przedmiotem umowy
o dofinansowanie ze środków PFRON było faktycznie udzielenie dotacji celowej.
Dotację w doktrynie prawa finansowego oraz orzecznictwie sądowym określa się
jako świadczenie jednostronne i bezzwrotne, udzielane ze środków publicznych na
określony cel, określony rodzaj działalności lub określonym podmiotom,
prowadzącym działalność w interesie powszechnym (zob. m.in. wyrok SN z dnia
3 stycznia 2007 r., IV CSK 312/06, dotychczas niepubl., a także uchwałę NSA
z dnia 24 czerwca 2002 r., FPS 6/02, ONSA 2003 nr 1, poz. 8).
Przedmiotem umowy nr …/2001, której ponad wszelką wątpliwość nie
można przypisać charakteru czynności cywilnoprawnej, było zatem przekazanie
środków gromadzonych przez państwowy fundusz celowy na rzecz przedsiębiorcy;
z tego punktu widzenia utworzenie miejsc pracy dla osób niepełnosprawnych było
nie tyle świadczeniem wzajemnym przedsiębiorcy, ile raczej miało charakter
obowiązku publicznoprawnego wynikającego z celu udzielenia dotacji. Ewentualne
niewykonanie tego obowiązku natomiast powodowało skutki zbliżone do warunku
w rozumieniu art. 89 k.c. W razie bowiem zajścia zdarzenia przyszłego
i niepewnego, tj. niewykonania obowiązku utworzenia miejsc pracy dla
niepełnosprawnych bądź nieutrzymania tych miejsc pracy przez odpowiedni okres
czasu (54 miesiące), po stronie organu udzielającego dotacji, tj. starosty (względnie
organu mającego kompetencje starosty na mocy przepisów szczególnych)
powstawało uprawnienie do złożenia oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy.
Na tle analizowanych przepisów prawa i postanowień umownych, to uprawnienie
można by określić, wedle nomenklatury cywilistycznej, jako prawokształtujące,
samo bowiem jednostronne złożenie oświadczenia o rozwiązaniu umowy
powodowało bez zachowania okresu wypowiedzenia (a więc ze skutkiem
natychmiastowym) zniweczenie ex tunc skutków prawnych umowy
o dofinansowanie i tym samym czyniło udzieloną dotację świadczeniem
nienależnym, z obowiązkiem jej zwrotu przez przedsiębiorcę. Miało więc charakter
prawny zbliżony raczej do odstąpienia od umowy cywilnoprawnej.
Odnosząc powyższe spostrzeżenia do stanu niniejszej sprawy należy
zauważyć, że w § 1 umowy poręczenia (k. 10) dość nieprecyzyjnie określono
przedmiot poręczenia jako „zobowiązania M. N. […] wynikające z należytego
8
wykonania umowy Nr […]”. Oczywiste jest jednak, że stronom nie mogło chodzić o
poręczenie za wykonanie związanego z udzieleniem dotacji obowiązku o
charakterze niepieniężnym, gdyż po pierwsze oznaczałoby to, że poręczyciele
zobowiązują się, gdyby dłużniczka główna tego nie uczyniła, stworzyć miejsca
pracy osobom niepełnosprawnym; tymczasem ten obowiązek mógł być wykonany
tylko osobiście przez dłużniczkę główną. Po drugie, takiej wykładni oświadczenia
woli poręczycieli przeczy także treść § 2 umowy poręczenia, w której poręczyciele
oświadczają, iż „zobowiązania z tytułu udzielonego poręczenia wraz z odsetkami
wykonają niezwłocznie po wypowiedzeniu umowy pracodawcy i wezwaniu
poręczyciela przez wierzyciela do zapłaty”. Jest poza wszelką wątpliwością, że
poręczyciel może poręczyć za dług każdego rodzaju, w tym również dług
niepieniężny, zaś spełnienie przez niego świadczenia może polegać na zapłacie w
pieniądzu, a także na świadczeniu w postaci niepieniężnej. Musi być to jednak
objęte wolą stron. W niniejszej zaś sprawie uzasadnione jest jednak niewątpliwie
przyjęcie, że zgodnie z wolą stron poręczenie obejmowało tylko dług (a więc
obowiązek spełnienia świadczenia) polegający na zwrocie dotacji, która nie została
wykorzystana zgodnie z jej przeznaczeniem.
Uwzględniając orzecznictwo Sądu Najwyższego należy zatem dojść do
wniosku, że przedmiotem poręczenia w sprawie niniejszej było zobowiązanie
poręczycieli za dług przyszły w rozumieniu art. 878 § 1 k.c. Inaczej bowiem niż
w stanie faktycznym, na gruncie którego zapadł wspomniany już wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2002 r., V CKN 990/00, w dacie zawarcia spornej
umowy poręczenia na dłużniczce głównej nie ciążył jeszcze obowiązek zwrotu
otrzymanego dofinansowania. Rozwiązanie umowy przez Dyrektora MOPR
działającego z upoważnienia Prezydenta Miasta L. i wezwanie dłużniczki głównej
do zwrotu dotacji nastąpiło kilka miesięcy później. W chwili udzielania poręczenia
dłużnik główny nie był zatem zobowiązany do oznaczonego pod względem treści i
przedmiotu świadczenia pieniężnego, do którego ograniczało się poręczenie
pozwanych poręczycieli jako dłużników akcesoryjnych (por. wyrok SN z dnia 19
września 2002 r., II CKN 1052/00, Pr. Bank. 2003 nr 6, s. 13).
Wobec powyższego, gdy chodzi o zarzut naruszenia art. 878 § 1 k.c.,
pozostaje jeszcze rozstrzygnąć, czy oznaczenie wysokości, do jakiej pozwani
9
poręczyciele zgodzili się ponosić odpowiedzialność za dług przyszły, było
prawidłowe. Umowa co prawda nie wskazywała górnej granicy odpowiedzialności
poręczycieli w sposób wyraźny, jednak Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym
niniejszą sprawę nie podziela tezy, że nie jest możliwe ważne określenie
maksymalnej kwoty zobowiązania poprzez odesłanie do innej umowy, z której
wynika dług objęty poręczeniem. To odesłanie, jak trafnie stwierdzono
w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 19 lipca 2000 r., II CKN 283/00 (LEX nr 52566)
powinno, przy uwzględnieniu rezultatów prawidłowo przeprowadzonej wykładni
oświadczeń woli wierzyciela i poręczyciela, być ścisłe i nie budzić wątpliwości.
Takiej wykładni oświadczeń woli stron Sąd drugiej instancji jednak nie dokonał,
poprzestając na stwierdzeniu, że do umowy poręczenia nie inkorporowano umowy,
chociażby jako jej załącznika. Niemniej jednak nie można przy wykładni woli stron
pomijać faktu, że umowa poręczenia odsyłała do umowy nr […], pozwalającej na
dość jednoznaczne określenie wysokości kwoty, do zwrotu której zobowiązała się
dłużniczka na wypadek rozwiązania tej umowy z powodu niewykonania
zobowiązania polegającego na utworzeniu i utrzymaniu stanowisk pracy dla
niepełnosprawnych.
W § 25 zastrzega się w razie rozwiązania umowy zwrot całości „kwoty
refundacji kosztów utworzenia nowego stanowiska pracy”. Dokonana przez Sąd
drugiej instancji ocena nie obejmuje kwestii, czy zamiarem stron było zastrzeżenie
zwrotu całej otrzymanej dotacji. Wykładnia umowy poręczenia nie jest zatem
możliwa bez wykładni umowy nr […], a w szczególności bez uwzględnienia
określonych w niej skutków na wypadek jej rozwiązania, a tym samym nie można
co do zasady założyć, że brak ścisłego oznaczenia granic odpowiedzialności
pozwanych poręczycieli powoduje bezwzględną nieważność umowy poręczenia.
Zarzuty kasacyjne naruszenia art. 878 § 1 k.c. i art. 876 § 1 k.c. były chybione,
nieuzasadnione, natomiast zarzut art. 65 § 2 k.c. okazał się uzasadniony,
co powoduje konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy
do ponownego rozpoznania.
Natomiast odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 353 § 1 i 2 k.c. w zw.
z art. 3531
k.c. należy podkreślić, że zakwalifikowanie umowy pomiędzy powodem
10
a dłużniczką główną jako czynności z zakresu prawa publicznego nie pozostawało
bez wpływu na zakres autonomii woli powoda i pozwanych przy zawieraniu spornej
umowy poręczenia. Skarżący ma oczywiście rację twierdząc, że w granicach
swobody stron leży zastrzeżenie spełnienia świadczenia, np. poprzez zapłatę sumy
pieniężnej tytułem odszkodowania z tytułu niewykonania zobowiązania. W sprawie
jednak nie chodziło, jak już wyjaśniono, o zastrzeżenie, że poręczyciele spełnią
świadczenie ex contractu w razie jego niewykonania przez dłużniczkę główną, lecz
o poręczenie za dług, który w dacie poręczenia jeszcze nie istniał i bynajmniej nie
wynikał z umowy o dofinansowanie stanowisk pracy niepełnosprawnych,
lecz z faktu jej rozwiązania i powstania roszczenia o zwrot nienależnego
świadczenia. Niewyjaśnione pozostało jedynie to, czy wysokość tego mogącego
powstać w przyszłości nienależnego świadczenia została określona w sposób
wyraźny i mogący stanowić o ważnym zobowiązaniu poręczycieli.
Mając na względzie powyższe, na podstawie art. 39813
k.p.c. orzeczono jak
w sentencji.
jz