Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 2 kwietnia 2008 r., III CZP 20/08
Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)
Sędzia SN Marian Kocon
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ryszarda B. przeciwko "A.B.P.", sp. z
o.o. w R. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w
dniu 2 kwietnia 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd
Okręgowy w Rzeszowie postanowieniem z dnia 18 stycznia 2008 r.:
„Czy brak załączenia do pełnomocnictwa udzielonego przez osobę prawną
odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego przez pełnomocnika wnoszącego sprzeciw
od nakazu zapłaty skutkuje odrzuceniem sprzeciwu na podstawie art. 4798a
§ 5
k.p.c. na skutek niezachowania warunków formalnych?"
podjął uchwałę:
Niedołączenie do sprzeciwu od nakazu zapłaty, wniesionego przez
adwokata w sprawie gospodarczej, odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego
lub innego dokumentu wykazującego umocowanie organu osoby prawnej
udzielającego pełnomocnictwa, uzasadnia odrzucenie sprzeciwu (art. 4798a
§
5 k.p.c.).
Uzasadnienie
W postępowaniu upominawczym, toczącym się także według przepisów o
postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, Sąd Rejonowy w Rzeszowie
wydał dnia 1 października 2007 r. nakaz zapłaty przeciwko "A.B.P.", spółce z o.o. z
siedzibą w R. Do sprzeciwu wniesionego przez pozwaną działającą przez adwokata
zostało załączone jedynie pełnomocnictwo podpisane przez prezesa zarządu
spółki.
Postanowieniem z dnia 6 listopada 2007 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie
odrzucił sprzeciw na podstawie art. 4798a
§ 5 k.p.c., przyjmując, że strona pozwana
nie wykazała w sposób prawidłowy umocowania pełnomocnika, gdyż do
pełnomocnictwa nie dołączono odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej
spółki.
W zażaleniu pozwana zarzuciła, że nie można uznać za brak formalny pisma
procesowego zaniechanie dołączenia do pełnomocnictwa udzielonego adwokatowi
odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie rozpoznając to zażalenie powziął poważną
wątpliwość prawną, którą sformułował w zagadnieniu przedstawionym, na
podstawie art. 390 § 1 k.p.c., do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Norma procesowa, zawarta w art. 4798a
§ 5 k.p.c., została wprowadzona do
kodeksu postępowania cywilnego stosunkowo w dniu 20 marca 2007 r. (art. 5
ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania
cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. Nr 235, poz. 1699). Pomimo
krótkiego okresu obowiązywania, analogiczny problem prawny, jaki wyłonił się na
tle jej stosowania, stał się już wcześniej przedmiotem rozstrzygnięcia zagadnienia
prawnego przedstawionego Sądowi Najwyższemu. W uchwale z dnia 17 stycznia
2008 r., III CZP 126/07 (OSNC 2009, nr 1, poz. 7) Sąd Najwyższy przyjął, że
niedołączenie dokumentu – wykazującego umocowanie osoby prawnej
udzielającego pełnomocnictwa – do wniesionego przez radcę prawnego sprzeciwu
od nakazu zapłaty w sprawie gospodarczej, uzasadnia odrzucenie sprzeciwu na
podstawie art. 4798a
§ 5 k.p.c. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejsze
zagadnienie prawne podziela ten pogląd.
Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne sprowadza się w
istocie do dwóch zagadnień. Pierwsze obejmuje kwestię, czy pełnomocnik
procesowy osoby prawnej obowiązany jest do wykazania, że jej organ udzielający
pełnomocnictwa został prawidłowo umocowany, a drugie dotyczy rodzaju
dokumentu, który ma wykazać umocowanie organu osoby prawnej.
W ramach pierwszego zagadnienia należy rozważyć, czy dokument
pełnomocnictwa jest wystarczającym dowodem potwierdzającym umocowanie
pełnomocnika do działania w imieniu mocodawcy będącego osobą prawną a
zarazem, czy do zachowania wymogu określonego w art. 126 § 3 k.p.c. nie jest
potrzebne dołączenie dokumentu wykazującego umocowanie organu osoby
prawnej, która jest reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika.
Kwestie te były wielokrotnie przedmiotem oceny Sądu Najwyższego. Według
utrwalonego stanowiska, wykazanie przez pełnomocnika umocowania do
reprezentowania strony będącej osobą prawną wymaga złożenia nie tylko
dokumentu pełnomocnictwa, podpisanego przez osoby działające w imieniu tej
osoby prawnej, ale także dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do
działania (zob. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2008 r., III CZP
126/07 i z dnia 30 marca 2006 r., III CZP 14/06, OSNC 2006, nr 10, poz. 165,
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CZ 8/06, OSP 2006, nr
12, poz. 141 i z dnia 16 maja 2006 r., II SZ 2/06, nie publ., oraz wyrok z Sądu
Najwyższego z dnia 11 grudnia 2006 r., I PK 124/06, OSNP 2008, nr 3-4, poz. 27).
Wymagania te wywodzi się z nałożonego w art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. na
pełnomocnika procesowego strony obowiązku dołączenia do akt sprawy, przy
pierwszej czynności procesowej, pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy lub
wierzytelnego odpisu takiego pełnomocnictwa. Tylko udzielone w ten sposób
pełnomocnictwo, dołączone do akt sprawy, stanowi wypełnienie formalnego
warunku pisma procesowego (art. 126 § 3 k.p.c.). Skoro dokument pełnomocnictwa
musi być podpisany przez mocodawcę, przewidziany w art. 89 § 1 k.p.c. obowiązek
wykazania umocowania pełnomocnika obejmuje także konieczność wykazania
źródła umocowania osoby udzielającej pełnomocnictwa.
Jak podniesiono w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2006 r., III
CZP 14/06, w sytuacjach typowych, gdy mocodawca jest osobą fizyczną,
wystarczające jest z reguły załączenie do pisma procesowego samego dokumentu
pełnomocnictwa lub jego wierzytelnego odpisu, natomiast w sytuacji, w której
mocodawca jest osobą prawną działającą przez swoje organy, wykazanie
umocowania jedynie za pomocą dokumentu pełnomocnictwa nie jest możliwe. W
takich wypadkach wykazanie umocowania musi nastąpić tylko przez jednoczesne
przedstawienie dokumentu pełnomocnictwa oraz innych stosownych dokumentów
potwierdzających, że osoba udzielająca pełnomocnictwa jest uprawniona do
działania za mocodawcę. Te inne dokumenty stają się zatem koniecznym
elementem pełnomocnictwa procesowego, jego częścią składową. Jak podkreślił
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 listopada 2003 r., III CZP 74/03 (OSNC 2005,
nr 1, poz. 6) pojęcie pełnomocnictwa ma dwojakie znaczenie; z jednej strony
oznacza pochodzące od mocodawcy umocowanie pełnomocnika do działania w
imieniu mocodawcy, z drugiej natomiast – dokument obejmujący (potwierdzający) to
umocowanie. Tylko złożenie takiego dokumentu pełnomocnictwa może być
ocenione jako dochowanie warunku formalnego przewidzianego w art. 126 § 3
k.p.c.
Taka wykładnia art. 126 § 3 k.p.c. w związku z art. 89 § 1 zdanie pierwsze
k.p.c. nie narusza reguł preferencji metod wykładni. Z art. 89 § 1 zdanie pierwsze
k.p.c. wynika jedynie, że przedłożone pełnomocnictwo musi być podpisane przez
mocodawcę. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 listopada 2003 r.,
III CZP 74/03, wymaganie to może być spełnione wobec strony niebędącej osobą
fizyczną jedynie w ten sposób, że podpis na pełnomocnictwie złożony zostanie
przez osobę (osoby) będącą członkiem (członkami) jej właściwego organu albo
osobę wprost uprawnioną do działania w imieniu strony, np. jej pełnomocnika.
Wymaganie to nie jest spełnione nie tylko wtedy, gdy na pełnomocnictwie w ogóle
nie ma podpisu, ale także wtedy, gdy znajduje się na nim podpis ale nie jest to
podpis osoby uprawnionej do reprezentacji strony. Z tego względu badanie
wymogów formalnych pełnomocnictwa, które stanowi element pisma procesowego
(art. 126 § 3 k.p.c.), obejmuje także ustalenie, czy jest ono źródłem skutecznego
umocowania. (...)
Wynikający z art. 89 § 1 k.p.c. w związku z art. 126 § 3 k.p.c. obowiązek
wykazania pełnomocnictwa wchodzi w rachubę zarówno wówczas, gdy
pełnomocnik dokonujący czynności procesowej działa na podstawie
pełnomocnictwa udzielonego bezpośrednio przez stronę, jak i wówczas, gdy działa
na podstawie tzw. pełnomocnictwa substytucyjnego (por. uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 19 maja 2004 r., III CZP 21/04, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 118).
Kontroli, czy pełnomocnik został należycie umocowany, dokonuje się w
ramach badania zachowania wymagań formalnych pisma procesowego (zob.
uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 74/03, OSNC 2005, nr
1, poz. 1186). Zgodnie z art. 126 § 3 k.p.c., do pisma należy dołączyć
pełnomocnictwo, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który przedtem nie złożył
pełnomocnictwa. Przepis ten służy realizacji obowiązku pełnomocnika,
wynikającego z art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. W ten sposób zostały określone
ogólne wymagania formalne każdego pisma procesowego. Niedołączenie do pisma
procesowego pełnomocnictwa stanowi brak formalny pisma procesowego, przy
czym chodzi o taki dokument pełnomocnictwa, z którego wynika skuteczne
umocowanie osoby podającej się za pełnomocnika, do występowania w imieniu
mocodawcy w danej sprawie. Niespełnienie tego warunku uzasadnia wdrożenie
przez przewodniczącego postępowania naprawczego, przewidzianego w art. 130
k.p.c.
Przepis ten ma charakter ogólny; jego stosowanie w postępowaniu odrębnym
sprawach gospodarczych, na zasadzie lex specialis derogat legi generali, jest
wyłączone przez art. 4798a
k.p.c., który w sposób zupełny reguluje kwestie braków
formalnych pism procesowych. W przypadku pism procesowych, takich jak sprzeciw
od wyroku zaocznego, zarzuty od nakazu zapłaty a także sprzeciw od nakazu
zapłaty, które zostały wniesione przez profesjonalnego pełnomocnika,
ustawodawca wykluczył możliwość uzupełnienia braków po wszczęciu
postępowania. Brak wskazania należytego umocowania przez pełnomocnika
procesowego skutkuje odrzuceniem każdego z tych pism, w tym także sprzeciwu od
nakazu zapłaty.
Pogląd, że prawidłowe umocowanie pełnomocnika osoby prawnej wymaga
dołączenia dokumentu wykazującego pełnomocnictwo, a jego niedołączenie
stanowi brak formalny, nie uchyla obowiązku wskazanego w art. 68 k.c. Stanowisko
przeciwne opiera się na założeniu, że przepis ten nie dotyczy przypadku, w którym
osoba prawna jest reprezentowana przez adwokata lub radcę prawnego, lecz działa
wyłącznie przez przedstawiciela ustawowego lub organ osoby prawnej.
Ustanowienie pełnomocnika procesowego nie jest jednak równoznaczne z
uznaniem, że nie stosuje się art. 68 k.p.c. Pierwsza czynność procesowa, o której
mowa w art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. jest odpowiednikiem pierwszej czynności
procesowej wymienionej w art. 68 k.p.c., przy czym w tym przepisie chodzi o
pierwszą czynność procesową podjętą przez osobę prawną lub inny podmiot
wymieniony w art. 67 k.p.c., bez względu na to, czy podmioty te podejmują
czynności procesowe przez przedstawiciela ustawowego lub uprawniony do
reprezentacji organ, czy też za pośrednictwem pełnomocnika procesowego.
Obowiązek wykazania umocowania organu osoby prawnej jest realizowany albo
osobiście przez osobę piastującą funkcję organu osoby prawnej, albo przez
pełnomocnika procesowego.
Należy jednak mieć na względzie, że zakres badania warunków formalnych
pisma procesowego w zakresie wypełnienia wymagań wypełnienia obowiązku
złożenia pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy określa art. 89 § 1 w związku z
art. 126 § 3 k.p.c., wykładnia tych przepisów przesądza istnienie obowiązku
jednoczesnego wykazania, że na pełnomocnictwie widnieje podpis osób
uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej. (...)
Dokument w postaci odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego ma szczególny
charakter, oparty jest bowiem na orzeczeniu sądowym i zgodnie z art. 17 ust. 1
ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst:
Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) dane w nim zapisane korzystają z
domniemania prawdziwości. Niewątpliwe walory tego dokumentu urzędowego w
rozumieniu art. 244 k.p.c. nie wykluczają posłużenia się innymi dokumentami,
łatwiej dostępnymi dla strony. W art. 68 k.p.c. jest mowa jedynie o dokumencie, bez
jego bliższego określenia. Na tle tego artykułu w literaturze podaje się przykłady, że
chodzi z reguły o dokumenty urzędowe w postaci wyciągów, odpisów z właściwych
rejestrów lub zaświadczenia odpowiednich władz dokonujących rejestracji lub
powołujących występujące w procesie osoby na odpowiednie stanowiska.
Dokumentem stwierdzającym umocowanie konkretnej osoby może być także
wyciąg z protokołu posiedzenia poświęconego wyborowi reprezentantów osoby
prawnej lub – jak przyjął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 12 lipca 2006 r.,
V CZ 55/06 (nie publ.) – odpis uchwały podjętej w tej mierze zgodnie z
postanowieniami umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobnie w
uchwale z dnia 17 stycznia 2008 r., III CZP 126/07, Sąd Najwyższy dopuścił
posługiwanie się dokumentami prywatnymi dla wykazania umocowania do
udzielenia pełnomocnictwa. Innym przykładem, wskazującym na tendencję
odchodzenia od rygorystycznej wykładni przepisów dotyczących formy
pełnomocnictwa procesowego, jest uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada
2007 r., III CZP 92/07 (OSNC 2008, nr 11, poz. 126), zgodnie z którą do wykazania,
że osoby działające jako organ osoby prawnej są uprawnione do udzielenia
pełnomocnictwa procesowego nie jest konieczne, aby aktualny bądź zupełny odpis
z Krajowego Rejestru Sądowego był sporządzony według stanu na dzień
wystawienia dokumentu pełnomocnictwa procesowego.
Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.,
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie, jak w uchwale.