Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 311/08
POSTANOWIENIE
Dnia 5 lutego 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa "E." Spółki z o.o.
przeciwko "C." Spółce z o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 5 lutego 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 4 marca 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 21 stycznia 2008 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił
pozew spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „E.” sp. z o.o. o
zasądzenie od pozwanej „C.” spółki z o.o. kwoty 175 266,35 zł z odsetkami tytułem
zwrotu nienależnie pobranych opłat za dopuszczenie towarów do sprzedaży.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 1 stycznia 2002 r. strony, reprezentowane
przez pełnomocników, zawarły ramową umowę o współpracy handlowej, w której
zobowiązały się do rozstrzygania wszelkich spornych spraw związanych
z interpretacją i wykonywaniem postanowień umowy na drodze polubownej,
zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 20 ogólnych warunków zakupu i dostawy.
Artykuł ten stanowił, że w przypadku sporu związanego z interpretacją ramowej
umowy o współpracy handlowej, ogólnych warunków zakupu i dostawy lub
wykonywaniem zamówienia strony przyjmują dwustopniową procedurę
rozstrzygania sporu: a) rozwiązanie polubowne sporu na drodze negocjacji między
właściwie umocowanymi przedstawicielami stron, posiadającymi stosowne
pełnomocnictwa, b) 30 dni od ich podjęcia każda ze stron będzie mogła wnieść
sprawę do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.
Sąd Okręgowy podkreślił, że, zgodnie z art. 1165 § 1 k.p.c., w razie
wniesienia do sądu sprawy dotyczącej sporu objętego zapisem na sąd polubowny,
sąd odrzuca pozew, jeżeli pozwany podniósł zarzut zapisu na sąd polubowny przed
wdaniem się w spór co do istoty sprawy. Pozwana podniosła taki zarzut
w odpowiedzi na pozew, a więc przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy.
Powódka twierdziła jednak, że nie ma podstaw do odrzucenia pozwu, gdyż
pełnomocnicy nie dysponowali pełnomocnictwem rodzajowym niezbędnym do
ustanowienia zapisu. Podniosła też, że roszczenia objęte żądaniem pozwu nie
wynikają z umowy o współpracy, lecz z czynu nieuczciwej konkurencji.
Sąd Okręgowy stwierdził, że zarzut braku wymaganego pełnomocnictwa nie został
przez powódkę udowodniony. Uznał, że dochodzone roszczenia są związane
z interpretacją postanowień ramowej umowy o współpracy handlowej oraz ogólnych
warunków zakupu i dostawy, gdyż przewidziano w nich różnorakie opłaty z tytułu
3
usług marketingowych i reklamowych, które – zdaniem powódki – były ukrytymi
opłatami za przyjęcie towaru do sprzedaży w rozumieniu art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy
z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (jedn. tekst: Dz.U.
z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm.). Nie ulega zatem wątpliwości – stwierdził Sąd
Okręgowy – że roszczenia powódki są związane z wykonaniem umowy zawartej
przez strony oraz że ma do nich zastosowanie zapis na sąd polubowny.
Zażalenie powódki na powyższe postanowienie Sąd Apelacyjny oddalił
postanowieniem z dnia 4 marca 2008 r., aprobując ustalenia faktyczne Sądu
pierwszej instancji oraz ich ocenę prawną.
W skardze kasacyjnej od postanowienia Sądu Apelacyjnego powódka
wnosiła o jego uchylenie oraz o uchylenie postanowienia Sądu pierwszej instancji.
Wskazała na naruszenie przepisów: art. 1165 § 2 k.p.c. przez jego niezastosowanie
pomimo nieważności zapisu na sąd polubowny, art. 1161 § 1 k.p.c. przez błędne
przyjęcie, że przedmiot postępowania wynika z łączących strony umów i mieści się
w zapisie na sąd polubowny, art. 1161 § 1 k.p.c. przez jego błędne zastosowanie
i art. 1165 § 1 k.p.c. przez jego zastosowanie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W skardze kasacyjnej skarżąca powtarza zarzuty podnoszone w toku
postępowania przed Sądem pierwszej instancji, a następnie ponownie w zażaleniu
na postanowienie tego Sądu o odrzuceniu pozwu. Wywodzi, że zapis na sąd
polubowny jest nieważny, ponieważ pełnomocnicy stron zawierający umowę
o współpracy nie byli należycie umocowani, a poza tym zapis dotyczył jedynie
odpowiedzialności kontraktowej i z tej przyczyny nie mógłby obejmować sporu
wynikłego na skutek popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji.
Jak trafnie zauważa skarżąca, Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 8 marca
2002 r., III CZP 8/02 (OSNC 2002, nr 11, poz. 133) przyjął, że pełnomocnictwo
ogólne jest niewystarczające do sporządzenia zapisu na sąd polubowny.
Stanowisku temu Sąd Najwyższy dał również wyraz w postanowieniu z dnia
13 lutego 2004 r., II CK 451/02 (Pr. Bankowe 2005, nr 2, s. 18), stwierdzając, że do
skutecznego zawarcia porozumienia w przedmiocie zapisu na sąd polubowny
niezbędne jest pełnomocnictwo rodzajowe nawet wówczas, gdy zapis taki jest
4
umieszczony w umowie obligacyjnej. Spór w niniejszej sprawie nie dotyczy jednak
rodzaju pełnomocnictwa wymaganego do sporządzenia zapisu, strony podzielały
bowiem pogląd wyrażony w tej kwestii w orzecznictwie Sądu Najwyższego jeszcze
przed nowelizacją dokonaną ustawą z dnia 28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy –
Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 178, poz. 1478). Skarżąca kwestionuje
jedynie ocenę ważności zapisu na sąd polubowny przy założeniu, że pełnomocnicy
stron, którzy w dniu 1 stycznia 2002 r. zawarli ramową umowę o współpracy
handlowej, nie dysponowali pełnomocnictwem rodzajowym. Tak sformułowany
zarzut nie może odnieść zamierzonego skutku, został bowiem postawiony
w oderwaniu od ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego postanowienia.
Sąd Apelacyjny wyraźnie podkreślił, że w pełni podziela stanowisko Sądu pierwszej
instancji, zgodnie z którym ciężar udowodnienia braku pełnomocnictwa
rodzajowego spoczywał na skarżącej. Natomiast skarżąca nie podniosła zarzutu
naruszenia art. 6 k.c., nie złożyła do akt pełnomocnictwa udzielonego osobie
podpisującej w jej imieniu umowę o współpracy, a jedynie poczyniła założenie,
że pełnomocnicy nie dysponowali wymaganym pełnomocnictwem.
Według ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego postanowienia, strony
poddały pod rozstrzygniecie sądu polubownego spory związane z interpretacją
ramowej umowy o współpracy handlowej, ogólnych warunków zakupu i dostawy lub
wykonywaniem zamówienia. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny trafnie przyjął,
że roszczenie objęte żądaniem pozwu jest związane z wykonaniem zawartej przez
strony umowy o współpracy i nie traci tego charakteru z powodu odwołania się
przez skarżącą do przepisów powołanej ustawy o zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji. Nie ulega wszak wątpliwości, że skarżąca dochodzi zwrotu kwot, które
w wykonaniu umowy, zgodnie z fakturami, świadczyła na rzecz pozwanej z tytułu
usług „marketingowych” i „reklamowych”. Dokonanej przez Sąd Apelacyjny
kwalifikacji dochodzonych roszczeń w niczym nie zmienia okoliczność,
że pobieranie przez pozwaną opłat za wspomniane usługi stanowi – zdaniem
skarżącej – czyn nieuczciwej konkurencji.
Na koniec trzeba dodać, że według poglądów prezentowanych w nauce
prawa, poddanie sądowi polubownemu sporów ze stosunku umownego oznacza,
iż kompetencją tego sądu są objęte wszelkie roszczenia o wykonanie umowy,
5
roszczenia powstające w razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy,
roszczenia o zwrot bezpodstawnie spełnionego świadczenia powstałe w razie
nieważności umowy lub odstąpienia od umowy, a także roszczenia deliktowe, jeżeli
wynikają ze zdarzenia będącego równocześnie niewykonaniem lub nienależytym
wykonaniem umowy.
Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił skargę kasacyjną jako pozbawioną uzasadnionych podstaw.