Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 684/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 maja 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Krzysztof Strzelczyk
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Przedsiębiorstwu Państwowemu Ż.
oraz L. Spółce Akcyjnej
o ustalenie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 maja 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 7 maja 2008 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wystąpił przeciwko
przedsiębiorstwu państwowemu Ż. i L. Spółce Akcyjnej z powództwem
o stwierdzenie nieważności zawartej między nimi w dniu 18 sierpnia 1998 r. umowy
sprzedaży dwóch udziałów w N. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo.
Sąd ten przyjął, że powód miał interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności
umowy, wynikający z potrzeby ochrony jego uprawnień kontrolnych jako organu
założycielskiego. Jednak jego postępowanie w okresie przed wytoczeniem procesu
wskazywało, że w sposób dorozumiany wyraził zgodę na sprzedaż udziałów w
spółce Naftoport między pozwanymi. Powód wiedział o transakcji, bowiem otrzymał
protokół posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. z 14 maja 1998 r., na którym Rada
podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie sześciu udziałów w spółce N., po
cenie gwarantującej opłacalność transakcji. Zawarcie kwestionowanej w pozwie
umowy sprzedaży z 18 sierpnia 1998 r. poprzedziła również uchwała zarządu R.
Spółki Akcyjnej (pod taką firmą działała wówczas L.) z 14 sierpnia 1998 r.
o zakupie przez tę spółkę od Ż. dwóch udziałów w spółce N. w cenie po 1.667.000
zł za jeden udział, a o zamiarze sprzedaży udziałów i zawarciu umowy informowani
byli członkowie Rady Nadzorczej R. S.A., wśród których był przedstawiciel
Ministerstwa Skarbu Państwa. Sąd Okręgowy wskazał, iż umowa sprzedaży
udziałów zawarta bez uprzedniego ubiegania się o zgodę organu założycielskiego
nie jest bezwzględnie nieważna lecz – w okresie oczekiwania na decyzję tego
organu – zawieszone są jej skutki prawne. Dorozumiana zgoda powoda miała moc
wsteczną od chwili zawarcia umowy.
Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 grudnia 2006
r. zmienił zaskarżony wyrok i ustalił, że sporna umowa zbycia udziałów jest
nieważna. W jego ocenie powód nie został zawiadomiony o zamiarze sprzedaży
udziałów w spółce N. O dokonaniu tej czynności dowiedział się dopiero w dniu 11
czerwca 1999 r., kiedy otrzymał protokół posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. Zbycie
udziałów bez zawiadomienia organu założycielskiego o zamiarze dokonania
transakcji sprawiło, że ich sprzedaż była ważna, ale bezskuteczna (art. 63 § 1 k.c.).
3
Sąd Apelacyjny uznał, iż jeśli zgodnie z art. 180 k.h. w brzmieniu obowiązującym w
dacie dokonania czynności, zbycie udziałów wymagało formy pisemnej ad
solemnitatem, to takiej samej formy i pod tym samym rygorem wymagało
potwierdzenie tej czynności. Powód nie zaakceptował jednak zbycia udziałów w
formie pisemnej. Milczenie organu założycielskiego jest w świetle reguł art. 46a
ustawy z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (tekst
jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 112, poz. 981 ze zm., dalej: u.p.p.) doniosłe prawnie i
równoznaczne z wygaśnięciem uprawnienia do nie wyrażenia zgody, o ile
zawiadomienie o zamierzonej czynności nastąpiło przed jej dokonaniem.
Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną pozwanej L. od wyroku Sądu
Apelacyjnego i uchylił ten wyrok, przekazując sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu przesądził, że powód ma interes prawny
w wytoczeniu niniejszego powództwa, gdyż jest to jedyny środek przysługujący mu,
jako organowi założycielskiemu przedsiębiorstwa państwowego. Podzielił
stanowisko, wyrażone w uchwale z dnia 26 marca 2002 roku (III CZP 15/02, OSNC
2003/1/6), że zbycie przez przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością, bez zawiadomienia o zamiarze dokonania tej
transakcji organu założycielskiego, stwarza stan bezskuteczności zawieszonej
dokonanej czynności prawnej. Zwrócił przy tym uwagę na szczególny charakter
zgody organu założycielskiego, przewidzianej w art. 46a u.p.p., która – inaczej niż
zakłada art. 63 k.c. – może zostać wyrażona nie tylko w oświadczeniu, lecz może
polegać także na milczeniu (niezłożeniu żadnego oświadczenia) w terminie
miesiąca od dnia otrzymania zgłoszenia o zamiarze dokonania czynności.
Przypisanie roli zgody niezłożeniu żadnego oświadczenia powoduje, że nie ma
zastosowania art. 63 § 2 k.c., odnoszący się do formy oświadczenia. Sąd
Najwyższy uznał też, że termin oznaczony w art. 46a u.p.p. znajduje zastosowanie
niezależnie od tego, czy zgłoszenie o zamiarze sprzedaży udziałów organ
założycielski otrzymał przed, czy po transakcji. Brak złożenia oświadczenia w
terminie miesiąca jest równoznaczny ze zgodą.
Rozpoznając sprawę ponownie Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda.
Podkreślił swoje związanie wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy
(art. 39820
k.p.c.) z uwagi na oparcie rozstrzygnięcia na podstawach faktycznych
4
ustalonych we wcześniejszym postępowaniu apelacyjnym. Wyjaśnił, że w jego
ocenie przesłanie przez przewodniczącego Rady Pracowniczej Ż. protokołu
z posiedzenia Rady Pracowniczej z dnia 14 maja 2005 r., przy piśmie z dnia
7 czerwca 1999 r., skierowanym do Dyrektora Departamentu Nadzoru
i Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu Państwa, doręczonym w dniu 11 czerwca 1999
r., stanowiło skuteczne zawiadomienie strony powodowej o zbyciu spornych
udziałów. Zaznaczył, że ani art. 46a ust. 1 i 1a u.p.p., ani inne ustawy nie określają
formy czy też sposobu zawiadomienia, które jest przejawem wiedzy i nie stanowi
oświadczenia woli, wobec czego nie stosuje się do niego przepisów kodeksu
cywilnego o formie oświadczeń woli. Dlatego zgłoszenie zamiaru zbycia przez Ż.
udziałów w spółce N. mogło nastąpić w każdej formie i mógł go dokonać nie tylko
dyrektor przedsiębiorstwa, lecz każdy z organów tego przedsiębiorstwa.
Sąd Apelacyjny przyjął dalej, że pismo było odpowiednio skierowane – do
Ministerstwa Skarbu Państwa, które winno zadbać o należyty obieg
korespondencji, a bezpośrednim adresatem w Ministerstwie była osoba pełniąca
funkcję dyrektora Departamentu Nadzoru i Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu
Państwa. Sam powód przedłożył szereg pism, które uznawał za prawidłowe
zgłoszenia kierowane do niego w związku z innymi transakcjami Ż., część z których
adresowana była imiennie na dyrektora powyższego departamentu.
Sąd odwoławczy, powołując się na wykładnię art. 46a u.p.p. w zw. z art. 63
§ 1 k.c. oraz art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.h. dokonaną przez Sąd Najwyższy
przyjął, że sprzedaż przez Ż. udziałów w spółce N. bez wcześniejszego
zawiadomienia organu założycielskiego o zamiarze przeprowadzenia tej transakcji
stanowiła czynność niezupełną w rozumieniu art. 63 k.c. – skutki prawne
zamierzone przez stronę podejmującą tą czynność uległy zawieszeniu do czasu
wyrażenia przez uprawnioną osobę trzecią zgody na jej dokonanie. Stan
niepewności prawnej ustawał dopiero po wyrażeniu zgody przez organ
założycielski w drodze oświadczenia lub poprzez milczący upływ terminu do jej
udzielenia lub po odmowie zgody. Odmowa zgody powodowała skutek w postaci
bezwzględnej nieważności umowy. Natomiast w pozostałych wypadkach skutki
zgody miały moc wsteczną i powodowały skuteczność umowy od chwili jej
zawarcia.
5
Skoro zatem powód otrzymał zawiadomienie o zbyciu udziałów po
transakcji, w dniu 11 czerwca 1999 r., to stan bezskuteczności zawieszonej umowy
sprzedaży ustał po upływie miesiąca od dowiedzenia się przez niego o tej
transakcji (t.j. 12 lipca 1999 r.). Minister Skarbu Państwa nie skorzystał bowiem
w tym czasie z przysługującego mu uprawnienia do odmowy wyrażenia zgody na
sprzedaż przez Ż. spornych udziałów, co traktować należało jako równoznaczne z
jego zgodą. Zawartą umowę Sąd Apelacyjny uznał zatem za skuteczną.
Powód zaskarżył powyższy wyrok w całości skargą kasacyjną oparta na
obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.
Naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik
sprawy upatrywał w uchybieniu przez Sąd Apelacyjny:
- art. 39820
k.p.c. poprzez odstąpienie od wykładni prawa materialnego
dokonanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 listopada 2007 r.,
polegającej na przyjęciu, że zawiadomienie o zamiarze dokonania, bądź
dokonaniu przez przedsiębiorstwo państwowe zbycia posiadanych
udziałów może być skutecznie skierowane do innego podmiotu niż organ
założycielski;
- art. 252 w zw. z art. 244 § 1 i art. 245 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. przez
oparcie rozstrzygnięcia na innym stanie faktycznym, niż wynikający z treści
zgromadzonych w sprawie dokumentów urzędowych i prywatnych,
w szczególności niż wynikający z treści pisma Dyrektora Departamentu
Nadzoru Właścicielskiego II z dnia 25 maja 2005 r. i protokołu
z III posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. VIII kadencji z dnia 14 maja 1998 r.;
- art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c. polegające na
pominięciu dowodów mogących prowadzić do odmiennych niż przyjęte
ustaleń oraz niewyjaśnieniu przyczyn ich pominięcia w uzasadnieniu
wyroku.
Podstawa naruszenia prawa materialnego poprzez błędną jego wykładnię odnosi
się do:
6
- art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez uznanie, że
skuteczne zawiadomienie o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu
czynności prawnej polegającej na sprzedaży przez przedsiębiorstwo
państwowe posiadanych udziałów może być dokonane wobec innego
podmiotu niż jego organ założycielski;
- art. 46a ust. 1a w zw. z art. 32 ust. 1 u.p.p. poprzez przyjęcie, że
zawiadomienia o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu tego rodzaju
czynności prawnej może dopełnić każdy z organów przedsiębiorstwa
państwowego,
- art. 60 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez uznanie, że
zawiadomienie takie nie musi zawierać informacji konkretyzujących
planowaną, bądź dokonaną transakcję.
Naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe jego zastosowanie
powód łączy z pominięciem art. 31 u.p.p. w zw. z art. 24 ustawy z dnia 25 września
1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz. U. Nr 24,
poz. 123 ze zm., dalej – u.s.z.p.p.) i art. 46a ust. 1a u.p.p., a w konsekwencji
błędnym uznaniem, że rada pracownicza może skutecznie zawiadomić organ
założycielski o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu przez przedsiębiorstwo
państwowe sprzedaży posiadanych udziałów.
We wnioskach skarżący domagał się uchylenia w całości wyroku Sądu
Apelacyjnego z dnia 7 maja 2008 r. i jego zmiany poprzez stwierdzenie
nieważności umowy sprzedaży dwóch udziałów w N. sp. z o.o. zawartej w dniu 18
sierpnia 1998 r. pomiędzy przedsiębiorstwem państwowym Ż. i R. SA, a w wypadku
nie uwzględnienia tego wniosku wniósł o uchylenie w całości tego wyroku i
przekazanie sprawy Sądowi II instancji do ponownego rozpoznania. Zgłosił także
wniosek o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kierując się logicznie przyjętą przez skarżącego kolejnością podstaw
i zarzutów skargi w pierwszej kolejności odnieść się należy do zagadnień
związanych z procesową poprawnością zaskarżonego orzeczenia.
7
Nie można podzielić zarzutu naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 39820
k.p.c. Sąd ten precyzyjnie i zgodnie z brzmieniem uzasadnienia wyroku Sądu
Najwyższego wydanego w niniejszej sprawie w dniu 21 listopada 2007 r. oznaczył
granice związania dokonaną wykładnią przepisów, wskazując, że obejmuje ona
korzystną dla powoda interpretację art. 189 k.p.c., a ponadto wykładnię art. 46a
u.p.p. w zw. z art. 63 § 1 k.c. oraz art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.h., odmienną od
przyjętej przez Sąd Apelacyjny, gdy pierwszy raz rozpoznawał spór. Sąd II instancji
respektował poglądy prawne Sądu Najwyższego, także w objętym zarzutem
powoda zakresie. Za adresata, któremu zgłosić należało zamiar zbycia udziałów
uznał organ założycielski, którym jest powód. Stwierdził jedynie, że wymaganiu
doręczenia zawiadomienia powodowi czyni zadość przesłanie go imiennie na ręce
dyrektora departamentu, zajmującego się w ramach ministerstwa wykonywaniem
zadań należących do ministra jako organu założycielskiego. Powołał się przy tym
na dokumenty przedłożone przez powoda w toku postępowania w celu wykazania,
jakie formy zawiadomień dotychczas prawidłowo funkcjonowały w praktyce
ukształtowanej między powodem a Ż., wśród których znajdowały się także
kierowane ze wskazaniem w części adresowej dyrektora tego samego
departamentu. Stanowisko Sądu Apelacyjnego nie budzi zastrzeżeń. Wobec
wielości zadań wykonywanych przez Ministra Skarbu Państwa struktura
organizacyjna Ministerstwa przewiduje pomoc w realizacji tych zadań przez
wyspecjalizowane wewnętrzne komórki organizacyjne. Skierowanie zatem pisma
do właściwej komórki organizacyjnej w Ministerstwie czyni zadość obowiązkowi
przekazania korespondencji organowi założycielskiemu. Dywagacje na temat
skutków adresowania takiego pisma do służb porządkowych bądź pomocniczych
odbiegają od okoliczności faktycznych sprawy i nie wymagają odniesienia się
w uzasadnieniu. Sąd Apelacyjny nie naruszył zatem ani art. 39820
k.p.c., ani też art.
61 § 1 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p., przywołanego przez skarżącego
w ramach podstawy z art. 3983
§ 1 k.p.c. z merytorycznie tożsamym
uzasadnieniem. Z uwagi na ścisłe powiązanie tego zarzutu z uchybieniem
wskazywanym w ramach podstawy procesowej – rozważyć go należało już w tym
miejscu.
8
Nie mogą też odnieść skutku kolejne zarzuty procesowe, podważające
prawidłowość ustaleń faktycznych, przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia
w wyniku oceny dowodów z dokumentów, bowiem wyłączone zostały z podstaw
skargi kasacyjnej przez art. 3983
§ 3 k.p.c.
Z kolei zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art.
382 k.p.c. poparty został przez powoda ogólnikowym uzasadnieniem nie
wskazującym, jakie dowody zostały zdaniem skarżącego pominięte i jaki byłby ich
ewentualny wpływ na wynik sprawy, gdyby zostały uwzględnione. Skarżący skupił
się na analizie treści przesłanego powodowi w czerwcu 1999 r. protokołu
posiedzenia Rady Pracowniczej Ż., który niewątpliwie był przedmiotem oceny Sądu
Apelacyjnego, oraz odwołał się do zmian stanowiska strony pozwanej w toku
procesu, bez wyjaśnienia jednak, jakie zmiany miał na uwadze. Tak zbudowany
zarzut nie poddaje się kontroli.
Nie można natomiast odmówić słuszności zarzutom materialnoprawnym
skupiającym się na podważeniu przyjętej przez Sąd Apelacyjny wykładni art. 46a
ust. 1a w zw. z art. 32 ust. 1 u.p.p. i pominięciu art. 31 u.p.p. w zw. z art. 24
u.s.z.p.p. Sąd Apelacyjny stwierdził, że nałożony w art. 46a ust. 1 a u.p.p. na
przedsiębiorstwo państwowe obowiązek zgłoszenia organowi założycielskiemu
zamiaru dokonania czynności prawnej, polegającej na sprzedaży przez
przedsiębiorstwo akcji lub udziałów, może zostać wykonany przez każdy z organów
przedsiębiorstwa, a zatem skuteczne było przekazanie organowi założycielskiemu
tej informacji poprzez doręczenie przez przewodniczącego Rady Pracowniczej
protokołu z posiedzenia tej Rady, na którym była omawiana sprawa planowanej
sprzedaży i Rada podjęła wymaganą w świetle art. 24 ust 1 pkt 4 ustawy
o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego uchwałę o wyrażeniu zgody
na sprzedaż udziałów w spółce prawa handlowego. Pogląd ten wysnuł z charakteru
zgłoszenia, które nie ma cech czynności prawnej, lecz stanowi oświadczenie
wiedzy, wobec czego nie stosuje się do niego przepisów o czynnościach prawnych.
Takie stanowisko nie jest jednak trafne.
Wprawdzie rzeczywiście czynność określona w art. 46a ust. 1 (w zw.
z ust. 1a) u.p.p. jako „zgłoszenie” nie jest zaliczana do oświadczeń woli, jej celem
9
nie jest bowiem wywołanie określonych skutków prawnych lecz przekazanie
organowi założycielskiemu pewnej informacji, dającej mu wiedzę o zamierzeniach
przedsiębiorstwa. Informacja ta ma znaczenie prawne, bowiem jej uzyskanie przez
organ założycielski uruchamia bieg terminu do podjęcia działań decydujących
o skuteczności zamierzonej czynności. Zgodnie z wykładnią powyższych przepisów
w zw. z art. 63 § 1 k.c. przeprowadzoną przez Sąd Najwyższy przy poprzednim
rozpoznaniu sprawy – możliwe jest także zawiadomienie o dokonaniu czynności
post factum. W tym wypadku otrzymanie przez organ założycielski zgłoszenia
rozpoczyna bieg miesięcznego terminu, w którym organ założycielski może nie
wyrazić zgody, równoznacznej z odmową potwierdzenia tej czynności.
Nie oznacza to jednak, że do takiej czynności przepisy o czynnościach
prawnych nie mają nawet odpowiedniego zastosowania. W piśmiennictwie
i orzecznictwie (głównie przy okazji rozważań dotyczących tzw. uznania
niewłaściwego długu oraz kwestii zawiadomienia dłużnika o przelewie) wskazuje
się na dopuszczalność stosowania do nich w drodze analogii niektórych instytucji
bezpośrednio dotyczących czynności prawnych (np. art. 61 zd.1 k.c. – por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98, OSNC 2000/9/154).
Zagadnienie stosowania w wypadku oświadczeń wiedzy przepisów o reprezentacji
osoby prawnej budzi spory (por. np. wyroki z dnia 26 listopada 2004 r., I CK
279/04, niepubl., a także uchwałę z dnia 26 kwietnia 1995 r., III CZP 39/95, OSP/7-
8/136 oraz wyrok z dnia 28 stycznia 2005 r., V CK 380/04 nie publ.). Wydaje się
jednak, że ze względu na różnorodność sytuacji, w których mogą być składane
oświadczenia wiedzy i odmienność konsekwencji prawnych, jakie mogą
powodować, niemożliwe jest przyjęcie jednolitego stanowiska oznaczającego
zakres wymagań stawianych złożeniu skutecznego oświadczenia wiedzy w każdej
sytuacji. Decydujące znaczenie będzie miał rodzaj, treść i skutki wywoływane przez
to oświadczenie. Patrząc z tej perspektywy na „zgłoszenie”, wymagane przez
art. 46a ust. 1a u.p.p., odwołać się należy – wobec braku definicji ustawowej – do
znaczenia tego słowa w języku polskim. Zgłoszenie definiowane jest jako „oficjalna
deklaracja przystąpienia do czegoś lub wzięcia udziału w czymś” bądź jako
„oficjalne zawiadomienie o czymś” (internetowy Uniwersalny Słownik Języka
Polskiego PWN). Jest to zatem czynność, którą cechuje oficjalność – a więc
10
konieczność zachowania pewnych reguł i wykonanie w imieniu określonego
podmiotu. Można ją określić, jako kwalifikowane zawiadomienie. Stawiane
wymagania są zrozumiałe, jeśli uwzględnić ważkie znaczenie omawianego
zgłoszenia. Oficjalność czynności ma gwarantować rzeczywistą możliwość
skorzystania przez organ założycielski z ustawowego uprawnienia do ingerencji
w samodzielność podejmowania decyzji majątkowych przez przedsiębiorstwo.
Dlatego też podzielić należy pogląd skarżącego, że ciążący na przedsiębiorstwie
obowiązek zgłoszenie organowi założycielskiemu zamiaru dokonania lub
dokonania czynności prawnej wymienionej w art. 46a ust. 1a u.p.p. realizuje organ
upoważniony do reprezentowania przedsiębiorstwa w świetle art. 32 ust. 1 u.p.p.,
a zatem dyrektor przedsiębiorstwa. Rada Pracownicza, mimo że także ma status
organu przedsiębiorstwa, jest jednocześnie organem samorządu załogi
przedsiębiorstwa (art. 2 ust. 1 u.s.z.p.p.) i należy do niej reprezentacja samorządu
załogi (art. 2 ust. 3 u.s.z.p.p.). Przysługują jej liczne kompetencje stanowiące
przyznane w art. 24 u.s.z.p.p., uprawnienia opiniodawcze, kontrolne i inne
przewidziane w art. 25-28 u.s.z.p.p. Żaden z przepisów nie upoważnia jej jednak do
występowania w imieniu przedsiębiorstwa na zewnątrz. Wprawdzie radzie
pracowniczej przyznana została zdolność sądowa w sporach z dyrektorem
i organem założycielskim, nie pociąga to jednak za sobą innych uprawnień, nie
przewidzianych w ustawach, w szczególności zaś uprawnienia do zgłaszania
zamiaru dokonania czynności prawnej, co do której ustawa wymaga zgody organu
założycielskiego. Decyzje o celowości takiej czynności i jej dokonaniu należą do
dyrektora przedsiębiorstwa, który przedsiębiorstwem zarządza, a współudział rady
zakładowej w tym wypadku przybiera postać wyrażenia bądź niewyrażenia zgody
na taką czynność (art. 24 ust. 1 pkt 4, 5 i 10 u.s.z.p.p.).
W konsekwencji nie można wprawdzie wyłączyć skuteczności zgłoszenia
przez przedsiębiorstwo państwowe organowi założycielskiemu zamiaru sprzedaży
udziału w spółce prawa handlowego, wykonanego poprzez przedłożenie protokołu
z posiedzenia rady pracowniczej, na którym rada wyraziła zgodę na dokonanie
sprzedaży, ale tylko wówczas, kiedy dokument ten przekazany jest organowi
założycielskiemu przez dyrektora przedsiębiorstwa lub z jego upoważnienia, a jego
treść i okoliczności jego przekazania pozwalają odczytać z tego zachowania
11
oficjalne zawiadomienie o zamiarze lub o dokonaniu określonej czynności. Z tym
uzupełnieniem Sąd Najwyższy w obecnym składzie przychyla się do poglądu
wyrażonego w wyroku tego Sądu z dnia 11 października 2007 r. (II CSK 312/07,
nie publ.).
Za uzasadniony należy uznać także zarzut naruszenia przez Sąd orzekający
art. 60 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez przyjęcie, że zgłoszenie nie musi
precyzować jakichkolwiek szczegółów planowanej umowy (ani podawać warunków
na jakich zawarta została umowa dokonana). Zgłoszenie ma umożliwić organowi
założycielskiemu ocenę umowy z uwzględnieniem różnych jej aspektów – nie tylko
partykularnego interesu przedsiębiorstwa, czy reguł rynkowej rzetelności, ale także
skutków umowy w ujęciu makrogospodarczym. Ten punkt widzenia od początku
prezentuje powód. Przyczyną jego zainteresowania spornymi udziałami jest
realizacja polityki gospodarczej, opartej na koncepcji zgromadzenia udziałów
w spółce N. przez jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa w celu
zapewnienia alternatywnego źródła dostawy do Polski ropy naftowej. Rozważenie,
czy planowana (dokonana) transakcja zgodna jest z priorytetami i koncepcjami
organu założycielskiego możliwe jest tylko wtedy, kiedy może się on zapoznać
przynajmniej z istotnymi postanowieniami tej umowy, dotyczącymi jej strony
podmiotowej i przedmiotowej. W tym punkcie skład rozpoznający niniejszą sprawę
nie podziela zapatrywań Sądu Najwyższego ujętych w uzasadnieniu wyroku z dnia
25 lutego 2009 r. (II CSK 561/08, nie publ.).
Z przytoczonych względów błędne okazało się założenie, na jakim oparte
zostało zaskarżone orzeczenie, to znaczy założenie, że pozwany Ż. złożył
powodowi zgłoszenie, wymagane przez art. 46a ust. 1 w zw. z ust 1 a u.p.p. w dniu
11 czerwca 1999 r., co zapoczątkowało bieg miesięcznego terminu, w którym
powód mógł nie wyrazić zgody na umowę sprzedaży, której dotyczy spór.
Konieczne jest więc uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
Orzeczenie o kosztach procesu uzasadnia art. 39820
w zw. z art. 391 § 1
i art. 108 § 2 k.p.c.
12