Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 33/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 czerwca 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Maryla Czajkowska
w sprawie z powództwa J.S.
przeciwko „O.” Spółce Akcyjnej
o ustalenie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 czerwca 2009 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 sierpnia 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 26 maja 2008 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo J.S.
przeciwko O. S.A. o ustalenie, że powód był prezesem zarządu pozwanej Spółki w
okresie od 30 listopada 2004 r. do 16 listopada 2007 r., tj. do dnia złożenia
rezygnacji.
W ocenie Sądu Okręgowego przedmiotem żądania powoda jest ustalenie
faktu, podczas gdy art. 189 k.p.c. pozwala tylko na ustalenie istnienia stosunku
prawnego, oraz faktu o charakterze prawotwórczym, a z faktu pełnienia funkcji
członka zarządu spółki nie wynikają żadne bezpośrednie skutki prawne. Nadto
stwierdził, że postępowanie o ustalenie z art. 189 k.p.c. nie może być środkiem do
uzyskania dowodów, które miałyby być wykorzystane w innym postępowaniu,
a z uzasadnienia interesu prawnego powoda wynika, że powództwo wytoczone
zostało dla ustalenia okoliczności, która powinna być przedmiotem badania
w ewentualnie wytoczonej sprawie z art. 483 k.s.h. Wskazał również, że przyjęciu
istnienia interesu prawnego powoda w wytoczeniu przedmiotowego powództwa stoi
na przeszkodzie brak po jego stronie potrzeby uzyskania na tej podstawie ochrony
prawnej, skoro swoje uprawienia może on realizować poprzez podnoszenie
zarzutów w postępowaniach wytoczonych przeciwko niemu.
Niezależnie od tego Sąd Okręgowy odniósł się do kwestii ważności
powołania powoda na funkcję prezesa zarządu i stwierdził, że chociaż nie jest
związany poglądami wyrażonymi w uzasadnieniach innych orzeczeń sądowych,
wydanych po przeprowadzeniu postępowań, w których między innymi kwestia ta
była badana, to jednak z uwagi na jednolitość orzecznictwa powinien je mieć na
uwadze. Powołał się w tym względzie w szczególności na postanowienie Sądu
Rejonowego w Ł., który w dniu 25 października 2007 r. dokonał w KRS wpisu
zmiany składu zarządu pozwanej Spółki przez wykreślenie powoda jako prezesa
i wpisanie w tym charakterze E.W. Uznał, że zarówno w świetle tego postanowienia
jak i motywów trzech innych merytorycznych orzeczeń sądów, które zajmowały się
tą kwestią nie ma podstaw do przyjęcia że istnieje obiektywna niepewność co do
stanu prawnego poddanego obecnie przez powoda badaniu, mimo że nie zapadło
orzeczenie stwierdzające nieważność uchwał walnego zgromadzenia powołujących
3
powoda na stanowisko prezesa Spółki, a to wobec jednoznacznej treści art. 368 § 4
k.s.h. stanowiącego o powoływaniu członków zarządu przez radę nadzorczą. W tej
sytuacji można więc mówić, co najwyżej, o subiektywnej niepewności po stronie
powoda, co nie uzasadnia jego powództwa.
Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalili apelację powoda od
wyroku Sądu Okręgowego, podzielając wyrażoną w nim ocenę o braku po stronie
powoda interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa. Powód nie
przytoczył bowiem faktów uzasadniających jego interes w żądaniu ustalenia, ani nie
wyjaśnił na czym polegać miałoby jego znaczenie dla obecnych, bądź przyszłych,
obiektywnie prawdopodobnych jego praw i stosunków prawnych. Nie uzasadnia
interesu prawnego powoda samo odwołanie się do ewentualnej odpowiedzialności
z art. 483 k.s.h., która mu nie grozi, wobec kategorycznego stwierdzenia pozwanej,
iż wybór powoda na funkcję prezesa był nieważny, gdyż nie zostały zachowane
warunki z art. 368 § 4 k.s.h. Za spóźnione uznał Sąd Apelacyjny odwołanie się
przez powoda dopiero w apelacji do znaczenia, jakie rozstrzygnięcia tej sprawy
może mieć dla jego wizerunku, którego ochronę może on przy tym uzyskać w
osobnym procesie w razie naruszenia jego dóbr osobistych. Także więc z tego
punktu widzenia wyrok ustalający jest zbędny. Wskazał, że również w razie
przyjęcia, iż powód domaga się ustalenia faktu o prawotwórczym charakterze, to
w okresie od wyboru na funkcję prezesa E.W., tj. od 21 września 2007 r., do dnia
do 16 listopada 2007r. nie istniała jakakolwiek niepewność co do łączącego
powoda z pozwaną stosunku prawnego, natomiast we wcześniejszym okresie miała
ona subiektywny jedynie charakter.
W skardze kasacyjnej, powód w nawiązaniu do zarzutów podnoszonych
uprzednio w apelacji, zarzucił:
1. naruszenie art. 189 k.p.c. przez:
- błędną wykładnię i stwierdzenie, że nie ma on interesu w wytoczeniu
powództwa o ustalenie ponieważ okoliczność, której ustalenia się domaga
może być przez niego dowodzona w ewentualnych postępowaniach
wytoczonych przeciwko niemu, podczas gdy interes prawny powinien być
rozumiany szeroko z uwzględnieniem konstytucyjnej zasady dostępu do
4
sądu; oznacza to możliwość wystąpienia z powództwem z art. 189 k.p.c.
zawsze gdy powstała sytuacja grożąca naruszeniem stosunku prawnego
lub prawa przysługującego uprawnionemu, niezależnie od tego czy powód
może dowodzić istnienia prawa lub stosunku prawnego w postępowaniu
w ramach obrony podjętej w postępowaniu wytoczonym przeciwko niemu,
- niewłaściwe zastosowanie w następstwie przyjęcia że powód nie ma
interesu prawnego w wytoczeniu powództwa, gdyż nie wykazał obiektywnie
istniejącego stanu niepewności co do istnienia stosunku prawnego
łączącego go ze Spółką, w sytuacji gdy kwestia ważnego czy też
nieważnego powołania powoda na funkcję prezesa nie została
rozstrzygnięta żadnym orzeczeniem sądowym, a obecnie osoba wpisana
do rejestru jako jej prezes kwestionuje, że powód był w przeszłości
prezesem
- niewłaściwe zastosowanie i stwierdzenie, że uwzględnienie powództwa
pozostawałoby bez wpływu dla bieżących bądź przyszłych, obiektywnie
prawdopodobnych praw i stosunków prawnych powoda w sytuacji, gdy
ustalenie, którego się domagał pozwoli znieść niepewność co do zakresu
odpowiedzialności powoda jako członka zarządu, wynikającą z art. 483
k.s.h., a nadto innych przepisów prawa i określić jej zakres,
- błędną wykładnię i przyjęcie, że powództwo zmierza do ustalenia faktu
podczas gdy dotyczy ono ustalenia istnienia stosunku prawnego pomiędzy
osobą prawna a osobą wchodzącą w skład jej organu;
2. naruszenie art. 60 k.c. w z. z art. 65 k.c. i art. 2 k.s.h. przez niezastosowanie
i przyjęcie, że wobec braku stosownych uchwał podjętych w trybie art. 368 § 4
i 388 k.s.h. powód nie został powołany na prezesa zarządu, podczas gdy
interpretując treść uchwał rady nadzorczej pozwanej o powołaniu biegłego
rewidenta celem zbadania sprawozdania finansowego podpisanego przez
powoda począwszy od 2001 r. uznać należy, że rada nadzorcza wybrała go na
piastuna organu spółki;
5
3. naruszenie art. 369 w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. przez ich nie zastosowanie
i przyjęcie, że wybór E.W. na prezesa zarządu pozwanej w dniu 21 września
2008 r. był skuteczny;
4. naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., które miało wpływ na wynik sprawy, przez
nierozpoznanie zarzutów apelacji zmierzających do ustalenia, że powód
skutecznie został powołany na funkcję członka zarządu.
Wnosił o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego przez orzeczenie zgodnie
z żądaniem pozwu, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi
do ponownego rozpoznania wraz z orzeczeniem o kosztach postępowania.
Pozwana Spółka wniosła w odpowiedzi na skargę kasacyjną o jej oddalenie.
W piśmie procesowym z dnia 16 czerwca 2009 r. pełnomocnik strony
pozwanej poinformował o dokonanej w dniu 21 marca 2009 r. i ujawnionej
w Krajowym Rejestrze Sądowym, zmianie zarządu Spółki i powołaniu do niego
powoda oraz M.S.
Na rozprawie kasacyjnej nowo ustanowiony pełnomocnik pozwanej złożył
oświadczenie o uznaniu powództwa i wnosił o uwzględnieniu skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Interes prawny, rozumiany jako potrzeba uzyskania ochrony prawnej,
stanowi merytoryczną przesłankę opartego na podstawie z art. 189 k.p.c.
powództwa o ustalenie, warunkującą jego skuteczność. Jak trafnie określił to Sąd
Apelacyjny wyraża się on istnieniem obiektywnej, a więc rzeczywiście istniejącej
potrzeby ochrony prawnej. Ten ukształtowany w judykaturze pogląd sformułowany
został przez Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 2 lutego 2006 r., II CK 395/05
(nie publ.), zgodnie z którym nie można zakwestionować interesu prawnego
w żądaniu ustalenia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma ono znaczenie zarówno
dla obecnych jak i przyszłych możliwych, ale obiektywnie prawdopodobnych
stosunków prawnych i praw, czy sytuacji prawnej podmiotu występującego
z żądaniem.
6
Powództwo o ustalenie prawa lub stosunku prawnego jest możliwe nie tylko
wówczas gdy interes prawny wynika z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda,
ale także gdy zmierza do zapobieżenia temu zagrożeniu.
O braku interesu prawnego w ustaleniu można mówić wówczas, gdy powód
nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalenia prawa lub stosunku prawnego, lecz także
wówczas, gdy może osiągnąć w pełni ochronę swych praw w sposób prostszy
i łatwiejszy np. w procesie o świadczenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku
prawnego (m.in. wyrok SN z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1529/00, nie publ.).
Powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny
w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej
potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów, a sam
skutek jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego zapewni powodowi
ochronę jego praw przez definitywne zakończenie istniejącego między tymi
stronami sporu lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu w przyszłości takiego
sporu tj. obiektywnie odpadnie podstawa jego powstania.
Przepis art. 189 k.p.c. nie stwarza podstaw do żądania w tej drodze
ustalenia faktów. Dopuszczalne jest jednak ustalenie faktu prawotwórczego, jeżeli
zmierza on w istocie do ustalenia prawa lub stosunku prawnego (orz. SN z dnia
8 października 1952 r., C 1514/52, PiP 1953 nr 8-9, s. 369, wyrok SN z dnia
17 grudnia 1997 r., I PKN 434/97, OSNAPUS 1998, nr 21, poz. 627).
Ocena zaskarżonego wyroku na tle powyższych wskazań co do wykładni
art. 189 k.p.c., obejmujących te jej istotne elementy, które korespondują
z podstawami wniesionej skargi i przy uwzględnieniu przyjętego za jego podstawę
stanu faktycznego, prowadzi do wniosku, iż nie doszło do naruszenia wskazanych
w nich przepisów prawa.
Zasady postępowania kasacyjnego, którego celem jest kontrola zgodności
z prawem prawomocnego wyroku sądu drugiej instancji nie przewidują w tym
postępowaniu możliwości uznania powództwa. Nie mogło więc wywołać skutków
zarówno procesowych jak i materialnoprawnych oświadczenie pozwanej o uznaniu
powództwa złożone na rozprawie przed Sądem Najwyższym.
7
Na akceptacje zasługuje twierdzenie powoda, że przedstawione w pozwie
żądanie ustalenia, iż w określonym czasie był prezesem zarządu pozwanej Spółki
prowadzi w istocie do ustalenia istniejącego między nim a pozwaną stosunku
prawnego. Konsekwencją prawidłowego powołania do zarządu spółki akcyjnej jest
stosunek organizacyjny, który tworzy więzi prawne między członkiem zarządu
a spółką. W doktrynie wskazuje się, że skoro do powstania stosunku członkostwa
w zarządzie spółki akcyjnej konieczne jest złożenie oświadczenia woli przez obie
strony to można uznać, iż ma on umowne (lub quasi umowne) źródło. Zgodnie
z art. 2 k.s.h. będą więc mieć do niego zastosowanie właściwe dla tej materii
przepisy kodeksu cywilnego. Nie zawsze przy tym stosunek organizacyjny będzie
wyłączną podstawą wykonywania obowiązków przez członka zarządu. Między
spółką a członkiem zarządu może dojść także do nawiązanie stosunku
obligacyjnego z członkiem zarządu np. umowy o prace, umowy zlecenia i in.
To stanowisko powoda nie pozostaje jednak w opozycji do motywów
zaskarżonego wyroku i nie daje podstaw do kierowania przeciwko niemu zarzutu
naruszenia art. 189 k.p.c. Sąd Apelacyjny uznał bowiem co do zasady, że
powództwo o ustalenie może zmierzać do ustalenia faktów o prawotwórczym
charakterze, a równocześnie nie wykluczył możliwości takiej kwalifikacji żądania
zgłoszonego przez powoda, które oddalił z uwagi na brak po jego stronie interesu
prawnego do wystąpienia z takim powództwem.
Sformułowany w orzecznictwie postulat wykładani pojęcia interesu prawnego
w ustaleniu istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego z uwzględnieniem szeroko
rozumianego dostępu do sądu (wyrok SN z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 58/01,
IC 2003 , nr 11, s. 51), do którego odwołał się skarżący wymaga uzupełnienia przez
wskazanie (zgodnie z tezą powołanego wyroku), iż takie rozumienie pojęcia
interesu prawnego służyć ma zapewnieniu ochrony prawnej, która jednak oparta
być musi na istnieniu rzeczywistej potrzeby jej udzielenia. Ta zaś podlega ocenie
przy uwzględnieniu zarówno obecnych jak i przyszłych, ale obiektywnie możliwych
stosunków prawnych z udziałem osoby, która występuje z żądaniem ochrony
prawnej w tej postaci.
8
W okolicznościach sprawy, z przyczyn trafnie wskazanych przez Sąd
Apelacyjny, których zarzuty skargi skutecznie nie podważyły, obiektywnie nie
istnieje ze strony pozwanej realne zagrożenie praw powoda związane
z ewentualnym pociągnięciem go do odpowiedzialności odszkodowawczej na
podstawie art. 483 k.s.h., na które wskazywało uzasadnienie żądania pozwu. Nie
jest w tym względzie wystarczające subiektywne odczuwana potrzeba wytoczenia
powództwa. Dodatkowe tylko pozostaje zauważyć, iż wymowę argumentacji
powoda w tej kwestii, w obecnym stanie rzeczy 5 w sposób istotny osłabia fakt
zmian osobowych dokonanych we władzach pozwanej Spółki.
Podzielić należy pogląd Sądu Apelacyjnego, iż oddalenie powództwa
w wyniku rozpoznania przedmiotowej sprawy nie pozbawia powoda ochrony
sądowej w ogólności, nie doznaje tym samym ograniczenia jego prawo do sądu ani
też prawo do obrony przeciwko zarzutom, mogących mieć podstawę w art. 483
k.s.h. Gdy chodzi natomiast o ochronę interesów w płaszczyźnie praw osobistych,
powód może skorzystać ze środków prawnych ukierunkowanych bezpośrednio na
ich naruszenie.
Z tych względów nie zachodzi zarzucane w skardze naruszenie art. 189
k.p.c.
Interes prawny w sprawie o ustalenie istnienia stosunku pranego lub prawa
nie decyduje wprost o zasadności powództwa, a jedyni warunkuje możliwość
badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że dany stosunek prawny lub
prawo istnieje. Z uwagi na motywy, na jakich oparte zostało rozstrzygniecie
w przedmiotowej sprawie, żądanie powoda nie wymagało oceny pod kątem jego
zasadności. W sytuacji, gdy z przyczyn wcześniej wskazanych, motywy te
zasługują na aprobatę, za nieuzasadnione muszą być więc uznane dalsze zarzuty
skargi związane z kwestią prawidłowości powołania powoda do zarządu pozwanej
Spółki.
Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną
(art. 39814
).