III CSK 57/09
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:27-01-2014
Dodatkowe informacje:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt III CSK 57/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 listopada 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa Kuratora sp. z o.o. „T. K." w T.
przeciwko „T. K." sp. z o.o. w T.
o rozwiązanie spółki,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2009 r.,
na rozprawie
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 16 września 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 września 2008 r. oddalił apelację
kuratora spółki z o.o. „T. K.” od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 10 kwietnia
2008 r., którym oddalono powództwo oparte na art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązanie
spółki. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że kurator ustanowiony dla
spółki z o.o. na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia takiego
powództwa.
Skarga kasacyjna kuratora od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na
podstawie pierwszej z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 271 pkt 1
k.s.h. oraz art. 42 § 2 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do twierdzenia, że Sąd
Apelacyjny z naruszeniem przytoczonych w skardze przepisów uznał, iż kurator
ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia
powództwa z art. 271 pkt 1 k.s.h.
Zakres kompetencji kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. jest
ograniczony. Zgodnie z art. 42 § 2 k.c. kurator powinien postarać się niezwłocznie
o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację.
Konstrukcja tego przepisu jest taka, że najpierw należy podjąć działania, które
pozwolą na prawidłowe funkcjonowanie osoby prawnej, a jeżeli w wyniku działań
kuratora nie będzie to możliwe bądź też w jego ocenie powołanie organów nie jest
możliwe, powinien podjąć działania zmierzające do wszczęcia postępowania
likwidacyjnego. Działaniem tym powinien być stosowny wniosek do sądu. W art. 42
§ 2 k.c. nie ma mowy o rozwiązaniu, ale o likwidacji osoby prawnej.
Z kolei w art. 271 k.s.h. mowa jest o tych sytuacjach, w których
w następstwie żądania to sąd może rozwiązać spółkę wyrokiem (jest to przyczyna
wszczęcia postępowania likwidacyjnego). Z takim żądaniem mogą wystąpić tylko
wspólnicy lub członek organu. Niewątpliwie, już jeden wspólnik może zwrócić się
3
z żądaniem do sądu. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika
żadnymi dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału
zakładowego, liczbą wspólników. Prawo żądania wspólnika jest prawem
mniejszości o charakterze bezwarunkowym. W art. 271 pkt 2 k.s.h. mowa jest
o żądaniu podmiotu usytuowanego poza spółką, który jest uznany za organ
państwowy. Pojęcie „organ państwowy" w znaczeniu tego przepisu, gdyby nawet
pojmować w sensie szerokim, to takim organem z mocy ustawy nie jest kurator
powołany na podstawie art. 42 § 2 k.c. Przepis ten zakreśla kompetencje kuratora
do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności wyrażającej
rationem legis unormowania. W przepisie tym, jak wskazano, nie ma mowy
o kompetencji kuratora do żądania rozwiązania spółki.
W świetle przedstawionej wykładni zarzuty powyższe należy uznać za
nieuzasadnione.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.
md
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 listopada 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa Kuratora sp. z o.o. „T. K." w T.
przeciwko „T. K." sp. z o.o. w T.
o rozwiązanie spółki,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2009 r.,
na rozprawie
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 16 września 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 września 2008 r. oddalił apelację
kuratora spółki z o.o. „T. K.” od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 10 kwietnia
2008 r., którym oddalono powództwo oparte na art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązanie
spółki. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że kurator ustanowiony dla
spółki z o.o. na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia takiego
powództwa.
Skarga kasacyjna kuratora od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na
podstawie pierwszej z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 271 pkt 1
k.s.h. oraz art. 42 § 2 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do twierdzenia, że Sąd
Apelacyjny z naruszeniem przytoczonych w skardze przepisów uznał, iż kurator
ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia
powództwa z art. 271 pkt 1 k.s.h.
Zakres kompetencji kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. jest
ograniczony. Zgodnie z art. 42 § 2 k.c. kurator powinien postarać się niezwłocznie
o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację.
Konstrukcja tego przepisu jest taka, że najpierw należy podjąć działania, które
pozwolą na prawidłowe funkcjonowanie osoby prawnej, a jeżeli w wyniku działań
kuratora nie będzie to możliwe bądź też w jego ocenie powołanie organów nie jest
możliwe, powinien podjąć działania zmierzające do wszczęcia postępowania
likwidacyjnego. Działaniem tym powinien być stosowny wniosek do sądu. W art. 42
§ 2 k.c. nie ma mowy o rozwiązaniu, ale o likwidacji osoby prawnej.
Z kolei w art. 271 k.s.h. mowa jest o tych sytuacjach, w których
w następstwie żądania to sąd może rozwiązać spółkę wyrokiem (jest to przyczyna
wszczęcia postępowania likwidacyjnego). Z takim żądaniem mogą wystąpić tylko
wspólnicy lub członek organu. Niewątpliwie, już jeden wspólnik może zwrócić się
3
z żądaniem do sądu. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika
żadnymi dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału
zakładowego, liczbą wspólników. Prawo żądania wspólnika jest prawem
mniejszości o charakterze bezwarunkowym. W art. 271 pkt 2 k.s.h. mowa jest
o żądaniu podmiotu usytuowanego poza spółką, który jest uznany za organ
państwowy. Pojęcie „organ państwowy" w znaczeniu tego przepisu, gdyby nawet
pojmować w sensie szerokim, to takim organem z mocy ustawy nie jest kurator
powołany na podstawie art. 42 § 2 k.c. Przepis ten zakreśla kompetencje kuratora
do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności wyrażającej
rationem legis unormowania. W przepisie tym, jak wskazano, nie ma mowy
o kompetencji kuratora do żądania rozwiązania spółki.
W świetle przedstawionej wykładni zarzuty powyższe należy uznać za
nieuzasadnione.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.
md