Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 117/09
Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk
Sędzia SN Marek Sychowicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "K.P.G.P.", sp. z o.o. w R. przeciwko
Zbigniewowi K. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu
jawnym w dniu 12 stycznia 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez
Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 29 września 2009 r.:
"Czy wspólnik może potrącać swoje wierzytelności wobec spółki z o.o. z
wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat?"
podjął uchwałę:
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją
wierzytelność wobec spółki z wierzytelności spółki względem wspólnika z
tytułu dopłat.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 12 maja 2009 r. Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy w
Toruniu oddalił powództwo spółki pod firmą "K.P.G.P.", sp. z o.o. w R. o zasądzenie
od pozwanego Zbigniewa K. kwoty 65 000 zł z odsetkami, ustalając, że pozwany
jest wspólnikiem powodowej spółki i posiada w niej 20 udziałów o łącznej wartości
10 000 zł. W umowie spółki przewidziano możliwość zobowiązania wspólników do
dopłat w granicach do pięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów.
Obowiązek dopłat miał być nakładany na wspólników proporcjonalnie do wartości
udziałów, a wysokość dopłat i terminy ich wnoszenia określane każdorazowo w
uchwale wspólników. Po raz pierwszy wspólnicy zostali zobowiązani do dopłat
uchwałą z dnia 15 grudnia 2005 r. Obciążająca pozwanego z tego tytułu kwota
30 000 zł została wówczas wniesiona w ten sposób, że pozwany złożył
oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności przysługującej mu wobec spółki.
Na zgromadzeniu wspólników w dniu 9 maja 2007 r. podjęto uchwałę
zobowiązującą wspólników do wniesienia dopłat w kwocie po 35 000 zł w terminie
do dnia 30 września 2007 r., natomiast kolejną uchwałą, podjętą w dniu 7 listopada
2007 r., zobowiązano wspólników do dopłat w kwocie po 30 000 zł w terminie do
dnia 31 grudnia 2007 r. Pozwany nie uiścił żądanej kwoty 65 000 zł. W dniu
wniesienia pozwu przysługiwała mu wobec spółki wierzytelność w kwocie 45 988,45
zł.
Sąd Rejonowy uznał, że maksymalna wysokość dopłat nałożonych na
pozwanego nie mogła przekraczać pięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych
przez niego udziałów, czyli kwoty 50 000 zł. Skoro w 2005 r. pozwany został
obciążony dopłatą w kwocie 30 000 zł, to kolejnymi uchwałami można było nałożyć
na niego obowiązek wniesienia z tego tytułu kwoty nie wyższej niż 20 000 zł.
Przepisy art. 177-178 k.s.h. statuują zasadę ograniczonego obowiązku dopłat,
dlatego mogą być, zdaniem Sądu Rejonowego, nakładane jedynie do wyczerpania
limitu ustalonego w umowie. Pozwany uiścił już dopłatę w kwocie 30 000 zł, zatem
jego zobowiązanie z tego tytułu nie może przewyższać kwoty 20 000 zł. Sąd
Rejonowy stanął na stanowisku, że nie ma przeszkód do uwzględnienia
podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia wierzytelności przysługującej
mu wobec spółki, gdyż ograniczenie przewidziane w art. 14 § 4 k.s.h. dotyczy
jedynie potrącenia z wierzytelności spółki z tytułu wpłaty na poczet udziałów i akcji.
Przy rozpoznawaniu apelacji powódki Sąd Okręgowy powziął poważne
wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym zagadnieniu prawnym,
przytoczonym na wstępie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota przedstawionych wątpliwości sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii,
czy do wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu dopłat należy w drodze
analogii stosować art. 14 § 4 k.s.h., zgodnie z którym wspólnik i akcjonariusz nie
może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością
spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji.
Nie wyłącza to potrącenia umownego. Wątpliwości Sądu Okręgowego dotyczą
potrącenia ustawowego, unormowanego w art. 498-505 k.c., czyli dokonywanego
przez wspólnika w drodze jednostronnej czynności prawnej. U ich podstaw legł
natomiast wzgląd na gwarancyjną funkcję dopłat, które – w ocenie Sądu
Okręgowego – stanowią, podobnie jak kapitał zakładowy, zabezpieczenie interesów
wierzycieli.
W doktrynie zauważa się, że dopłaty są swym charakterem prawnym w
pewnym stopniu zbliżone do wkładów, czyli wpłat na udziały, gdyż – tak jak wpłaty
na udziały – realnie powiększają majątek spółki. Uzyskane w ich wyniku środki
finansowe są przeznaczane na zasilenie kapitału zapasowego i mogą być przez
spółkę wykorzystane do realizacji planowanych inwestycji, do sfinansowania
bieżącej działalności, zwiększenia wiarygodności kredytowej lub na pokrycie strat.
Dopłaty zwiększają środki własne spółki, lecz nie powiększają udziałów wspólników,
a w konsekwencji – wielkości kapitału zakładowego. W doktrynie przyjmuje się w
związku z tym, że dopłaty są rodzajem świadczenia leżącego niejako pośrodku
między pożyczką a wniesieniem wkładu. Podstawową cechą dopłat jest ich
czasowy charakter, zgodnie bowiem z art. 179 § 1 k.s.h., dopłaty mogą być
zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w
sprawozdaniu finansowym. Dopłaty nie są więc źródłem środków przeznaczonych
na trwałe finansowanie działalności spółki. W konsekwencji dopłaty, chociaż
zbliżone do wpłat na udziały, różnią się od nich tym, że nie są bezwzględnie
bezzwrotne i nie powodują zwiększenia kapitału zakładowego spółki.
Kapitał zapasowy spółki – w przeciwieństwie do kapitału zakładowego – nie
ma charakteru obligatoryjnego, a jego wysokość nie podlega zgłoszeniu do sądu
rejestrowego. Jego celem jest pokrywanie strat, jakie mogą powstać w toku
działalności spółki. Oba wymienione kapitały pełnią funkcję gwarancyjną, trzeba
jednak podkreślić, że jest ona inaczej rozumiana; w przypadku kapitału
zakładowego chodzi o utrzymanie przez spółkę wolnych aktywów o wartości równej
temu kapitałowi, natomiast w przypadku kapitału zapasowego jedynie o możliwość
zwolnienia aktywów i przeznaczenia ich na pokrycie strat.
Wykładnia językowa art. 14 § 4 k.s.h., w którym wyłączono możliwość
ustawowego potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki, prowadzi do
wniosku, że hipoteza tego przepisu nie obejmuje wierzytelności spółki z tytułu
dopłat, jest w nim bowiem mowa o wpłacie na poczet udziałów, czyli o wpłacie na
kapitał zakładowy. Do tego samego wniosku prowadzą dyrektywy systemowe,
nieuzasadnione byłoby jednak podejmowanie prób szerszej interpretacji pojęcia
„wpłaty na poczet udziałów” wyłącznie na gruncie art. 14 § 4 k.s.h., skoro wszystkie
pozostałe przepisy tego artykułu dotyczą problematyki wkładu do spółki.
Podstawową funkcją art. 14 k.s.h. jest zagwarantowanie, aby wkład wniesiony do
spółki miał rzeczywistą wartość, o czym świadczy regulacja przedmiotu wkładu i
jego wad, a także traktowania – w określonych okolicznościach – pożyczki
udzielonej spółce przez wspólnika jako wkładu do spółki. Z funkcją tą harmonizuje
natomiast konstatacja, że § 4 analizowanego artykułu dotyczy wyłącznie wpłat na
udziały, a nie należności z tytułu dopłat.
W art. 498-505 k.c. ustawodawca jako zasadę przyjął dopuszczalność
potrącenia ustawowego. W sytuacji, w której dwie osoby są zobowiązane wobec
siebie do świadczeń tego samego rodzaju, brak ekonomicznego uzasadnienia dla
realizacji obu zobowiązań na zasadach ogólnych. Pożądana jest w tym wypadku
wzajemna kompensata obu wierzytelności, potrącenie jednej wierzytelności z
drugiej, prowadzące do ich wzajemnego umorzenia. Obok funkcji polegającej na
umorzeniu wzajemnych wierzytelności, potrącenie dokonywane na zasadach
określonych w art. 498-505 k.c. pełni funkcję egzekucyjną, gdyż przez dokonanie
potrącenia wierzyciel przeprowadza praktycznie egzekucję swojej wierzytelności z
wierzytelności, której jest dłużnikiem. Potrącenie pełni wreszcie funkcję
gwarancyjną, której przejawem jest pewność i szybkość uzyskiwanego w ten
sposób zaspokojenia. Zgodnie z art. 499 k.c., potrącenie następuje przez
oświadczenie złożone drugiej stronie, czyli przez jednostronną czynność prawną
jednego z wierzycieli wzajemnych. Ze względu na tę właśnie cechę potrącenia,
pozwalającą na jednostronną ingerencję w sferę prawną drugiej strony,
ustawodawca w pewnych wypadkach wyłączył stosowanie tej instytucji. Uczynił to w
interesie wierzyciela, wobec którego potrącający składa oświadczenie przewidziane
w art. 499 k.c. Przypadki niedopuszczalności potrącenia zostały wyczerpująco
wymienione w art. 505 k.c., przy czym ostatni z tych zakazów dotyczy
wierzytelności, co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.
W doktrynie podkreśla się, że art. 505 k.c. powinien być tłumaczony ściśle, dlatego
wyłączenie potrącenia przewidziane w przepisie szczególnym musi być wyraźne.
Potrącenie wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością z wierzytelności spółki względem dłużnika z tytułu
dopłat nie mieści się w żadnej z kategorii wyłączeń przewidzianych w art. 505 k.c.,
wierzytelność ta bowiem może ulegać zajęciu, nie jest wierzytelnością o
dostarczenie środków utrzymania ani nie wynika z czynu niedozwolonego. Brak też
przepisu szczególnego, który wyłączałby dopuszczalność umorzenia przez
potrącenie wierzytelności spółki z tytułu dopłat. Zakaz taki został natomiast
wyraźnie przewidziany w art. 14 § 4 k.s.h. w odniesieniu do wierzytelności spółki z
tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów.
Dokonanie przez wspólnika potrącenia wierzytelności przysługującej mu
wobec spółki z wierzytelności spółki z tytułu dopłat nie oznacza, że cel instytucji
dopłat nie zostaje osiągnięty. Podejmując uchwałę o dopłatach, wspólnicy dążą
niewątpliwie do pozyskania środków finansowych, które mogą być przeznaczone na
pokrycie strat powstałych w toku działalności spółki. Stratami tymi jednak są
również należności spółki wobec wspólnika, zatem przez dokonanie potrącenia
dłużnik partycypuje także w stratach spółki. Nie można też przyjmować, że wspólnik
regulujący dopłatę przez potrącenie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki
jest w lepszej sytuacji od pozostałych wspólników, gdyż nie uczestniczy w
pokrywaniu strat przez wniesienie świadczenia pieniężnego; jego partycypacja w
stratach ma zgodną z ustaloną wysokością dopłat wartość, a jedynie inną formę.
Zasadniczym źródłem wątpliwości wyrażonych w przedstawionym zagadnieniu
prawnym był podkreślany przez Sąd Okręgowy gwarancyjny charakter dopłat.
Tymczasem funkcję gwarancyjną w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni
przede wszystkim kapitał zakładowy. Dopłaty, w przeciwieństwie do wpłat na
udziały, nie wpływają do kapitału zakładowego, gdyż zasilają kapitał zapasowy.
Regulacja prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością daje jej kontrahentowi
gwarancję, że przewidziany w umowie spółki kapitał zakładowy został wniesiony.
Nie można natomiast powiedzieć tego samego o dopłatach. Umowa spółki w ogóle
nie musi zobowiązywać wspólników do dopłat, a jeżeli nawet zawiera odnośne
zobowiązanie, to wierzyciel spółki nie ma wpływu na podjęcie uchwały o obowiązku
ich wniesienia. Dopłaty zatem w nieznacznym tylko stopniu stanowią
zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki i zwiększenie możliwości ich
zaspokojenia się z jej majątku. Powołanie się na funkcję gwarancyjną nie może
więc stanowić istotnego argumentu przemawiającego za stosowaniem do
wierzytelności spółki z tytułu dopłat per analogiam art. 14 § 4 k.s.h.
Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie
prawne, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).