Pełny tekst orzeczenia

Postanowienie z dnia 2 czerwca 2010 r.
II PZ 15/10
1. Następczy brak organu powołanego do reprezentowania osoby praw-
nej nie powoduje utraty przez tę osobę zdolności sądowej.
2. Pełnomocnictwo procesowe nie wygasa na podstawie art. 96 k.p.c. z
chwilą zawieszenia postępowania spowodowanego utratą przez osobę prawną
organu powołanego do jej reprezentowania.
Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Zbigniew Korzeniowski,
Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 2 czerwca
2010 r. sprawy z powództwa Wojciecha W. przeciwko F.G. Sp. z o.o. w K. o zapłatę,
na skutek zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Po-
znaniu z dnia 14 stycznia 2010 r. [...]
I. u c h y l i ł zaskarżone postanowienie;
II. odstąpił od obciążenia powoda kosztami postępowania zażaleniowego.
U z a s a d n i e n i e
Wyrokiem z dnia 6 marca 2007 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu uwzględnił po-
wództwo Wojciecha W. przeciwko F.G. Spółce z o.o. w K. o wynagrodzenie za pracę,
ekwiwalent pieniężny za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz odszkodowanie.
Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowie-
niem z dnia 29 listopada 2007 r. - wobec stwierdzenia nieważności postępowania ze
względu na brak organu powołanego do reprezentowania pozwanej Spółki (art. 379
pkt 2 k.p.c.) - uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie począwszy od rozprawy
odbytej w dniu 27 lutego 2007 r. i sprawę przekazał Sądowi pierwszej instancji do
ponownego rozpoznania.
W dniu 14 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w sprawie, a
postanowieniem z dnia 11 grudnia 2008 r. Sąd Rejonowy w Gnieźnie ustanowił dla
2
pozwanej Spółki kuratora na podstawie art. 42 k.c., upoważniając go do prowadzenia
wszelkich czynności mających na celu powołanie jej organów oraz ewentualne prze-
prowadzenie likwidacji tej osoby prawnej. Z uwagi na powyższe postanowieniem z
dnia 29 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy podjął zawieszone postępowanie, a postano-
wieniem z dnia 21 maja 2009 r. z urzędu ustanowił dla pozwanej Spółki kuratora na
czas trwania procesu na podstawie art. 69 k.p.c. W dniu 10 czerwca 2009 r. kurator
ten udzielił do protokołu rozprawy pełnomocnictwa procesowego na rzecz radcy
prawnego Katarzyny K.-I. Wyrokiem z dnia 17 czerwca 2009 r. Sąd Okręgowy
uwzględnił powództwo w całości.
Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2010 r. Sąd Apelacyjny odrzucił apelację
pozwanej Spółki z uwagi na wniesienie jej przez osobę nieposiadającą umocowania
do dokonania tej czynności procesowej. W ocenie Sądu odwoławczego, pełnomoc-
nictwo udzielone radcy prawnej Katarzynie K.-I. przez zarząd pozwanej Spółki wyga-
sło z mocy art. 96 k.p.c. wskutek zawieszenia postępowania w sprawie postanowie-
niem Sądu Rejonowego z dnia 14 kwietnia 2008 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego,
analiza art. 64 i art. 67 § 1 k.p.c. wskazuje, że zdolność sądową osoby prawnej nale-
ży powiązać z działaniem jej organów. Zdolność ta, rozumiana jako zdolność do wy-
stępowania w procesie przez swoje organy, wygasa z chwilą zaistnienia braku w or-
ganach osoby prawnej uprawnionych do jej reprezentacji. W konsekwencji wskutek
braku organu uprawnionego do działania w imieniu i na rzecz pozwanej Spółki utra-
ciła ona zdolność do występowania jako strona procesu, a więc zdolność sądową. To
z kolei stanowi o wygaśnięciu udzielonego przez stronę pozwaną pełnomocnictwa
wobec zawieszenia postępowania na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c. Natomiast
dokonana przez kuratora ustanowionego w trybie art. 69 k.p.c. czynność umocowa-
nia pełnomocnika do wniesienia środka odwoławczego jest nieważna jako sprzeczna
z przepisami prawa (art. 58 k.c.). Jak bowiem wynika z art. 69 k.p.c., udział kuratora
procesowego ustanowionego w tym trybie ogranicza się tylko do czynności proceso-
wych niecierpiących zwłoki. Za taką czynność nie sposób uznać czynności udzielenia
pełnomocnictwa. W rezultacie rozpoznanie apelacji strony pozwanej jest niemożliwe
mimo zapadnięcia wyroku Sądu Okręgowego w warunkach nieważności postępowa-
nia, gdyż pozwana Spółka nadal nie posiada organów uprawnionych do jej repre-
zentacji.
W zażaleniu na powyższe postanowienie pełnomocnik pozwanej Spółki wniósł
o jego uchylenie, zniesienie postępowania w całości i przekazanie sprawy Sądowi
3
drugiej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego
postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpo-
znania, bądź o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go wy-
roku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego roz-
poznania.
W uzasadnieniu zażalenia podniesiono, że w świetle art. 64 § 1 k.p.c. w
związku z art. 37 § 1 k.c. osoba prawna zachowuje zdolność sądową do czasu usta-
nia jej bytu prawnego. Pozwana Spółka wskutek utraty organu uprawnionego do jej
reprezentacji utraciła jedynie zdolność procesową (art. 65 § 1 w związku z art. 67 § 1
k.p.c.), co nie oznacza automatycznej utraty zdolności sądowej. Zatem zawieszenie
postępowania nie spowodowało wygaśnięcia z mocy art. 96 k.p.c. pełnomocnictwa
procesowego udzielonego w lipcu 2005 r. przez właściwy organ pozwanej Spółki.
Pełnomocnik ten jest nadal uprawniony do działania w sprawie, w tym do skuteczne-
go wniesienia apelacji. W uzasadnieniu zażalenia wskazano również, że skoro po
pierwsze - następczy brak zdolności procesowej obliguje sąd do zawieszenia postę-
powania (art. 174 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), po drugie - zdolność procesowa należy do
bezwzględnych przesłanek procesowych, której brak w toku procesu prowadzi do
nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.), po trzecie - brak było podstaw do
podjęcia przez Sąd pierwszej instancji zawieszonego postępowania, gdyż przyczyna
zawieszenia nie ustała, to Sąd Apelacyjny powinien obligatoryjnie zawiesić postępo-
wanie. W rezultacie wydanie przez ten Sąd postanowienia o odrzuceniu apelacji w
stosunku do strony nieposiadającej zdolności procesowej ani organu uprawnionego
do jej reprezentacji nastąpiło w warunkach nieważności postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zażalenie jest co do zasady uzasadnione, aczkolwiek nie wszystkie wywody
zawarte w jego uzasadnieniu można uznać za trafne. Zgodnie z art. 96 k.p.c. w razie
śmierci strony albo utraty przez nią zdolności sądowej pełnomocnictwo wygasa; jed-
nakże pełnomocnik procesowy działa aż do czasu zawieszenia postępowania. Sąd
Apelacyjny uznał, że zdolność sądowa osoby prawnej powiązana jest z działaniem
jej organów, gdyż utrata organu uprawnionego do reprezentacji powoduje utratę
przez osobę prawną zdolności do występowania w procesie poprzez swoje organy.
Błędność tego stanowiska wynika z utożsamienia przez Sąd drugiej instancji zdolno-
4
ści osoby prawnej występowania w procesie w charakterze strony (art. 64 § 1 k.p.c.)
z możliwością dokonywania przez tę osobę czynności procesowych (art. 67 § 1
k.p.c.). Tymczasem działanie osoby prawnej przez jej organy w procesie nie jest po-
wiązane ze zdolnością sądową tej osoby, ale z jej zdolnością procesową (art. 65 § 1
k.p.c.) w tym sensie, że brak takiego organu lub braki w jego składzie uniemożliwiają
osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej.
Przepis art. 96 k.p.c. odnosi się zarówno do osób fizycznych jak i prawnych i
jednoznacznie łączy skutek w postaci wygaśnięcia pełnomocnictwa z utratą przez
stronę zdolności sądowej z powodu jej śmierci (w przypadku osoby fizycznej) lub
ustania bytu prawnego (co do osoby prawnej). Wynika to z art. 64 § 1 k.p.c., zgodnie
z którym zdolność sądową rozumianą jako zdolność do występowania w procesie
jako strona ma „każda osoba fizyczna i prawna”. Zdolność sądowa, stanowiąc proce-
sowy odpowiednik zdolności prawnej rozumianej jako zdolność do bycia podmiotem
praw i obowiązków, jest zdolnością do zajmowania pozycji podmiotu postępowania
cywilnego. Z art. 64 § 1 k.p.c. wynika, że co do zasady osoba fizyczna posiada zdol-
ność sądową od chwili urodzenia do śmierci (art. 8 § 1 k.c.), natomiast osoba prawna
- od chwili powstania osobowości prawnej do ustania osoby prawnej, równoznaczne-
go z utratą osobowości prawnej (art. 35 i 37 § 1 k.c.). Czym innym jest zdolność pro-
cesowa, będąca procesowym odzwierciedleniem zdolności do czynności prawnych i
zdefiniowana w art. 65 § 1 k.p.c. jako zdolność do czynności procesowych, a więc
podejmowania czynności przewidzianych w Kodeksie postępowania cywilnego. O ile
w przypadku osób fizycznych zdolność procesowa uzależniona jest od zdolności do
czynności prawnych (możności samodzielnego nabywania praw i obowiązków), to
zdolność procesowa innych podmiotów jest nierozerwalnie związana z ich zdolnością
sądową. Oznacza to, że każdy podmiot niebędący osobą fizyczną i mający zdolność
sądową posiada jednocześnie zdolność procesową. Dopóki więc osoba prawna ist-
nieje w obrocie prawnym, dopóty posiada zdolność sądową i zdolność procesową.
Zdolności tych nie pozbawia osoby prawnej brak organów uprawnionych do działania
w jej imieniu lub braki w składzie tych organów, które mogą jedynie uniemożliwić
działanie takiego podmiotu w procesie. Wynika to już tylko z art. 38 k.c., w myśl któ-
rego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w
opartym na niej statucie. Zgodnie z wywodzoną z tego przepisu teorią organów, ak-
ceptowaną powszechnie w judykaturze i doktrynie, osoba prawna ma zdolność
prawną i odpowiadającą jej na gruncie prawa procesowego zdolność sądową oraz
5
pełną zdolność do czynności prawnych i będącą jej odzwierciedleniem procesowym
zdolność procesową (art. 67 § 1 k.p.c.), a czynności prawne i procesowe dokonywa-
ne przez występujące w roli organu (organów) tego podmiotu osoby fizyczne są
działaniami samej osoby prawnej. Jeżeli osoba ta nie posiada organu powołanego do
jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może
ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli
posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu
powołanego do jej reprezentowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopa-
da 2006 r., I CSK 224/06, LEX nr 276251 i orzeczenia tam powołane).
Wszystko to prowadzi do wniosku, że pozwana Spółka wskutek utraty organu
uprawnionego do działania w jej imieniu nie utraciła zdolności sądowej, a w konse-
kwencji udzielone przez nią pełnomocnictwo procesowe nie wygasło na podstawie
art. 96 k.p.c.
Odnośnie do zarzutu nieważności postępowania określonej w art. 379 pkt 2
k.p.c. należy wskazać, że przesłanka zawieszenia postępowania wobec następczego
braku organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej powstała w postę-
powaniu przed Sądem pierwszej instancji. Uwzględnianie przez sąd odwoławczy
nieważności postępowania, w którym zapadło zaskarżone orzeczenie sądu pierwszej
instancji, następuje w granicach zakreślonych przez art. 386 § 2 i 3 k.p.c.
Z powyższych względów postanowiono jak w sentencji. Orzeczenie o kosz-
tach postępowania oparto o odpowiednio stosowany art. 102 k.p.c.
========================================