Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10
Pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością może przyjmować oświadczenie zawierające
rezygnację członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji (art. 210 § 1 w
związku z art. 202 § 4 k.s.h.).
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Barbara Myszka
Sędzia SA Anna Kozłowska
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "V.S.", spółki z o.o. w O. przeciwko
Adamowi S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 3 listopada 2010 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Katowicach z dnia 21 grudnia 2009 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Katowicach do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego Adama S. na rzecz powoda "V.S.",
spółki z o.o. w O. kwotę 111 756,80 zł, uwzględniając żądanie zgłoszone na
podstawie art. 299 k.s.h.
W dniu 17 października 2005 r. "M.S.", spółka z o.o. (obecnie "V.S.", spółka z
o.o.) nabyła od "M.", spółki z o.o. wierzytelność pieniężną przysługującą jej wobec
dłużnika przelanej wierzytelności, tj. "S.", spółki z o.o. Wierzytelność ta wynosiła
kwotę 105 591,45 zł i objęta została prawomocnym nakazem zapłaty z dnia 1
marca 2006 r., wydanym na rzecz nabywcy wierzytelności przeciwko "S.".
Egzekucja przeciwko temu dłużnikowi okazała się bezskuteczna, gdyż doszło do
wyegzekwowania jedynie niewielkiej sumy. W dniu 15 grudnia 2004 r. pozwany
złożył na ręce pełnomocnika spółki "S." rezygnację z pełnienia funkcji
jednoosobowego członka zarządu spółki i domagał się rozwiązania umowy o pracę.
Na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników z dnia 15 stycznia 2005 r.
odwołano pozwanego z funkcji prezesa zarządu, a wniosek o wykreślenie
pozwanego wpłynął do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2005 r.
W ocenie Sądu Okręgowego, istniały podstawy do uwzględnienia roszczenia
strony powodowej na podstawie art. 299 k.s.h., wystąpiły bowiem przesłanki tej
odpowiedzialności, tj. bezskuteczność egzekucji wobec zadłużonej spółki i fakt
pozostawania przez pozwanego członkiem zarządu spółki w czasie istnienia
zobowiązania spółki objętego egzekucją.
Apelacja pozwanego została uwzględniona; Sąd Apelacyjny zmienił
zaskarżony wyrok, oddalając powództwo. Uzupełnił postępowanie dowodowe i
dopuścił dowód z przesłuchania pozwanego co do tego, czy był on członkiem
zarządu spółki w czasie powstania jej zadłużenia w dniu 4 stycznia 2005 r.,
pozwany bowiem już w odpowiedzi na pozew kwestionował swój status członka
zarządu w tym okresie i przedstawił stosowne dokumenty. Sąd Apelacyjny dopuścił
także dowód z uchwały zgromadzenia wspólników spółki z dnia 2 czerwca 2004 r. o
powołaniu pełnomocnika spółki do jej reprezentacji (art. 210 § 1 k.c.). Uchwała ta
nie została złożona do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że pozwany pismem z dnia 15 grudnia 2004 r.
złożył pełnomocnikowi spółki jednostronne oświadczenie o rezygnacji z funkcji
prezesa zarządu spółki. Treść tego dokumentu korespondowała z zeznaniami
pozwanego, że traktował on osobę pełnomocnika spółki jako umocowanego do jej
reprezentowania w sprawach związanych z umowami ze spółką i w sporach
zarządu ze spółką. Korespondował także z treścią świadectwa pracy. Skutecznie
złożonego oświadczenia pozwanego o rezygnacji nie podważał, zdaniem Sądu,
fakt, że w dniu 13 stycznia 2005 r. pozwany uczestniczył w akcie notarialnym z dnia
13 stycznia 2005 r. jako członek zarządu spółki, ponieważ w chwili zawierania
umowy notarialnej jego mandat już wygasł.
W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzuty naruszenia prawa
procesowego, tj. art. 373 w związku z art. 368 § 1 pkt 1 i pkt 5, art. 321 w związku z
art. 378 § 1 oraz w związku z art. 47614
§ 2, art. 47 w związku z art.47914b
k.p.c.,
oraz prawa materialnego, tj. art. 210 § 1 i art. 203 § 1 w związku z art.156 k.s.h.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
U podstaw zarzutu naruszenia art. 210 § 1, art. 203 § 1 w związku z art. 156
k.s.h. znajduje się założenie, że ustanowiony w sytuacji określonej w art. 210 § 1
k.s.h. pełnomocnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest podmiotem
umocowanym do przyjmowania oświadczeń woli obejmujących rezygnację z funkcji
członka zarządu tej spółki (art. 202 § 4 k.s.h.). Należy przy tym zauważyć, że z
ustaleń Sądów meriti nie wynika, iż w chwili ustanawiania pełnomocnika spółki i w
chwili składania przez pozwanego oświadczenia o rezygnacji spółka miała status
spółki jednoosobowej w rozumieniu art. 156 k.s.h.
Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu
oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany
uchwałą zgromadzenia wspólników. W spółce doszło do ustanowienia
pełnomocnika (tzw. pełnomocnika specjalnego) w uchwale wspólników z dnia 2
czerwca 2004 r., a w dniu 15 grudnia 2004 r. pozwany złożył temu pełnomocnikowi
oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu spółki. Powstała zatem
kwestia, czy umocowanie wspomnianego pełnomocnika spółki, określone w art. 210
§ 1 k.s.h., obejmuje również upoważnienie do przyjmowania wspomnianych
oświadczeń, powodujących wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki. Chodzi o
wyjaśnienie ogólnego określenia przez ustawodawcę zakresu reprezentacji spółki w
wyniku użycia w art. 210 § 1 k.s.h. formuły „w umowie między spółką a członkiem
zarządu”.
W literaturze prezentowane są w tej kwestii odmienne stanowiska, a w
orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowała się tendencja do akceptowania
umocowania zarówno funkcjonującej w spółce rady nadzorczej, jak i ustanowionego
pełnomocnika spółki do przyjmowania oświadczenia obejmującego rezygnację z
funkcji członka zarządu spółki (art. 202 § 4 k.s.h.). W postanowieniu Sądu
Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03 (nie publ.) przyjęto, że
oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki jest złożone z
chwilą dojścia tego oświadczenia do rady nadzorczej w taki sposób, że w zwykłym
toku czynności możliwe było zapoznanie się z jego treścią. Z powołaniem się na
piśmiennictwo Sąd Najwyższy wyjaśnił, że wygaśnięcie mandatu jest równoznaczne
z wygaśnięciem stosunku organizacyjnego między członkiem zarządu a spółką,
natomiast zarząd nie może reprezentować spółki w czynnościach z członkiem
spółki. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/09 (nie
publ.) przyjęto, że art. 201 § 1 k.s.h., wyznaczający zakres umocowania, odnosi się
również do oświadczeń woli składanych przez strony w ramach stosunków
obligacyjnych innych niż umowa zawarta między członkiem zarządu a spółką. Sąd
Najwyższy uznał, że likwidator spółki może złożyć rezygnację ze swojej funkcji
pełnomocnikowi spółki, ustanowionemu uchwałą zgromadzenia wspólników (art.
210 § 1 k.s.h.), a jeżeli takiego pełnomocnika wcześniej nie ustanowiono, likwidator
powinien doprowadzić do jego ustanowienia i zakomunikować mu wolę rezygnacji
ze swej funkcji (art. 61 k.c.).
Należy zatem przyjąć, że art. 210 § 1 k.s.h. przewiduje dla pełnomocnika
spółki, ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników, umocowanie do
przyjmowania także oświadczeń zawierających rezygnację z funkcji członka
zarządu (art. 202 § 4 k.s.h.), reprezentacja ta bowiem nie została ograniczona do
samego zawierania (rozwiązywania) umów. Stylizacja tego przepisu wskazuje, że
umocowanie to może obejmować także czynności prawne zmierzające do
modyfikowania już istniejących umownych stosunków obligacyjnych, także w
wyniku jednostronnych oświadczeń woli obejmujących wykonywanie uprawnień
kształtujących. Nie ma więc uzasadnionego powodu, aby eliminować z zakresu
umocowania pełnomocnika spółki jednostronne oświadczenia woli członka zarządu,
które składane byłyby w ramach obligacyjnego stosunku organizacyjnego
łączącego członka zarządu ze spółką i zmierzały do ustania takiego stosunku.
Jeżeli zgodnie z art. 202 § 5 k.s.h. do złożenia rezygnacji przez członka
zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez
przyjmującego zlecenie (art. 746 § 2 k.c.), to chodzi o oświadczenie składane w
ramach wspomnianego stosunku obligacyjnego. Ponadto należy stwierdzić, że
rezygnacja z mandatu członka zarządu spółki w każdym czasie stanowi
uprawnienie tego członka i nie powinno być ograniczane w wyniku ukształtowania
się określonej sytuacji faktycznej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w
której działa zarząd jednoosobowy i nie powołano rady nadzorczej, a samo złożenie
bezpośrednio wspólnikom oświadczenia o rezygnacji nie byłoby prawnie skuteczne.
W rezultacie należało przyjąć, że ustanowiony przez zgromadzenie pełnomocnik
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest umocowany do przyjmowania
oświadczenia zawierającego rezygnację członka zarządu z pełnionej przez niego
funkcji (art. 210 § 1 w związku z art. 202 § 4 k.s.h.).
Prezentowane określenie zakresu umocowania pełnomocnika spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, ustanowionego w sytuacji przewidzianej w art.
210 § 1 k.s.h., nie oznacza, że w stanie faktycznym ustalonym przez Sądy meriti
należało utrzymać zaskarżone orzeczenie. Jeżeli po skutecznym złożeniu przez
pozwanego oświadczenia o rezygnacji nastąpiło inne zdarzenie, tj. uczestniczenie
pozwanego w akcie notarialnym w imieniu spółki – z powołaniem się na aktualne
dane w rejestrze handlowym – i podjęcie uchwały z dnia 15 stycznia 2005 r. o
odwołaniu pozwanego z funkcji prezesa zarządu, to powstaje kwestia, czy ze strony
spółki reprezentowanej w tym czasie przez ustanowionego, specjalnego
pełnomocnika nie doszło jednak do wyrażenia – przynajmniej w sposób
dorozumiany – woli kontynuowania mandatu członka zarządu przez pozwanego
jeszcze w okresie powstania zadłużenia spółki ze względu na sytuację spółki
pozbawionej odpowiedniego organu. Ocena Sądu Apelacyjnego w tym zakresie,
przyjmującego wygaśnięcie mandatu już w dniu 15 grudnia 2004 r., bez względu na
dalsze zdarzenia w relacji spółka – rezygnujący, jest zbyt kategoryczna i wymaga
przedstawienia odpowiedniej, pogłębionej argumentacji prawnej przy uwzględnieniu
wcześniej wskazanego zakresu umocowania pełnomocnika spółki i wspomnianych
zdarzeń pojawiających się po złożeniu oświadczenia o rezygnacji.
W związku z tym, że Sąd Apelacyjny wprawdzie trafnie przyjął reprezentację
spółki przez pełnomocnika także w odniesieniu do oświadczeń o rezygnacji z
mandatu członka zarządu, jednakże nie zanalizował w wystarczający sposób
prawnego znaczenia wspomnianych faktów, powstałych po złożeniu spółce
oświadczenia o rezygnacji, należało uznać zasadność zarzutu naruszenia art. 210 §
1 k.s.h. i uchylić zaskarżony wyrok oraz przekazać sprawę do ponownego
rozpoznania (art.39815
§ 1 k.p.c.).