Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 284/10
POSTANOWIENIE
Dnia 26 stycznia 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
w sprawie z powództwa R. U. A/S z siedzibą w F. (Dania)
przeciwko S. D. L. z siedzibą w N. (Cypr)
o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 26 stycznia 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Apelacyjnego
z dnia 2 marca 2010 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od powódki na rzecz
pozwanej 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Postanowieniem z dnia 2 marca 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie
powodowej R. U. A/S z siedzibą w F., Dania, na postanowienie Sądu Okręgowego
z dnia 25 stycznia 2010 r., którym odrzucono pozew skierowany przeciwko S. D. L.
z siedzibą w N. o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki
mającej siedzibę w Polsce, a to z braku jurysdykcji krajowej (art. 1099 § 1 k.p.c.).
U podłoża tego rozstrzygnięcia legło stanowisko, że w sprawie zastosowanie
znajduje zasada generalna wyrażona w art. 2 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr
44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń
sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. Urz. WE
z 2001 r., L 12/1; przekład polski: wyd. specj. Dz. Urz. UE, rozdz. 19, t. 4, s. 42,
dalej: „Rozporządzenie"), iż osoba mająca miejsce zamieszkania (siedzibę) na
terytorium Państwa Członkowskiego może być pozywana jedynie przed sądy tego
Państwa Członkowskiego, a żaden z wyjątków od tej zasady przewidziany
w Rozporządzeniu nie zachodzi.
Skarga kasacyjna powódki od postanowienia Sądu Apelacyjnego - oparta na
obu podstawach z art. 3983
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 3, 5 pkt 1 lit. a,
22 pkt 2 Rozporządzenia, art. 3, 6 k.s.h., art. 1099 § 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia
zaskarżonego postanowienia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rację ma Sąd Apelacyjny, że z art. 2 ust. 1 i art. 3 ust. 1 Rozporządzenia
wynika generalna zasada, według której osoba mająca miejsce zamieszkania
(siedzibę) na terytorium Państwa Członkowskiego może być pozywana –
z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Rozporządzeniu - jedynie przed sądy
tego Państwa Członkowskiego. Ta zasada jurysdykcyjna miejsca zamieszkania
pozwanego znajduje zastosowanie wszędzie tam, gdzie brak jest podstaw do
wyznaczenia jurysdykcji w oparciu o inny łącznik. Zgodnie z pkt. 11 preambuły
Rozporządzenia, powinna być stosowana zawsze, z wyjątkiem kilku dokładnie
określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu uzasadniony
3
jest inny łącznik (przepisy sekcji 2-7 rozdziału II Rozporządzenia). Stanowi ona
zatem element prawa do sądu i ma charakter gwarancyjny.
Każdy z przepisów sekcji 2-7 rozdziału II Rozporządzenia przewidujący
wyjątki od zasady jurysdykcji sądów miejsca zamieszkania pozwanego wymaga
takiej interpretacji, aby nie podważała tej zasady. Wykładnia tych przepisów, która
wymaga poszanowania zasady bezpieczeństwa prawnego – stanowiącej jeden
z celów Rozporządzenia - należy do kompetencji sądu krajowego. Z uwagi na ich
specyfikę, mających charakter wyjątkowy, powinna zostać przeprowadzona
w sposób ścisły, zgodnie z zasadą exceptiones non sunt extendendae.
Wbrew stanowisku skarżącej punkt 12 preambuły Rozporządzenia nie daje
podstawy do kreowania nowych wyjątków od zasady wyrażonej w art. 2 ust. 1
Rozporządzenia. Preambuła Rozporządzenia stanowi bowiem wyjaśnienie
względów, jakie były brane pod uwagę przy tworzeniu przepisów Rozporządzenia.
Zawarte w punkcie 12 preambuły sformułowanie, na które powołuje się skarżąca,
zgodnie z którym jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania powinna
zostać uzupełniona jurysdykcją opartą na innych łącznikach, które powinny zostać
dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym
lub w interesie prawidłowego wymiaru sprawiedliwości, wyjaśnia jedynie przyczyny,
dla których w Rozporządzeniu znalazły się przepisy sekcji 2-7 rozdziału II.
Skarżąca błędnie zatem powołuje się na pkt 12 preambuły (motywów)
Rozporządzenia, gdyż w sposób nieuprawniony wywodzi z brzmienia
przytoczonego sformułowania normę, iż do rozstrzygnięcia sporu w przedmiotowej
sprawie właściwy jest sąd polski, podczas gdy przepisy Rozporządzenia nie dają do
tego podstaw.
Przechodząc do zarzutów naruszenia art. 22 ust. 2 oraz art. 5 ust. 1 lit. a
Rozporządzenia trzeba zauważyć że zawarte w nich twierdzenia są ze sobą
sprzeczne. Z jednej strony skarżąca twierdzi, że przedmiot żądania dotyczy
ważności uchwały organu spółki (w związku z czym zastosowanie miałby art. 22
ust. 2 Rozporządzenia), z drugiej, iż dotyczy on zobowiązania wynikającego
z umowy, co zdaniem skarżącej uzasadniałoby zastosowanie art. 5 ust. 1 lit. a
Rozporządzenia. Nie sposób natomiast przyjąć, aby to samo żądanie pozwu
4
dotyczyło równocześnie stwierdzenia nieważności uchwały organu spółki oraz
wykonania zobowiązania wynikającego z umowy.
Sąd Apelacyjny zasadnie uznał, wbrew stanowisku skarżącej, że w sprawie
art. 22 ust. 2 Rozporządzenia nie znajduje zastosowania. Według tego przepisu
niezależnie od miejsca zamieszkania jurysdykcję wyłączną mają w sprawach,
których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby
prawnej albo ważność decyzji ich organów - sądy Państwa Członkowskiego, na
którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę. W żadnej z tych
kategorii nie mieści się powództwo o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa
głosu z akcji w spółce. W szczególności nie jest to powództwo o stwierdzenie
nieważności decyzji organu spółki, co bezzasadnie wywodzi skarżąca. Co więcej,
podkreślenia wymaga, że pozwanym w sprawie jest podmiot, któremu przysługują
akcje spółki (akcjonariusz), nie zaś sama spółka, jak to ma miejsce w sporze
dotyczącym ważności uchwał organów spółki.
Poza tym, ustalenie zawieszenia prawa głosu nie jest równoznaczne
ze stwierdzeniem ważności aktów głosowania danego akcjonariusza, a tym bardziej
niepodobna przyjąć, że jest ustaleniem ważności uchwały walnego zgromadzenia
akcjonariuszy spółki, czyli prawidłowości wyrażenia woli przez cały organ spółki.
W sprawie, w której przedmiotem jest ważność decyzji organu spółki - co jest
hipotezą art. 22 ust. 2 Rozporządzenia - wynikiem postępowania jest przesądzenie
w sentencji wyroku właśnie ważności bądź nieważności uchwały (decyzji) organu
spółki. Natomiast nawet potencjalne uwzględnienie żądania i ustalenie zawieszenia
prawa głosu z akcji nie skutkuje jeszcze stwierdzeniem nieważności uchwały
walnego zgromadzenia podjętej z udziałem akcjonariusza, którego prawa głosu
uległy zawieszeniu. W tym celu konieczne byłoby spełnienie dodatkowych
warunków określonych w art. 6 § 3 k.s.h. oraz wytoczenie odrębnego powództwa
przeciwko samej spółce. Fakt wykonania prawa głosu mimo jego zawieszenia nie
powoduje nieważności uchwały walnego zgromadzenia z mocy samego prawa.
Należy wskazać, że kodeks spółek handlowych przewiduje powództwo
o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.), powództwo
o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.), natomiast orzecznictwo
5
i doktryna dopuszcza także powództwo dotyczące ustalenia nieistnienia uchwały
(oparte na art. 189 k.p.c.). W przypadku uchwał rad nadzorczych i zarządów
spółek, także możliwe jest ich kwestionowanie w trybie powództwa o ustalenie
(art. 189 k.p.c.). Tylko te rodzaje powództw mogłyby zatem stanowić przypadki
sporów dotyczących ważności decyzji organów spółki. Natomiast do powyższej
kategorii sporów nie zalicza się sprawa dotycząca żądania ustalenia zawieszenia
wykonywania prawa głosu z akcji. Ma ona bowiem charakter niezależny od
wymienionych rodzajów spraw. Żądanie ustalenia odnosi się do jednego
z najistotniejszych uprawnień korporacyjnych akcjonariusza w postaci prawa głosu
i jego przedmiotem jest to właśnie uprawnienie, nie zaś ważność uchwały spółki.
Z tych względów bezzasadnym okazał się zarzut naruszenia przez Sąd
Apelacyjny art. 22 ust. 2 Rozporządzenia.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia, którego naruszenie zarzuca
skarżąca, osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium Państwa
Członkowskiego, może być pozwana w innym Państwie Członkowskim jeżeli
przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy - przed
sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane.
Z przepisu tego wynika, że dotyczy on wyłącznie umów o charakterze
obligacyjnym. Wyraźnie wskazuje na to odesłanie do pojęcia „roszczenia" oraz
„miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane". Umowa
obligacyjna jest umową kreującą zobowiązanie, z dającym się zidentyfikować
dłużnikiem i wierzycielem, terminem, sposobem i miejscem wykonania
zobowiązania. Cech takich nie posiada umowa spółki handlowej oraz stosunek
prawny z niej wynikający. Nie można bowiem stwierdzić, jakoby spółka była
dłużnikiem akcjonariusza, a akcjonariusz wierzycielem spółki, lub odwrotnie.
Nie można także określić, jakie wierzytelności i jakie długi mają oni względem
siebie.
Stosunek członkostwa, z którego wynikają prawa akcjonariusza, stanowi
następstwo objęcia bądź nabycia akcji spółki. W wyniku uzyskania członkostwa
w spółce i posiadania akcji, akcjonariusz uzyskuje konkretne uprawnienia, takie jak
prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo głosu, a także inne prawa, jak
6
np. prawo do dywidendy czy do informacji. Spółka jest zatem organizacją,
podmiotem, w relacji do której akcjonariuszom przysługują prawa „podobne do
praw rzeczowych" - prawa o charakterze właścicielskim. Ze stosunku spółki
i członkostwa w spółce nie wynika natomiast zobowiązanie podlegające
wykonaniu, lecz zespół uprawnień majątkowych, których charakter zbliżony jest do
prawa własności. Umowa (statut) spółki akcyjnej nie ma więc charakteru
obligacyjnego, lecz zbliża się do umów prawnorzeczowych.
Podkreślenia wymaga ponadto, iż skarżąca nie opiera swojego żądania na
podstawie wynikającej wprost z umowy spółki, ale odwołuje się do bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do art. 6 k.s.h. Przepis ten
nakłada na akcjonariusza obowiązek informacyjny, którego niespełnienie wiąże się
z sankcją powstającą ex lege w postaci zawieszenia wykonywania prawa głosu
z akcji. Powyższy obowiązek nie stanowi dobrowolnie zaciągniętego zobowiązania
lecz zbliżony jest do norm o charakterze publicznoprawnym, mających na celu
ochronę interesów spółki. Przedmiotem żądania pozwu w niniejszej sprawie nie jest
zatem świadczenie, gdyż ani pomiędzy wspólnikami, ani tym bardziej - pomiędzy
wspólnikiem a spółką, nie istnieje więź zobowiązaniowa w klasycznej postaci. Stąd
żądania pozwu nie sposób utożsamiać, jak tego chciałaby skarżąca, z żądaniem
ustalenia istnienia lub nieistnienia zobowiązania.
Należy także wskazać, że żądanie pozwu nie tylko nie mieści się w kategorii
żądania wynikającego z umowy obligacyjnej, ale także - w konsekwencji - nie daje
podstaw do ustalenia „miejsca wykonania zobowiązania", które jest niezbędne dla
wyznaczenia jurysdykcji zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia. Tylko bowiem
w odniesieniu do umów obligacyjnych można mówić o miejscu wykonania
zobowiązania. Jeżeli zatem umowa nie prowadzi do powstania zobowiązania,
nie można także ustalić miejsca jej wykonania. Tymczasem, to właśnie miejsce
wykonania zobowiązania jest łącznikiem uzasadniającym jurysdykcję sądu danego
państwa. Jeśli nie jest możliwe jego ustalenie, wówczas nie może być mowy także
o istnieniu jurysdykcji na podstawie art. 5 Rozporządzenia. Jednocześnie, art. 2 ust.
1 w związku z art. 3 ust. 1 Rozporządzenia, z którego wynika konieczność ścisłego
interpretowania wyjątków od zasady actor sequitur forum rei, uniemożliwia
7
„rozciągnięcie" jurysdykcji szczególnej właściwej dla zobowiązań umownych na
przedmiot żądania określony pozwem.
Reasumując, Sąd Apelacyjny, wbrew zarzutom skarżącej, nie naruszył art. 5
ust. 1 lit. a Rozporządzenia poprzez jego nie zastosowanie.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w postanowieniu.