Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 9 lutego 2011 r., III CZP 130/10
Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Iwona Koper
Sędzia SN Marek Sychowicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Marka G. przeciwko Towarzystwu
Ubezpieczeń Wzajemnych "T." w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej
na posiedzeniu jawnym w dniu 9 lutego 2011 r. zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 15
listopada 2010 r.:
„Czy wspólnik spółki cywilnej może samodzielnie dochodzić wierzytelności
wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej?”
podjął uchwałę:
Wspólnik spółki cywilnej nie jest legitymowany do dochodzenia
wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników tej spółki.
Uzasadnienie
Powód Marek G. wniósł o zasądzenie od pozwanego Towarzystwa
Ubezpieczeń Wzajemnych T. w W. odszkodowania ubezpieczeniowego w
wysokości 53 200 zł z odsetkami.
Sąd Rejonowy w Toruniu ustalił, że w dniu 5 maja 2009 r. w C.
przemieszczająca się ładowarka, będąca współwłasnością Andrzeja O. i Marcina O.
– wspólników spółki cywilnej "B." – uszkodziła wózek widłowy stanowiący
współwłasność powoda Marka G. i Andrzeja O. – wspólników spółki cywilnej "G.".
Wspólnicy spółki "B." byli ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej,
natomiast poszkodowani wspólnicy spółki "G." byli stroną dobrowolnej umowy
ubezpieczenia mienia (m.in. wózka widłowego) od zdarzeń losowych. W obu
umowach ubezpieczycielem było pozwane Towarzystwo Ubezpieczeń
Wzajemnych, które wniosło o oddalenie powództwa, ponieważ wspólnik obu spółek
Andrzej O. nie był osoba trzecią w zdarzeniu ubezpieczeniowym, gdyż wystąpił
jednocześnie w roli sprawcy i poszkodowanego.
Wyrokiem z dnia 3 września 2010 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo, uznał
bowiem, że po stronie poszkodowanych wspólników spółki "G." zachodzi
współuczestnictwo materialne konieczne (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c.), wynikające z
przynależności uszkodzonego wózka widłowego do współwłasności łącznej, przez
co powód nie ma legitymacji czynnej do samodzielnego dochodzenia roszczenia
ubezpieczeniowego. Sąd stwierdził ponadto, że dochodzone roszczenie nie jest
również uzasadnione ze względu na treść art. 38 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 22 maja
2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu
Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczeń Komunikacyjnych (Dz.U. Nr 124, poz.
152 ze zm.) wyłączającego odpowiedzialność zakładu ubezpieczeń w przypadku
tzw. szkody własnej.
Przy rozpoznawaniu apelacji powoda przez Sąd Okręgowy w Toruniu wyłoniło
się przedstawione zagadnienie prawne (art. 390 § 1 k.p.c.). Sąd Okręgowy wskazał,
że dla wyniku rozpoznawanej sprawy konieczne jest wyjaśnienie, czy powód jako
wspólnik spółki cywilnej ma samodzielną legitymację procesową do dochodzenia
wierzytelności objętej współwłasnością wspólników tej spółki, czy też występuje
łączna legitymacja czynna wspólników, wymagająca ich łącznego udziału w sprawie
jako powodów, w ramach współuczestnictwa materialnego koniecznego (art. 72 § 1
pkt 1 i § 2 k.p.c.). Sąd zwrócił uwagę, że przedstawione zagadnienie prawne nie
zostało jednoznacznie wyjaśnione w judykaturze oraz że poglądy ujawnione w
doktrynie są rozbieżne.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sformułowane zagadnienie prawne odnosi się do sytuacji procesowej
występującej w sprawie, w której z pozwem o świadczenie pieniężne
(odszkodowanie ubezpieczeniowe) wystąpił jeden ze wspólników istniejącej spółki
cywilnej, a dochodzona wierzytelność wchodzi w skład majątku wspólnego
wspólników tej spółki.
Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie może być również uznana za
jednostkę organizacyjną określoną w art. 331
k.c. Nie ma także zdolności sądowej;
jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników,
ukształtowanym dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego (art. 860 k.c.). Ten
cel jest realizowany za pomocą majątku, który jest wspólnym majątkiem wspólników
(art. 863, 871 § 2 i art. 875 § 1 k.c.). Cechy tego majątku – niemożność
rozporządzenia udziałem i zaspokojenia z udziału oraz niemożność podziału
majątku w czasie trwania spółki – nadają mu charakter współwłasności łącznej,
wyróżniającej także majątek objęty małżeńską wspólnością ustawową (art. 35 k.r.o.)
Taki charakter majątku wspólników nie jest kwestionowany w judykaturze i
piśmiennictwie, zwrócono jednak uwagę, że konstrukcja współwłasności łącznej
wspólników spółki cywilnej nie obejmuje pasywów, wobec czego nie można mówić
tu o łącznej wspólności zobowiązań (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17
stycznia 2003 r., I CK 109/02, OSNC 2004, nr 5, poz. 73 i z dnia 11 lutego 2009 r.,
V CSK 325/08, OSNC-ZD 2009, nr D, poz. 101). Na podstawie wyraźnego przepisu
ustawy (art. 864 k.c.), za zobowiązanie spółki wspólnicy odpowiedzialni są
solidarnie, a wierzyciel nie ma wówczas obowiązku pozywania wszystkich
wspólników (art. 366 k.c.), nie zachodzi więc po ich stronie współuczestnictwo
konieczne. W doktrynie podkreśla się jednak, że może wystąpić po stronie biernej
współuczestnictwo konieczne wspólników spółki cywilnej na ogólnych zasadach,
np. przy powództwie o ukształtowanie prawa lub o ustalenie praw rzeczowych.
Na podstawie art. 864 k.c. wspólnicy są solidarnie odpowiedzialni za
zobowiązania zaciągnięte w ich imieniu lub wynikające ze zdarzeń odnoszących się
do ich wspólnego majątku albo wspólnej działalności. Przepis ten, o charakterze
bezwzględnie obowiązującym, wyraża jednocześnie zasadę, że każdy wspólnik
odpowiada za całość zobowiązań spółki całym swoim majątkiem, także majątkiem
osobistym (por. też art. 778 k.p.c.).
Zauważalna różnica między materialnoprawnym podłożem aktywów i
pasywów spółki cywilnej wpływa również na pozycję procesową wspólników w
postępowaniu sądowym. Na tym tle zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia, czy
istniejące między nimi współuczestnictwo materialne, wynikające ze wspólnych
praw i obowiązków (art. 72 § 1 pkt 1 k.p.c.), ma również charakter
współuczestnictwa koniecznego po stronie czynnej (art. 72 § 2 k.p.c.).
W judykaturze nie ma potwierdzenia wprost współuczestnictwa koniecznego
wspólników spółki cywilnej po stronie powodowej, ale taką konkluzję można
wyprowadzić pośrednio z zastosowanej argumentacji. Sąd Najwyższy wyraził
pogląd, że po rozwiązaniu spółki cywilnej każdy wspólnik może przed podziałem
majątku wspólnego wspólników samodzielnie dochodzić przypadającej mu części
wierzytelności, w granicach przysługującego udziału w tym majątku (wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 6 listopada 2002 r., I CKN 1118/00, "Biuletyn SN" 2003, nr 3,
poz. 16, z dnia 10 lutego 2004 r., IV CK 12/03, OSNC 2005, nr 3, poz. 44 i z dnia 11
lutego 2009 r., V CSK 325/08). Taka możliwość – jak podkreślono – otwiera się
dopiero po rozwiązaniu spółki, gdy do majątku wspólników mają zastosowanie
przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 k.c.). Takiej
możliwości nie było natomiast przy istnieniu współwłasności łącznej, w czasie
trwania spółki. W judykaturze nie zostało potwierdzone uprawnienie wspólnika
istniejącej spółki cywilnej do samodzielnego dochodzenia wierzytelności
wchodzącej w skład majątku wspólnego.
W piśmiennictwie przeważa pogląd, że w sprawach o zasądzenie
wierzytelności należącej do majątku wspólnego łączy wspólników spółki cywilnej
współuczestnictwo materialne konieczne, oparte na wspólności praw i obowiązków,
wynikające z istoty stosunku prawnego (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c), występuje tu
bowiem jednakowa sytuacja prawna tych osób ze względu na treść żądania i
potrzebę rozciągnięcia na nich skutecznej ochrony prawnej. W przepisach
dotyczących spółki cywilnej nie ma postanowień upoważniających poszczególnych
wspólników do samodzielnego dochodzenia „praw przysługujących spółce”.
Przepisem takim nie jest art. 866 k.c., upoważniający wspólnika do reprezentowania
wszystkich wspólników. Nie ma również zastosowania art. 209 i 366 k.c.
Pogląd odmienny odwołuje się do treści art. 864 k.c., z propozycją
zastosowania go przez analogię do ochrony praw współposiadanych przez
wspólników. Oznaczałoby to wyeliminowanie współuczestnictwa koniecznego w
procesie z udziałem wspólników czynnej spółki cywilnej.
Za trafny należy uznać pogląd potwierdzający istnienie współuczestnictwa
materialnego koniecznego (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c.) po stronie czynnej
wspólników istniejącej spółki cywilnej w sprawie o zasądzenie wierzytelności
należącej do ich majątku wspólnego. O takim charakterze współuczestnictwa
świadczy wspólność praw i obowiązków wynikających ze współwłasności łącznej,
wymagająca łącznego występowania w sprawie wszystkich uprawnionych
podmiotów. Wspólność łączna oznacza niepodzielność majątku oraz brak
określenia wysokości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom; każdy
z nich jest współwłaścicielem majątku jako całości oraz każdej rzeczy i prawa
wchodzących w jego skład. Przed rozwiązaniem spółki nie da się więc uzasadnić
samodzielnej legitymacji wspólnika do żądania na własną rzecz wierzytelności
objętej taką wspólnością. Byłoby to w istocie roszczenie ukierunkowane na
powiększenie majątku odrębnego wspólnika. Artykuł 863 k.c. ma charakter
imperatywny, wyłączający możliwość korekt ze strony wspólników, należy więc
podzielić wyrażone w judykaturze stanowisko, że samodzielną legitymację do
dochodzenia na własną rzecz przypadającej mu części wierzytelności wspólnik
spółki cywilnej uzyskuje dopiero po jej rozwiązaniu (zob. wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 6 listopada 2002 r., I CKN 1118/00, z dnia 10 lutego 2004 r., IV CK 12/03
oraz z dnia 11 lutego 2009 r., V CSK 325/08).
Nie można zaaprobować poglądu dopuszczającego zastosowanie w drodze
analogii art. 864 k.c. do określenia zasad udziału wspólników po stronie czynnej.
Przede wszystkim należy wskazać, że nie ma przepisów zastrzegających
solidarność wierzycieli, a między aktywami i pasywami spółki cywilnej występują
zasadnicze różnice. Nie jest też adekwatne odwołanie się do treści art. 209 k.c.,
dotyczącego współwłasności w częściach ułamkowych, nieodnoszącego się do
współwłasności łącznej (zob. art. 196 § 2 k.c.), tym bardziej że nie stanowią
czynności zachowawczych spory z osobami trzecimi o wykonanie zobowiązań
związanych z gospodarowaniem rzeczą wspólną (por. wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 11 lutego 2009 r., V CSK 325/08). Przepisy o współwłasności łącznej spółki
cywilnej nie odsyłają też do przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych.
Konsekwencją współuczestnictwa koniecznego czynnego jest istnienie łącznej
legitymacji procesowej, wymagającej występowanie w sprawie wszystkich
uprawnionych w charakterze powodów. W przedstawionej przez Sąd Okręgowy
sytuacji procesowej konieczny jest udział w charakterze powodów wszystkich
wspólników (art. 72 § 2 k.p.c.). Wspólnik spółki cywilnej nie jest więc samodzielnie
legitymowany do odchodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku
wspólnego wspólników tej spółki.
Zagadnieniem odrębnym jest sposób reprezentacji spółki cywilnej przez
wspólnika, unormowany w art. 865 i 866 k.c. Chodzi tu w istocie o reprezentację
wspólników mających łączną legitymację procesową. Trafnie w związku z tym Sąd
Okręgowy zauważył, że prawo do reprezentacji nie legitymuje wspólnika do
działania we własnym imieniu i na własną rzecz (zob. wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 5 czerwca 1997 r., I CKN 70/97, OSNC 1997, nr 11 poz. 179, z dnia 13
października 2000 r., II CKN 298/00, nie publ. i z dnia 28 listopada 2007 r., V CSK
288/07, nie publ.). Przed rozwiązaniem spółki wspólnik może dochodzić
wierzytelności objętej majątkiem wspólnym tylko na rzecz wszystkich wspólników.
Skutki procesowe niewystępowania w charakterze powodów wszystkich
współuczestników koniecznych są określone w art. 195 i 198 § 2-4 k.p.c.,
przekształcenia podmiotowe nie są jednak dopuszczalne w sprawach
gospodarczych (art. 4794
§ 2 k.p.c).
Z omówionych przyczyn rozstrzygnięto przedstawione zagadnienie prawne,
jak w uchwale (art. 390 k.p.c.).