Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 428/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 kwietnia 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Wojciech Katner (przewodniczący)
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa Krystyny C. i Tomasza C.
przeciwko Pawłowi B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 kwietnia 2011 r.,
skargi kasacyjnej powodów od wyroku
Sądu Apelacyjnego
z dnia 11 lutego 2010 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Krystyna C. i Tomasz C. wnieśli o zasądzenie od Pawła B. kwoty 163.187,37
zł, jako przypadającej na niego części spłaconych przez powodów zobowiązań
spółki cywilnej, powstałych w okresie, gdy pozwany był jej wspólnikiem,
pomniejszonej o należny pozwanemu wkład i część majątku spółki.
Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo nakazem zapłaty z 30 czerwca
2008 r. wydanym w postępowaniu upominawczym, od którego pozwany wniósł
sprzeciw. W sprzeciwie Paweł B. złożył oświadczenie o potrąceniu przysługującej
mu w stosunku do powodów wierzytelności o wypłatę należnej mu części majątku
spółki, a skoro była ona wyższa niż wierzytelność dochodzona pozwem, to wniósł o
oddalenie powództwa. Wyrokiem z 3 listopada 2008 r. Sąd Okręgowy oddalił
powództwo oraz zasądził od powodów solidarnie na rzecz pozwanego kwotę 5.617
zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że 6 marca 2004 r. powódka i pozwany zawarli
umowę spółki cywilnej pod nazwą Delikatesy C. Spółka GSP w T. Powódka
wniosła do spółki wkład w postaci towarów o wartości 19.928,99 zł, zaś pozwany
wkład pieniężny w kwocie 50.000 zł. Udział wspólników w zyskach i stratach spółki
wynosił, tak jak ich wkłady, 72 % pozwanego i 28 % powódki. Powód przystąpił do
spółki cywilnej 29 czerwca 2005 r. i wniósł wkład w kwocie 1.000 zł. Pozwany
wystąpił ze spółki z dniem 30 czerwca 2005 r., a powodowie zobowiązali się
wypłacić mu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki oraz 72 % wartości
wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wkładu powódki. Do rozliczeń z
występującym wspólnikiem strony przyjęły wartość wspólnego majątku, wynikającą
z bilansu sporządzonego według stanu na 30 czerwca 2005 r., z uwzględnieniem
zapłaconych przez spółkę rat leasingu operacyjnego wraz z odsetkami. Łączna
kwota zobowiązań wspólników spółki cywilnej według stanu na 30 czerwca 2005 r.
wynosiła 395.184,63 zł. Wartość wspólnego majątku wspólników na dzień 30
czerwca 2005 r., według bilansu sporządzonego z uwzględnieniem składników
majątkowych, których dotyczyła nieważna umowa stron z 29 czerwca 2005 r.
wynosiła 480.153,03 zł. Umową tą wspólnicy postanowili o sprzedaży pozwanemu
3
towarów handlowych po cenie zakupu oraz środków trwałych i wyposażenia
znajdujących się w ewidencji sklepu w O., według wartości księgowej netto
wynikającej z ksiąg rachunkowych, z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych
za czerwiec 2005 r. Przed Sądem Okręgowym powodowie dochodzili od
pozwanego kwoty 172.248,41 zł jako ceny sprzedaży za towary handlowe
znajdujące się w sklepie w O. i nakładów na budynek i wyposażenie sklepu.
Powództwo zostało oddalone z uwagi na nieważność umowy o podział majątku
spółki. Składniki majątkowe wymienione w umowie z 29 czerwca 2005 r. nie
zostały powodom zwrócone przez pozwanego. Pozwany pobrał z kasy spółki
gotówkę w łącznej kwocie 52.765,01 zł.
Firma Handlowa „C." Sp. z o.o. w K. 29 listopada 2004 r. zawarła ze
wspólnikami spółki cywilnej Delikatesy C. Spółka GSP w T. umowę o dzierżawę
oprogramowania i serwisu sprzętu komputerowego oraz umowę franchisingu. W
czerwcu 2005 r. powódka i pozwany jako wspólnicy spółki cywilnej wykupili
przedmiot leasingu stanowiący wyposażenie sklepu w T. za cenę 2.572,49 zł, którą
zapłacili 4 lipca 2005 r. Przedmiot leasingu po wystąpieniu pozwanego ze spółki
pozostał w posiadaniu powodów.
Firma Usługowo-Handlowa Delikatesy C. Sp. z o.o. w K. 3 marca 2000 r.
zawarła z Gminną Spółdzielnią „SCH" w T. umowę leasingu operacyjnego, 17
marca 2004 r. w prawa i obowiązki GS „SCH" w T. wstąpili za zgodą obu stron
umowy wspólnicy spółki cywilnej Delikatesy C. Spółka GSP w T. Wspólnicy
przekazali GS „SCH" w T. wkład pieniężny pozwanego w kwocie 50.000 zł na
spłatę zadłużenia wobec leasingodawcy. Wspólnicy przejęli dług leasingobiorcy
wynoszący 26.818,68 zł i zapłacili bieżące raty leasingowe w kwocie 28.106,25 zł,
w tym ostatnią ratę z terminem płatności na 27 czerwca 2005 r. Po wystąpieniu
pozwanego ze spółki wyposażenie sklepu w O., jako przedmiot leasingu pozostało
w jego dyspozycji. W momencie wystąpienia pozwanego ze spółki do zapłaty
przez wspólników pozostawały 53 raty leasingowe w łącznej kwocie 93.676,97 zł.
W związku z wstąpieniem pozwanego w prawa i obowiązki wspólników spółki
cywilnej z umowy leasingu, obowiązek spłaty spoczywał na nim.
W ocenie Sądu Okręgowego wystąpienie wspólnika ze spółki nie zwalnia go
od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe przed wystąpieniem.
4
Wspólnik, który spłacił zobowiązania może żądać zwrotu od współdłużników
przypadających na nich części długu (art. 376 k.c.). Każda ze stron winna zatem
partycypować w spłacie zobowiązań wspólników spółki cywilnej istniejących na
dzień 30 czerwca 2005 r., zgodnie z udziałem w zyskach i stratach określonym
w umowie. Wysokość zobowiązań została ustalona na podstawie opinii biegłego.
Pozwanego obciążała spłata zobowiązań wspólników w kwocie 284.532,93 zł, to
jest 72 % z łącznego zadłużenia (395.184,63 zł). Skoro pozwany zapłacił jedynie
28.803,28 zł, zaś powodowie pozostałą kwotę - 366.381,35 zł, to powodowie na
podstawie art. 376 k.c. w zw. z art. 864 k.c. mogą skutecznie dochodzić od
pozwanego zapłaty kwoty 255.729,65 zł.
Pozwany zgłosił zarzut potrącenia z wierzytelnością dochodzoną pozwem
jego wierzytelności w stosunku do powodów, o zwrot wkładu i należnej mu części
majątku wspólnego, co było powiązane ze złożeniem skutecznego
materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Roszczenie pozwanego o wypłatę
wartości części majątku wspólnego i wkładu uległo przedawnieniu w terminie 3 lat
od daty jego wystąpienia ze spółki, bowiem jest to roszczenie z zakresu
działalności gospodarczej. Materialnoprawne oświadczenie pozwanego doszło do
powodów wraz z doręczeniem im odpisu sprzeciwu od nakazu zapłaty, to jest
5 sierpnia 2008 r. Zgodnie z art. 502 k.c. wierzytelność przedawniona może być
potrącona, jeżeli w chwili gdy potrącenie stało się możliwe przedawnienie jeszcze
nie nastąpiło. Zastosowanie w sprawie tego przepisu prowadziło do uwzględnienia
zarzutu potrącenia.
Zdaniem Sądu Okręgowego, wspólnicy określili zasady rozliczenia
pozwanego jako wspólnika ustępującego ze spółki w uchwale nr 3 z 30 czerwca
2005 r., która uregulowała ich wzajemne rozliczenia odmiennie niż o tym stanowi
art. 871 k.c. Uzgodnione zostało, iż pozwanemu zostanie wypłacona wartość
wkładu oznaczona w umowie oraz 72 % wartości majątku wspólnego pozostałego
po odliczeniu wkładu powódki. Do rozliczeń przyjęto wartość wspólnego majątku
według stanu na 30 czerwca 2005 r. w oparciu o sporządzony na ten dzień bilans,
z uwzględnieniem zapłaconych rat leasingu operacyjnego z odsetkami. Wartość
majątku spółki na dzień wystąpienia z niej pozwanego wynosiła 515.148,9 zł
(480.153,03 zł, jako aktywa + 54.924,93 zł, jako spłacone raty leasingowe z umowy
5
DC-28/2000 - 19.928,99 zł, jako wkład powódki), a 72 % tej kwoty to 370.907,25 zł.
Skoro wierzytelność przysługująca pozwanemu jest wyższa od kwoty, której
domagają się powodowie, to potrącenie skutkuje wzajemnym umorzeniem
wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej.
Zdaniem Sądu Okręgowego, to w czyim posiadaniu znajdują się
poszczególne składniki majątkowe tworzące majątek spółki nie ma znaczenia dla
rozstrzygnięcia sprawy. Powodowie mogą bowiem domagać się od pozwanego
wydania tych składników, które ich zdaniem należą do spółki w odrębnym procesie.
Wyrokiem z 11 lutego 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów od
wyroku Sądu Okręgowego z 3 listopada 2009 r. Sąd ten stwierdził, że przed
wystąpieniem ze spółki jednego z dwóch wspólników, przystąpił do niej trzeci
wspólnik, a zatem spółka istnieje. Majątek spółki ma służyć niepodzielnie
wszystkim wspólnikom i - co do zasady - ich też obciążają straty. Definitywne
rozliczenie wszystkich wspólników zarówno z zysków, jak i strat może nastąpić
dopiero po rozwiązaniu spółki, w ramach jej likwidacji. Skoro spółka istnieje,
to pozew o rozliczenie długów spółki byłby przedwczesny. Rozpoznawana sprawa
nie jest sprawą o rozliczenie spółki, a więc taką, w której dochodzi do całościowego
(kompleksowego) uregulowania stosunków majątkowych pomiędzy byłymi
wspólnikami poprzez likwidację współwłasności wszystkich składników majątku
spółki (łącznego wspólników) i rozstrzygnięcie o wszystkich pretensjach
wspólników. Zaspokojenie długów zewnętrznych następuje kosztem majątków
osobistych poszczególnych wspólników (art. 864 k.c.). Spłacone długi nie przestają
być długami spółki (wspólników), są jej majątkiem pasywnym, a w istocie stratami.
W takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w zyskach, w takim samym
stosunku uczestniczą w stratach (art. 867 § 1 zd. 1 k.c.). Między powodami
a pozwanym jako byłym wspólnikiem nie nastąpiły ostateczne rozliczenia,
bo w posiadaniu pozwanego pozostają określone składniki majątkowe tworzące
majątek spółki czyli wspólność łączną wspólników. Te względy uzasadniałyby
oddalenie powództwa, jako przedwczesnego.
Sąd Apelacyjny odniósł się jednak także do zarzutów apelujących i uznał je
za bezzasadne. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w sprawie nie doszło do naruszenia
art. 498 k.c. Potrącenie stanowi bowiem kompensacyjny sposób regulowania
6
zobowiązań, a jego przesłanki reguluje art. 498 k.c. Pozwany zgłosił zarzut
potrącenia w sprzeciwie od zarzutów od nakazu zapłaty, oznaczył kwotę potrącanej
wierzytelności (roszczenie o wypłacenie udziału w majątku spółki - 291.401,31 zł,
część niewypłaconego mu wkładu - 30.000 zł, regres wobec powodów -
9.650,50 zł, łącznie - 331.051,81 zł) i jasno wyraził intencje towarzyszące złożeniu
tego oświadczenia. Zgłoszenie zarzutu potrącenia nastąpiło w toku sprawy, a tego
rodzaju zachowanie należy zakwalifikować do szczególnej kategorii czynności
prawnych, które mają podwójne znaczenie: są oświadczeniami woli w rozumieniu
kodeksu cywilnego, a jednocześnie stanowią czynności procesowe w ścisłym,
technicznym sensie. Sprzeciw od nakazu zapłaty został doręczony pełnomocnikowi
powodów, który działał w sprawie na podstawie pełnomocnictwa ogólnego
udzielonego przez każdego z powodów, bez ograniczeń. W takiej sytuacji
podniesienie procesowego zarzutu potrącenia skutkowało przyjęciem,
iż jednocześnie zostało złożone w sposób dorozumiany oświadczenie o potrąceniu
w znaczeniu materialnoprawnym. Sąd Apelacyjny przyjął, że potrącenie
wzajemnej wierzytelności pozwanego stało się możliwe dopiero z momentem
wystąpienia z powództwem i doręczenia pozwanemu odpisu nakazu zapłaty wraz
z odpisem pozwu, ale w sprawie toczącej się między stronami w 2006 r. pozwany
złożył ten sam zarzut w sprzeciwie od nakazu zapłaty z 16 czerwca 2006 r.,
co spowodowało przerwanie biegu terminu przedawnienia tego roszczenia.
Sąd Apelacyjny przytoczył brzmienie art. 871 k.c. i wskazał, że wspólny
majątek, o jakim mowa w art. 871 § 2 k.c. oznacza nadwyżkę aktywów nad
pasywami spółki, po uprzednim odjęciu wartości wniesionych przez wspólników
wkładów. W trakcie ustalania wartości udziału ustępującego wspólnika pasywa
spółki są zatem uwzględniane, jakkolwiek zadłużenie nie jest efektywnie spłacane
na rzecz wierzycieli spółki. Rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki
powinno nastąpić w chwili, gdy wystąpienie ze spółki osiągnęło skutek prawny, ale
brak jest podstaw do przenoszenia reguł rządzących rozliczeniami w razie
rozwiązania spółki cywilnej (art. 875 k.c.) na odmienną instytucję jaką jest zwrot
wkładu i części majątku ustępującemu wspólnikowi (art. 871 k.c.).
Sąd zaakceptował pogląd Sądu Okręgowego, że w uchwale nr 3 z 30 czerwca
2005 r. wspólnicy określili zasady rozliczenia między spółką i występującym ze
7
spółki pozwanym, precyzując jakie dane finansowe należy uwzględnić przy
ustalaniu bilansu spółki na dzień jego wystąpienia. Ustalenia odbiegające od zasad
określonych w art. 871 k.c. były dopuszczalne, a zatem umowa wspólników
musiała stanowić podstawę rozstrzygnięcia. Wartość majątku spółki (515.148,97 zł)
oraz wysokość jej zobowiązań na dzień wystąpienia z niej wspólnika (395.184,63
zł) została ustalona na podstawie opinii biegłego. Pozwany spłacił zobowiązania
wspólników kwotą 28,803,28 zł, a zatem winien zwrócić wspólnikom, którzy spłacili
pozostałe zobowiązania kwotę 255.729,65 zł. Pozwanemu przysługuje wobec
spółki wierzytelność w kwocie 370.907,25 zł. Potrącenie powodowało wzajemne
umorzenie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej i czyniło powództwo
bezzasadne.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wnieśli powodowie
i zarzucili, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem przepisów prawa materialnego,
to jest: - art. 376 § 1 k.c., poprzez jego niezastosowanie, chociaż w okolicznościach
niniejszej sprawy przepis ten tworzył podstawę prawną roszczenia powodów; - art.
864 k.c., poprzez jego błędną wykładnię i pominięcie skutków odpowiedzialności
solidarnej wspólników spółki cywilnej, która nie ustaje mimo wystąpienia wspólnika
ze spółki, co doprowadziło do przyjęcia, że roszczenie powodów jest
przedwczesne; - art. 867 § 1 zd. 1 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie bez
odniesienia do umowy spółki, która w nierówny sposób określa udział wspólników
w zyskach i stratach; - art. 871 § 1 i 2 k.c., poprzez ich niezastosowanie, chociaż
regulują one sytuację prawną wspólnika po wystąpieniu ze spółki; - art. 875 k.c.
poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, iż przesłanką umożliwiającą roszczenie
regresowe wspólników względem wspólnika, który wystąpił ze spółki jest jej
rozwiązanie; - art. 498 § 1 i 2 k.c., poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, iż
pozwany skutecznie dokonał potrącenia wierzytelności.
Powodowie zarzucali nadto, że zaskarżone orzeczenie zapadło
z naruszeniem przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik
sprawy, to jest: - art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c. przez niewyjaśnienie podstawy
prawnej wyroku i ograniczenie tego obowiązku do przywołania jako podstaw
rozstrzygnięcia art. 864 k.c., art. 867 k.c., art. 871 k.c., art. 875 k.c., chociaż ocena
prawna sprawy przez Sąd drugiej instancji była odmienna niż ocena Sądu
8
pierwszej instancji, a także poprzez zaniechanie wskazania, który z zarzutów
apelacji co do naruszenia przepisów postępowania był niezasadny i dlaczego.
Skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie
sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Skoro kasacja została oparta na obu podstawach wymienionych w art.
3931
k.p.c., to w pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty formalne
dotyczące dotychczasowego postępowania, w którym został ustalony stan
faktyczny będący podstawą wyrokowania. Dopiero wtedy, gdy okażą się one
nieuzasadnione, Sąd Najwyższy na podstawie ustaleń, którymi jest związany
(art. 39813
§ 2 k.p.c.), może ocenić zasadność naruszenia prawa materialnego
(por. m.in. wyrok SN z 28 kwietnia 2005 r., II CK 495/04, nie publ., z 15 kwietnia
2004 r., IV CK 274/03, nie publ., z 23 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997,
nr 9, poz. 28).
Artykuł 328 § 2 k.p.c., na naruszenie którego wskazują skarżący, może
stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wtedy, gdy
uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych
elementów bądź zawiera oczywiste braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną
wyroku (por. m.in. wyrok SN z 9 września 2010 r., I CSK 679/10, nie publ.
i powołane tam orzecznictwo).
Trafnie zwraca uwagę skarżący, że Sąd Apelacyjny umotywował swoje
rozstrzygnięcie w sposób niekonsekwentny. Najpierw wyraził bowiem pogląd,
że powództwo mogłoby być ocenione jako przedwczesne, ale równocześnie
odniósł się do zarzutów apelacji, które sformułowane zostały w odniesieniu do
rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd Okręgowy według stanowiska, że rozliczenie ze
wspólnikiem ustępującym ze spółki jest możliwe przed zakończeniem stosunku
spółki, tak samo jak rozliczenie z nim spłaconych przez pozostałych wspólników
zobowiązań, za które odpowiadał solidarnie. Tego rodzaju niekonsekwencja
w ujawnionej w motywach wyroku ocenie prawnej sprawy jest formą naruszenia
art. 328 § 2 k.p.c., ale skoro zakresem rozważań Sądu Apelacyjnego objęte zostały
te przesłanki faktyczne i podstawy prawne, które zastosował w sprawie Sąd
9
Okręgowy, to istnieje możliwość przeprowadzenia kontroli zaskarżonego wyroku
w postępowaniu kasacyjnym.
Skarżący zarzucił nadto, że naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. przez Sąd
Apelacyjny polegało także na zaniechaniu wskazania, który z zarzutów apelacji
dotyczących naruszenia przepisów postępowania był niezasadny i dlaczego.
W apelacji powodowie zarzucali, że sąd pierwszej instancji dokonał częściowo
błędnych ustaleń faktycznych i błędnie ocenił niektóre dowody. Sąd Apelacyjny
w motywach swojego orzeczenia rzeczywiście zadeklarował, że rozpoznanie
sprawy w pierwszej kolejności wymaga odniesienia się do zarzutów procesowych,
a w następnym zdaniu już tego wątku nie kontynuował, lecz przystąpił do rozważań
na temat przesłanek zastosowania w sprawie art. 498 k.c. Do zarzutów naruszenia
prawa procesowego Sąd Apelacyjny odniósł się chaotycznie, nie w wyodrębnionej
części uzasadnienia, która byłaby poświęcona podstawie faktycznej
rozstrzygnięcia, lecz przy okazji rozważania poszczególnych zarzutów
odnoszących się do prawa materialnego. Nie ma jednak wątpliwości, że Sąd
Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i do nich odniósł
ocenę prawną sprawy, a zatem nie znalazł podstaw ku temu, by zakwestionować
ocenę dowodów, jakiej dokonał Sąd Okręgowy. Ostatecznie zatem także ten zarzut
naruszenia przepisów prawa procesowego okazał się niezasadny.
2. Z art. 864 k.c. wynika, że za zobowiązania spółki wspólnicy
odpowiedzialni są solidarnie. Przepis dotyczy odpowiedzialności wspólników za te
zobowiązania spółki, które zostały zaciągnięte w okresie, gdy byli związani z inną
osobą lub osobami umową spółki. Za zobowiązania zaciągnięte przez powódkę
i pozwanego, jako wspólników spółki cywilnej w okresie od zawarcia umowy spółki
(6 marca 2004 r.) do wystąpienia z niej przez pozwanego (30 czerwca 2005 r.)
odpowiadają solidarnie powódka i pozwany, a powód wspólnie z tymi osobami
odpowiada za zobowiązania zaciągnięte 29 czerwca 2005 r., bo wówczas
przystąpił do spółki. Skoro powodowie spłacili zobowiązania, za które pozwany
odpowiadał jako dłużnik solidarny i uczynili to ze środków, które nie były wniesione
do spółki i nie stanowiły przedmiotu wspólności łącznej, to na podstawie art. 376
§ 1 k.c. mogli żądać od pozwanego, aby zwrócił im przypadającą na niego część
zobowiązań. Roszczenia tego powodowie mogli skutecznie dochodzić w niniejszym
10
procesie, gdyż stało się ono wymagalne po spłaceniu przez nich zobowiązań.
Takie - trafne stanowisko zajął w sprawie Sąd Okręgowy, a Sąd Apelacyjny
rozważał je jako alternatywę dla stanowiska o przedwczesności dochodzonego
roszczenia.
Jeżeli po wystąpieniu wspólnika ze spółki pozostali wspólnicy ze swoich
majątków zapłacą zobowiązania zaciągnięte z jego udziałem i stanowiące zgodnie
z art. 864 k.c. „zobowiązania spółki", za które odpowiada on solidarnie, to objęty
wspólnością łączną majątek spółki pozostaje większy niżby był, gdyby go
wykorzystano na zaspokojenie zobowiązań zaciągniętych przez wspólników.
Z tego majątku wspólnicy muszą się rozliczyć z ustępującym wspólnikiem (art. 871
k.c.), natomiast podzielić go mogą dopiero po zakończeniu stosunku prawnego
spółki (art. 875 k.c.).
Uprawnienie do wystąpienia wspólnika ze spółki zadeklarowane zostało
w art. 869 § 1 k.c. Nie ma sporu co do tego, że pozwany z tego uprawnienia
skorzystał. Ustawodawca zadecydował o tym, że spółka cywilna może trwać mimo
wystąpienia z niej wspólnika, o ile tylko przynajmniej dwaj wspólnicy pozostaną
związani umową. Powodowie pozostali w spółce, co sprawia, że objęty
wspólnością łączną majątek spółki nie może podlegać podziałowi i rozliczeniu
zgodnie z art. 875 k.c.
Byłemu wspólnikowi, po jego wystąpieniu ze spółki cywilnej musi być
zagwarantowana możliwość odzyskania tych składników majątkowych i środków
finansowych, które uprzednio wyodrębnił on ze swego majątku i wniósł do spółki
cywilnej, czyniąc go przedmiotem wspólności łącznej na czas, przez który będzie
zaangażowany w przedsięwzięcie, jakim jest spółka cywilna. Takiemu wspólnikowi
musi być też zagwarantowana możliwość uzyskania kwoty odpowiadającej
należnej mu części majątku i zysków wypracowanych wspólnie w okresie, gdy
wiązała go umowa spółki. Konieczność przeprowadzenia rozliczenia, o jakim tu
mowa służy ochronie majątkowych praw wspólnika, który ze spółki ustąpił, ale
i ochronie interesów jego wierzycieli. Rozliczenie musi być przeprowadzone po
wystąpieniu wspólnika ze spółki, przy uwzględnieniu aktualnych na tę datę danych
o majątku i zyskach spółki. Rozliczenie nie może być warunkowane
okolicznościami, na które wspólnik po ustąpieniu ze spółki nie ma wpływu, bo z tą
11
datą traci jakikolwiek wpływ zarówno na prowadzenie spraw spółki, jak i przede
wszystkim na podjęcie decyzji o jej zakończeniu. Założenia te realizuje
unormowanie z art. 871 § 1 i 2 k.c. Zgodnie z tymi przepisami wspólnikowi
występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do
używania, wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu i oddaje taką część
wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wkładów wszystkich wspólników,
jaka odpowiada jego udziałowi w zyskach. Możliwość dokonania rozliczenia,
którego dotyczy art. 871 k.c. oczywiście nie zależy od zakończenia stosunku spółki
i nie jest warunkowana możliwością dokonania rozliczenia, o jakim stanowi art. 875
k.c. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 3 marca 2005 r., II CK 474/04, LEX nr
177245: „nie ma podstaw do przenoszenia reguł rządzących rozliczeniami w razie
rozwiązania spółki cywilnej (art. 875 k.c.) na odmienną instytucję zwaną zwrotem
wkładu i części majątku ustępującemu wspólnikowi (art. 871 k.c.)".
Pozwany zażądał przeprowadzenia rozliczenia, o jakim stanowi art. 871 k.c.
i do potrącenia z wierzytelnością powodów dochodzoną na podstawie art. 376 § 1
k.c. w zw. z art. 864 k.c. przedstawił własną wierzytelność, znajdującą podstawę
w tym przepisie. Trafnie przyjęły Sądy obu instancji, że określone w art. 871 k.c.
zasady rozliczenia się wspólników pozostających w spółce ze wspólnikiem
ustępującym z niej nie mają charakteru bezwzględnie obowiązujących, a strony
mogły je umownie zmodyfikować. Taki charakter miała zawarta przez nie umowa
z 30 czerwca 2005 r. (zwana uchwałą nr 3), w której przyjęły zasady rozliczenia
się w związku z wystąpieniem pozwanego ze spółki. Potrącone przez pozwanego
jego wierzytelności, w stosunku do pozostałych wspólników mające podstawę
w art. 871 k.c. i umowie stron co do zasad rozliczeń pomiędzy nimi, zostały przez
Sąd Okręgowy zweryfikowane co do wysokości. Oświadczenie pozwanego
o potrąceniu przysługujących mu w stosunku do powodów wierzytelności
z wierzytelnością dochodzoną w sprawie zostało uznane przez Sądy obu instancji
za skuteczne, z przyczyn szczegółowo wyłożonych w motywach ich orzeczeń.
Skarżący zarzucili wprawdzie, że wyrok Sądu Apelacyjnego zapadł z „naruszeniem
art. 498 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, iż pozwany skutecznie
dokonał potrącenia wierzytelności", ale zarzutu tego w żaden sposób nie
uzasadnił.
12
Skoro zatem wyrok Sądu Apelacyjnego mimo błędnego uzasadnienia
odpowiada prawu, to na podstawie art. 39814
k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak
w sentencji.