Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 703/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 sierpnia 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa H. H. P. Spółki z o.o. z siedzibą
w W.
przeciwko L. S.A. z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 sierpnia 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 kwietnia 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok, przekazując sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód H. H. P. Sp. z o.o. w W. domagał się zasądzenia od L. S.A. kwoty
1.716.426,88 zł wraz z odsetkami ustawowymi od kwoty 1.306.227,60 zł od dnia 12
grudnia 2006 roku do dnia zapłaty, od kwoty 206.450,93 zł od dnia 12 lutego 2007
roku do dnia zapłaty, od kwoty 203.748,35 zł od dnia 12 marca 2007 roku do dnia
zapłaty oraz z kosztami procesu. Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym
wydanym w dniu 25 czerwca 2007 r. Sąd Okręgowy uwzględnił w całości żądanie.
Po rozpoznaniu zarzutów od nakazu zapłaty, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia
19 czerwca 2009 r. uchylił nakaz zapłaty i zasądził od pozwanego kwotę
410.199,28 zł wraz z ustawowymi odsetkami: od kwoty 206.450,93 zł od dnia 12
lutego 2007r. do dnia zapłaty; od kwoty 203.748,35 zł od dnia 12 marca 2007 r. do
dnia zapłaty, zaś w pozostałej części powództwo oddalił.
Wyrokiem z dnia 25 marca 2010 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok
w ten sposób, że zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.306.227,60 zł z
ustawowymi odsetkami od dnia 12 grudnia 2006 r. do dnia zapłaty.
W sprawie dokonano następujących ustaleń.
W dniu 31 stycznia 1996 roku PPHU B. Sp. z o.o. w W. zawarła z L. S.A. w
W. umowę dotyczącą realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego usytuowanego u
zbiegu ulic W. i K. w W.
PPHU B. sp. z o.o. zobowiązała się do pełnienia funkcji generalnego
realizatora inwestycji, zaś L. S.A. zobowiązała się pokryć w całości koszty
inwestycji, jak również po zakończeniu realizacji każdego ze wznoszonych
obiektów, ponosić wydatki związane z opłacaniem podatków od nieruchomości
i innych opłat lokalnych, wnosząc je do PPHU B. sp. z o.o. w terminach
wynikających z tych opłat na podstawie wezwania. W umowie przyjęto, że
w zakresie korzystania przez pozwanego ze wniesionych obiektów zawarta umowa
powinna być rozumiana jako umowa najmu zawarta na czas określony
z możliwością dalszego przedłużenia. Ustalono, że miesięczny czynsz najmu
będzie płatny do dziesiątego dnia każdego miesiąca za miesiąc ubiegły, a także
3
określono wysokość stawek czynszu, przy zaznaczeniu obowiązku L. S.A.
ponoszenia kosztów podatków i opłat lokalnych dotyczących obiektu oraz kosztów
zużytej energii elektrycznej, wody i wywozu nieczystości.
W 2006 r. Miasto W. przeprowadziło kontrolę w spółce B., w wyniku której
ustalono, że w latach 2001-2006 spółka składała deklaracje podatkowe z wadliwie
oznaczoną podstawą opodatkowania. Doprowadziło to do zapłaty zaniżonego
podatku.
Miasto W. wyliczyło prawidłową wysokość należnego podatku oraz wysokość
podatku zaległego, jak również odsetki z tytułu nieterminowej zapłaty. Wpłaty
dotychczas dokonane przez PPHU B. sp. z o.o. zostały zarachowane na rzecz
Spółdzielni S., która jednocześnie dopłaciła brakującą różnicę wraz z odsetkami, a
następnie obciążyła tymi kwotami PPHU B. sp. z o.o.
W dniu 29 listopada 2006 roku PPHU B. sp. z o.o. wystawiła fakturę VAT
07/11/06 i obciążyła L. S.A. kwotą 4.988.629,25 zł, na którą składały się
poszczególne należności podatkowe za okres 1.01.2001 r. – 30.09.2006 r.
Jednocześnie wskazano, że zapłacony faktycznie za ten okres podatek to
3.572.564,19 zł, a zatem do zapłaty pozostawała kwota 1.416.065,06 zł.
W dniu 1 lutego 2007 r. PPHU B. sp. z o.o. obciążyła L. S.A. kwotą
211.308,21 zł tytułem należności czynszowych i podatkowych za styczeń 2007
roku, a po dokonaniu częściowej kompensaty z wzajemną wierzytelnością
pozwanej wezwała ostatecznie do zapłaty 206.450,93 zł.
W dniu 1 marca 2007 roku PPHU B. sp. z o.o. obciążyła L. S.A. kwotą
208.476,21 zł tytułem należności za luty 2007 r., po kompensacie z wierzytelnością
pozwanej wezwała do zapłaty 203.748,35 zł. W dniu 20 marca 2007 roku
Spółdzielnia Mieszkaniowa „S.”, PPHU B. sp. z o.o. i H. H. P. Sp. z o.o. z siedzibą
w W. zawarły umowę przelewu wierzytelności. Na podstawie tej umowy PPHU B.
sp. z o.o. zbyła na rzecz H. H. P. sp. z o.o. wierzytelności stosunku do pozwanej
spółki wynikające z niezapłaconych należności czynszowych i zaległości
podatkowych z tytułu użytkowania budynków i budowli Centrum Handlowo-
Usługowego L. w kwocie 1.826.264,34 zł wraz z odsetkami w wysokości 45.888,21
zł. O powyższej cesji spółka B. zawiadomiła L. S.A.
4
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na częściowe
uwzględnienie, tj. w zakresie kwoty 410.199,28 zł. Odnośnie do pozostałej części
żądania Sąd zwrócił uwagę, że w przypadku danin publicznych sposób i wysokość
należności podlega kontroli właściwych organów i dopiero w wyniku postępowania
kontrolnego może zostać określona rzeczywista kwota zobowiązania, która
wyznacza zgodne z obowiązującymi przepisami granice obowiązku pozwanego.
Strona powodowa nie przedstawiła jednak dowodów, z których wynikałaby
w sposób jednoznaczny wysokość dochodzonego roszczenia.
Z uwagi na to, że powód nie udowodnił wysokości dochodzonego
roszczenia, za bezprzedmiotowe Sąd Okręgowy uznał rozstrzyganie o zasadności
podniesionego zarzutu przedawnienia roszczenia powoda w zakresie obejmującym
zaległości podatkowe za okres od 1 stycznia 2001 roku do 30 maja 2004 roku.
Z kolei zarzut potrącenia nie mógł zostać merytorycznie rozpoznany w ramach
niniejszego postępowania w sytuacji, gdy strona pozwana załączyła do zarzutów
dowody, które nie stanowią dokumentów wymienionych w art. 485 k.p.c.
Sąd Apelacyjny odniósł się do roszczenia wywodzonego z umowy łączącej
pozwanego ze spółką B. i przelewu na rzecz powoda wierzytelności spółki B. w
stosunku do pozwanego, powstałej na gruncie wspomnianej umowy. W ocenie
Sądu, stosunki stron należy zakwalifikować jako właściwe dzierżawie
(poddzierżawie), skoro podstawą do korzystania z nieruchomości przez spółkę B.
była umowa dzierżawy zawarta z użytkownikiem wieczystym gruntu – Spółdzielnią
Mieszkaniową S. Celem umowy podpisanej przez L. S.A. i spółkę B. było bowiem
wzniesienie obiektu handlowo-usługowego, co do którego pozwany uzyskał prawo
wynajmowania osobom trzecim, ustalania zasad i wysokości ponoszonych przez
nich kosztów najmu oraz administrowania. Źródłem dochodu dzierżawcy miała być
zatem nie działalność handlowo-usługowa, ale czynsz uzyskiwany z najmu lokali,
czyli pożytki cywilne.
W ocenie Sądu, strona powodowa wykazała umowne przesłanki
odpowiedzialności pozwanej za zaległą część opłat z tytułu korzystania
z nieruchomości oraz wielkość wierzytelności z tego tytułu oraz swoją legitymację
do dochodzenia tej wierzytelności. Uznano także, że zgłoszony przez pozwaną
5
zarzut potrącenia wierzytelności z własnymi wierzytelnościami wzajemnymi został
prawidłowo oceniony przez Sąd Okręgowy.
Wskazano, że umowa stron nie zakładała zwolnienia wierzyciela
z obowiązku podatkowego, nakładała natomiast na dłużnika umowny obowiązek
spełnienia na rzecz wydzierżawiającego, obok typowych należności czynszowych,
dodatkowo jeszcze świadczeń pieniężnych odpowiadających wysokości
uiszczanych przez wydzierżawiającego opłat i podatków lokalnych. Sąd podzielił
argumentacje strony pozwanej, która z charakteru roszczenia wywodziła trzyletni
termin przedawnienia. Skoro pozew w tej sprawie złożony został w 13 czerwca
2007 r., a spór dotyczy należności z okresu 2001 – 2006, niezbędne było
odniesienie się do zarzutu przedawnienia. W tym kontekście Sąd rozważał dwie
instytucje mające bezpośredni związek z przedawnieniem: uznanie roszczenia
i zrzeczenie się zarzutu przedawnienia. Przypomniał, że uznanie roszczenia przez
dłużnika powoduje skutek w postaci przerwania biegu terminu przedawniania. Po
upływie zaś terminu przedawniania pewne czynności dłużnika mogą być
potraktowane jako zrzeczenie się korzystania z zarzutu przedawnienia
w rozumieniu art. 117 § 2 k.c. Ta ostatnia czynność przywraca zaskarżalność
przedawnionemu roszczeniu, wobec czego dłużnik nie może uchylić się
o zaspokojenia pomimo upływu terminu przedawnienia. Sąd ocenił, że w okresie
grudzień 2006 r. – kwiecień 2007 r. oświadczenia w tym przedmiocie były przez
stroną pozwaną składane. Zdaniem Sądu, w okolicznościach sprawy nie można
było odmówić przypisania skuteczności prawnej tym oświadczeniom tylko z tej
przyczyny, że zostały złożone niezgodnie z obowiązującymi pozwaną zasadami
reprezentacji, tj. przez jednego członka zarządu, zamiast przez dwóch. Wyrażona
w nich intencja uznania roszczenia oraz zrzeczenia się zarzutu przedawnienia była
bowiem wystarczająco jasna. Ostateczne stanowisko zawarte w piśmie załączonym
do pozwu podpisał prezes zarządu. W rejestrze przedsiębiorców ujawnione było
zresztą uprawnienie do samodzielnej reprezentacji spółki przez prezesa zarządu.
Nawet jeśli wpis ten nie odpowiadał rzeczywistemu stanowi prawnemu
wynikającemu z postanowień statutu, to zgodnie z art. 14 i 17 ust. 2 ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 212, poz. 769
ze zm.). osoba prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu do
6
rejestru, nie może powoływać się wadliwość wpisu, jeśli jej kontrahent działał
w dobrej wierze. Czynność takiej osoby nie może być skutecznie podważana.
Zresztą, uwzględniając treść składanych w różnych terminach indywidualnych
oświadczeń członków zarządu strony pozwanej w sprawie roszczeń strony
powodowej, powinno się przyjąć, że doszło do złożenia – choć nie jednocześnie –
oświadczeń mających cechy uznania roszczenia przez dwóch ówczesnych
piastunów organu osoby prawnej powołanego do jej reprezentowania. Zdaniem
Sądu, stanowisko wyrażone w piśmie z 16 kwietnia 2007 r. było wyrazem
ostatecznych uzgodnień prowadzonych między stronami i wyjaśnień czynionych
z udziałem właściwego urzędu skarbowego. Podkreślono, że niezależnie od oceny
charakteru uznania, uchylenie się od jego skutków materialnoprawnych, nie mogło
nastąpić poprzez samo „odwołanie”. W ocenie Sądu składane oświadczenia można
rozpatrywać również w kategoriach zrzeczenia się zarzutu przedawnienia.
W związku z tym zgłoszony zarzut przedawnienia nie mógł odnieść skutku.
Dlatego Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił wyrok
w zaskarżonej części i zasądził od pozwanej na rzecz powoda resztę dochodzonej
kwoty tj. 1.306.227.60 zł, uznając, że przedmiotem rozliczenia powinna być
wierzytelność w pełnej wysokości.
Wyrok ten pozwany zaskarżył skargą kasacyjną w całości. Jako podstawy
skargi wskazano naruszenie:
- prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a mianowicie art. 123 § 1
pkt 2 k.c. oraz art. 117 § 2 k.c. w zw. z art. 38 k.c., 368 § 1 k.s.h., art. 373 § 1
k.s.h., poprzez uznanie, że niewłaściwe uznanie długu oraz zrzeczenie się
zarzutu przedawnienia może być dokonane niezgodnie z reprezentacją osoby
prawnej jaką jest spółka akcyjna;
- prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a mianowicie art. 65 § 1 k.c.
w zw. z art. 123 § 1 pkt 2 k.c. oraz art. 117 § 2 k.c., poprzez błędną wykładnię
ustalonego oświadczenia woli osoby prawnej L., a mianowicie błędną wykładnię
woli członków zarządu tej spółki w osobach Marka C. oraz Kamili S.
prowadzące do uznania, że ze strony L. doszło do niewłaściwego uznania długu
7
przerywającego bieg terminu przedawnienia oraz do złożenia oświadczenia woli
o zrzeczeniu się zarzutu przedawnienia;
- prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a mianowicie art. 38 k.c., 368
§ 1 k.s.h., art. 373 § 1 k.s.h., poprzez uznanie, że składanie przez członków
zarządu spółki akcyjnej oświadczeń (woli i wiedzy) w różnych odstępach czasu,
w sytuacji gdy składane były one kilkukrotnie przez dwóch członków zarządu
i zawierały one sprzeczne ze sobą treści (na przemian jeden członek zarządu
uznawał, a drugi członek zarządu wyrażał sprzeciw uznaniu podważając
zasadność długu) przy wymaganej przez statut spółki reprezentacji łącznej,
stanowi skuteczne działanie samej spółki;
- naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a mianowicie art.
14 oraz art. 17 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym w zw. z art. 123 § 1 pkt 2 k.c. oraz art. 117 § 2 k.c. polegające na
uznaniu, że akcjonariusz posiadający akcje imienne (w tym wypadku HHP jako
akcjonariusz L.) i posiadający wiedzę bezpośrednio od członka zarządu
o postanowieniach statutu spółki akcyjnej może być traktowany jako „osoba
trzecia działająca w dobrej wierze” i przez to jest objęty zakresem domniemania
prawdziwości wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym;
- prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a mianowicie art. 123 § 1
pkt 2 k.c. poprzez przyjęcie, że w zakresie pojęcia „uznanie roszczenia przez
osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje” mieści się także uznanie
czyjegoś prawa procesowego do domagania się roszczeń na drodze
postępowania sądowego oraz przyjęcie, że tzw. uznanie niewłaściwe może
nastąpić w sytuacji gdy nie jest skonkretyzowane roszczenie do którego uznanie
się odnosi lub gdy nie jest uznana wyraźnie podstawa prawna roszczenia;
- prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie, a mianowicie przez
pominięcie zastosowania art. 117 § 2 k.c. i w konsekwencji przyjęcie, że
dopuszczalne jest zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przed upływem terminu
przedawnienia;
- prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie
(pominięcie zastosowania), a mianowicie art. 117 k.c., 118 k.c. w zw. z art. 123
8
k.c. poprzez przyjęcie, że dopuszczalne jest przerwanie biegu terminu
przedawnienia roszczenia już przedawnionego;
- prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie, a mianowicie przez
pominięcie zastosowania art. 290 - 291 ordynacji podatkowej i nadanie
protokołowi pokontrolnemu mocy prawnej właściwej decyzji administracyjnej
bądź przynajmniej uznania protokołu pokontrolnego jako potwierdzenia istnienia
źródła i wysokości zobowiązania podatkowego;
- naruszenie art. 233 § 1 i 2 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. i art.
382 k.p.c., poprzez całkowite pominięcie oceny niektórych dowodów
i wyprowadzanych z nich przez pozwanego argumentów;
- naruszenie prawa do obrony pozwanego wynikające z faktu zastosowania art.
123 § 1 pkt 2 k.c.
Skarżący wniósł o uchylenie i zmianę zaskarżonego orzeczenia poprzez
oddalenie powództwa w zaskarżonej części, ewentualnie o jego uchylenie
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o odrzucenie skargi
kasacyjnej, wydanie postanowienia o odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do
rozpoznania, względnie o oddalenie skargi kasacyjnej w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Niezasadne są zarzuty procesowe skargi kasacyjnej
Zarzut nieważności postępowania jest w okolicznościach sprawy wynikiem
nieporozumienia. Skarżący formułuje go w ten sposób, że został pozbawiony
możliwości obrony swoich praw przez to, iż Sąd Apelacyjny „odstąpił od określenia
daty powstania konkretnych roszczeń podatkowych, w związku z czym
niemożliwym było zbadanie czy część roszczeń uległa przedawnieniu”. Stanowisko
to wydaje się pomijać, że Sąd rozważał zarzut przedawnienia, lecz go nie
uwzględnił, gdyż przyjął, iż na skutek składanych przez przedstawicieli strony
pozwanej pisemnych oświadczeń doszło do przerwania biegu przedawnienia,
a jednocześnie zakwalifikował te oświadczenia jako zrzeczenie się zarzutu
9
przedawnienia. W tym stanie rzeczy o pozbawieniu pozwanego możliwości obrony
praw nie może więc być tu mowy.
Pozostałe zarzuty procesowe skargi kasacyjnej stanowią w rzeczywistości
polemikę z oceną istoty prawnej tych oświadczeń, jakiej dokonał Sąd Apelacyjny,
a jako takie nie mogą odnieść skutku.
Podstawowym problemem z zakresu zarzutów prawa materialnego jest
kwestia, czy Sąd Apelacyjny trafnie przyjął, że w sprawie doszło do przerwania
biegu przedawnienia na skutek uznania roszczenia przez stronę powodową oraz że
pozwana zrzekła się zarzutu przedawnienia. Kontrola prawidłowości tej oceny
prawnej wymaga prześledzenia treści składanych w tej mierze oświadczeń
w imieniu strony pozwanej, stanowiących reakcje na wystawioną przez spółkę B.
fakturę 07/11/06 z dnia 29 listopada 2006 r. i dokonania ich oceny prawnej.
Faktura ta dotyczyła należności podatkowych na kwotę 1.416.065,06 zł,
niedopłaconych przez jej wystawcę w okresie objętym kontrolą przeprowadzoną
przez Wydział Budżetowy Urzędu Miasta W. za okres od 1 stycznia 2001 r. do 30
września 2006 r., które, zgodnie z umową, obowiązana była pokrywać pozwana.
Pierwszą odpowiedź na tę fakturę zawiera pismo pozwanej z dnia 14 grudnia 2006
r. podpisane przez prezes zarządu K. S. W piśmie tym neguje się samą zasadę
obciążania strony pozwanej zaległością podatkową, wskazując, że za jej powstanie
pozwana nie ponosi winy. Z tej przyczyny nie ma podstaw do zapłaty tej należności,
ani do zawarcia ugody w tej mierze. W drugim piśmie z dnia 20 grudnia 2006 r.,
podpisanym również przez prezes zarządu, podtrzymane zostało stanowisko o
odmowie zapłaty należności objętej fakturą 07/11/06. Wskazano dodatkowo, że
gdyby nawet zasadna była płatność jakiejś jej części, „to nie tej, która jest objęta
przedawnieniem”. Dalsza korespondencja strony pozwanej przynosi zmianę jej
stanowiska. W piśmie z dnia 2 stycznia 2007 r., podpisanym przez członka zarządu
M. C., jego autor „w pełni potwierdza prawo B. do domagania się udziału pozwanej
w pokryciu zobowiązań podatkowych i innych, które powstały wskutek wadliwej
interpretacji przepisów przez poprzednie zarządy pozwanej”. Jego zdaniem
„tematem konkretnych ustaleń powinny być w tej sytuacji warunki koniecznej ugody
i rozłożenia płatności na okresy możliwe do zaakceptowania przez obie strony”.
10
Pismo kończy się deklaracją o gotowości „do natychmiastowego podjęcia
wiążących uchwał”. W piśmie z dnia 15 marca 2007 r. prezes zarządu pozwanej
K. S. stwierdza, że faktura 07/11/06 jest „zasadna i zgodna z opinią Urzędu”.
Proponuje zawarcie ugody i spłatę należności w ratach miesięcznych.
Sprecyzowanie tej propozycji znalazło się w piśmie z dnia 16 kwietnia 2007 r.,
skierowanym już do nabywcy wierzytelności od spółki B., czyli do powoda,
podpisanym przez prezes zarządu i przez główną księgową, w którym „prosi się
o rozważenie możliwości spłaty należności w ratach po 50.000 zł lub w formie
kompensaty z tytułu kosztów eksploatacji”.
Sekwencja czasowa tych pism oraz analiza ich treści prowadzą do wniosku,
że stanowisko strony pozwanej co do spłaty należności podatkowych ustalonych
w protokole kontrolnym Urzędu Miasta przeszło ewolucję od początkowego
negowania obowiązku jej zapłaty po deklarację spłacania w konkretnych ratach
miesięcznych. Deklaracja ta świadczy jednoznacznie o wiedzy składających ją osób
co do rodzaju należności i jej wysokości. Sąd Apelacyjny zakwalifikował więc ją
prawidłowo jako formę tzw. uznania niewłaściwego roszczenia, powodującego
przerwanie biegu przedawnienia. Wysokość tej należności nie była kwestionowana
w trakcie procesu, stąd też Sąd przyjął jej przyznanie przez pozwaną w myśl art.
230 k.p.c., a w skardze kasacyjnej nie zakwestionowano prawidłowości
zastosowania tego przepisu. Sens instytucji uznania roszczenia polega na tym, że
dłużnik zapewnia wierzyciela o wykonaniu zobowiązania, w związku z czym
wierzyciel nie musi obawiać się upływu przedawnienia roszczenia, gdyż uznanie
powoduje przerwanie biegu przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.), na skutek
którego przedawnienie zaczyna biec na nowo (art. 124 § 1 k.c.). Uznanie jest więc
przejawem lojalności dłużnika, w stosunku do wierzyciela i zapobiega wytaczaniu
niepotrzebnych procesów. Uznanie niewłaściwe polega na tym, że dłużnik nie
składa wprawdzie wyraźnego oświadczenia o uznaniu roszczenia, lecz na
podstawie objawów jego zachowania kontrahent może zasadnie przyjmować, że
dłużnik ma świadomość ciążącego na nim zobowiązania i ma zamiar dobrowolnego
spełnienia świadczenia. W doktrynie i w orzecznictwie jako przykład takiego
uznania niewłaściwego podaje się deklarację dłużnika o spłacaniu należności
w ratach. Z tego punktu widzenia zakwalifikowanie gotowości spłaty należności
11
podatkowej w ratach miesięcznych po 50.000 zł, wyrażonej w piśmie pozwanej
z dnia 16 kwietnia 2007 r., jako uznania niewłaściwego, nie budzi wątpliwości.
Pozostaje do rozstrzygnięcia eksponowana w skardze kasacyjnej kwestia, że
deklaracja o ratalnej spłacie zadłużenia została złożona przez jednego członka
zarządu pozwanej spółki, podczas gdy zgodnie ze statutem, do jej reprezentacji
wymagany jest udział dwóch członków zarządu. Skarżący powołuje się w tej mierze
na stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w wyroku z dnia 23 sierpnia 2001 r.,
II CKN 103/99 (niepubl.) oraz w uchwale z dnia 26 kwietnia 1995 r., III CZP 39/95
(OSNC 1995, nr 9, poz. 120). Zgodnie z tymi orzeczeniami, potwierdzenie salda
przez dłużnika lub przesłanie przez niego wierzycielowi wezwania do potwierdzenia
salda, niepodpisane przez osoby upoważnione do reprezentowania dłużnika, nie
stanowi uznania roszczenia powodującego przerwanie biegu przedawnienia.
Stanowisko to, jako przesadnie rygorystyczne i nieżyciowe, zostało poddane
słusznie krytycznej ocenie przez doktrynę. W krytyce tej podnosi się trafnie, że
uznanie niewłaściwe jest przede wszystkim wyrazem świadomości dłużnika
ciążącego na nim zobowiązania, a więc aktem wiedzy. Wystarczająca przesłanką
jest więc tu wiedza jednej z osób wchodzących w skład organu powołanego do
reprezentowania dłużnika, tak jak wystarczy wina czy zła wiara u jednego
z piastunów organu osoby prawnej, aby przypisać odpowiedzialność tej osobie.
Warto dodać, że gdyby wymagać tu pełnej reprezentacji, prowadziłoby to
w rezultacie do zakwestionowania sensu instytucji uznania niewłaściwego, która
praktycznie nie różniła by się od uznania właściwego. Z tych względów Sąd
Najwyższy w składzie rozpoznającym sprawę przyjął, że skierowane do wierzyciela
oświadczenie jednego z członków zarządu spółki, w której obowiązuje
reprezentacja dwuosobowa, o gotowości spłacania zobowiązania spółki w ratach,
stanowi przejaw uznania niewłaściwego roszczenia, powodującego przerwanie
biegu przedawnienia. W związku z tym, jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, nie może
wywoływać skutków prawnych pismo strony pozwanej z dnia 28 czerwca 2007 r.
skierowane do powoda, będące swoistą próbą odwołanie uznania niewłaściwego
zawartego w cytowanym piśmie z dnia 16 kwietnia 2007 r. z tej przyczyny, że
zostało podpisane tylko przez jednego członka zarządu oraz przez księgową.
12
Zaakceptowanie stanowiska o możliwości skutecznego uznania
niewłaściwego roszczenia przez jednego członka zarządu pozwanej spółki czyni
bezprzedmiotowym ustosunkowywanie się do kwestii, czy w sprawie doszło do
takiego uznania przez dwoje członków jej zarządu, tyle tylko, że wyrażonego przez
nich niejednocześnie, w różnych pismach. Nie ma też potrzeby procesowej
wypowiadania się przez Sąd Najwyższy co do podnoszonej w skardze kasacyjnej
problematyki wynikającej z uregulowań zawartych w art. 14 i 17 ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Jest rzeczą jasną, że uznanie powoduje przerwę biegu przedawnienia tylko
takiego roszczenia, które jeszcze się nie przedawniło. W związku z tym Sąd
Apelacyjny powinien był ustalić do jakich konkretnie okresów to przerwanie
przedawnienia się odnosiło, aby ostatecznie ocenić czy doszło do przedawnienia
roszczenia powoda. Brak takich ustaleń jest uchybieniem Sądu, trafnie wskazanym
w skardze kasacyjnej. Braku tego nie usprawiedliwia pogląd Sądu Apelacyjnego, że
powołane oświadczenia strony pozwanej o uznaniu niewłaściwym roszczenia
stanowią w istocie także formę zrzeczenia się zarzutu przedawnienia, gdyż
oświadczenie w tym przedmiocie można złożyć dopiero po upływie terminu
przedawnienia. W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszcza się taką
konstrukcję, że uznanie przedawnionego roszczenia może zawierać w sobie
znamiona zrzeczenia się zarzutu przedawnienia, ale podkreśla się jednocześnie, że
jest to uzasadnione tylko wtedy, jeżeli z treści oświadczenia lub z okoliczności,
w których zostało ono złożone, wynika w sposób niewątpliwy, że taka była wola
dłużnika ( por. wyroki z dnia 5 czerwca 2002 r., IV CKN 1013/00, z dnia 21 lipca
2004 r., V CK 620/03, czy z dnia 12 października 2006 r., I CSK 119/06 – niepubl.).
W powołanym wyroku z dnia 21 lipca trafnie podkreślono, że zrzeczenie się zarzutu
przedawnienia jest jednostronną czynnością (oświadczeniem woli) o charakterze
prawo- kształtującym, do którego należy stosować wszystkie reguły dotyczące
składania oświadczeń woli. Oceniając z tego punktu widzenia oświadczenia strony
pozwanej, należy stwierdzić, że zakwalifikowanie ich przez Sąd jako oświadczeń
o zrzeczeniu się zarzutu przedawnienia nasuwa wątpliwości choćby z tej
przyczyny, że początkowo strona pozwana w ogóle kwestionowała zasadność
roszczeń powoda. W takim zaś razie późniejsze oświadczenia, z których można
13
byłoby wyciągnąć idące tak daleko wnioski, że pozwany zrzeka się zarzutu
przedawnienia musiałyby być bardziej jednoznaczne.
Z tych względów na mocy art. 39815
w zw. z art. 108 § 2 k.p.c. orzeczono jak
w sentencji.