Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 711/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 lipca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "F. Polska" Spółki Akcyjnej Spółki
Komandytowo - Akcyjnej
przeciwko Gminie Z. o statusie miejskim
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 lipca 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego
z dnia 27 czerwca 2011 r.,
1) odrzuca skargę kasacyjną w części zaskarżającej punkt 1.
(pierwszy) zaskarżonego wyroku;
2) uchyla zaskarżony wyrok w punktach 2 (drugim) i 3
(trzecim) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powodowa Spółka domaga się nakazania pozwanej Gminie złożenia
oświadczenia woli o ustanowieniu na jej rzecz prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości.
Sąd I instancji oddalił powództwo, ustalając, że 22 maja 1998 r. zarządca
komisaryczny przedsiębiorstwa „P.-F.” złożył w formie aktu notarialnego
oświadczenie o zrzeczeniu się prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz
prawa własności posadowionych na nim budynków, a następnie 30 kwietnia 1999 r.
złożył wniosek o ogłoszenie upadłości tego przedsiębiorstwa, którego upadłość Sąd
ogłosił postanowieniem z dnia 1 czerwca 1999 r. W dniu 28 marca 2001 r. Syndyk
zbył spółce F. przedsiębiorstwo wchodzące w skład masy upadłości. Następnie
umową cesji z dnia 18.09.2003 r. syndyk zbył na rzecz E. S.A. roszczenia masy
upadłości, wynikające z czynności zrzeczenia się pod tytułem darmym przez
zarządcę komisarycznego wspomnianych praw.
Postanowieniem z dnia 23 czerwca 2005 r. Sąd Okręgowy umorzył
postępowanie z powództwa syndyka przeciwko pozwanej Gminie o wydanie
spornej nieruchomości z uwagi na fakt zakończenia postępowania
upadłościowego. Z kolei umową cesji z dnia 28 maja 2009 r. E. S.A. zbył na
rzecz powódki wierzytelność nabytą wcześniej od syndyka umową z dnia
18 września 2003 r.
W tej sytuacji Sąd Rejonowy uznał, że w wyniku zrzeczenia się prawa
użytkowania wieczystego przez zarządcę komisarycznego prawo to wygasło,
ponieważ wskutek konfuzji właścicielem przedmiotowej nieruchomości był Skarb
Państwa. W ocenie tego Sądu przepisy art. 54 § 1 i art. 59 § 1 prawa
upadłościowego z 1934 r. nie znajdowały w sprawie zastosowania, ponieważ
przewidziane nimi roszczenia wygasły z chwilą zakończenia postępowania
upadłościowego. Zbycie przez syndyka wierzytelności w toku postępowania
upadłościowego nie spowodowało zarazem uzyskania przez tę wierzytelność
samodzielnego, niezależnego od postępowania upadłościowego, bytu prawnego
3
i nie mogła być ona zbyta następnie na rzecz powódki w dniu 28 maja 2009 r.,
ponieważ w tym czasie nie przysługiwała już zbywcy tj. E. S.A.
W wyniku rozpoznania apelacji powódki Sąd drugiej instancji sprostował
w pkt 1 sentencji oczywistą niedokładność w oznaczeniu strony powodowej, a w pkt
2 oddalił jej apelację.
Uznał za bezsporny i prawidłowo ustalony stan faktyczny, przyjmując go za
własny.
Sąd odwoławczy stwierdził, że na bezskuteczność czynności upadłego
zrzeczenia się prawa można powoływać się w czasie trwania postępowania
upadłościowego, a roszczenia przewidziane w art. 54 § 1, art. 59 § 1 i art. 60 Pr.
upadł. nie znajdują zastosowania w sprawie, ponieważ istnieją one wyłącznie
w toku postępowania upadłościowego, a po jego zakończeniu wygasają. Instytucja
względnej bezskuteczności czynności nie uzyskuje samodzielnego bytu prawnego
po zakończeniu postępowania upadłościowego.
W ocenie Sądu odwoławczego prawomocne zakończenie postępowania
upadłościowego spowodowało, że wierzytelność nie przeszła skutecznie na
podstawie kolejnej umowy cesji z dnia 28 maja 2009 r. z E. S.A. na stronę
powodową.
Samą czynność zrzeczenia się prawa użytkowania wieczystego Sąd ten nie
uznał za czynność pod tytułem darnym, ponieważ u jej podstaw było zwolnienie się
z długu publicznoprawnego, toteż czynność zrzeczenia się prawa była swego
rodzaju ekwiwalentem, a zatem czynnością odpłatną, bo zmniejszającą stan
pasywów masy upadłości, stwierdził Sąd odwoławczy.
W konsekwencji Sąd ten przyjął brak skutku w postaci względnej
bezskuteczności czynności prawnej po zakończeniu postępowania
upadłościowego, a poza tym ponownie potwierdził brak zdziałania jej pod tytułem
darmym wobec zawarcia przez upadłego umowy z pozwaną, zwalniającej z długu.
Stosując 3-letni termin przedawnienia roszczenia z art. 118 k.c.,
przewidziany dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej,
Sąd odwoławczy stwierdził, że roszczenie dotyczące ustanowienia prawa
użytkowania wieczystego dlatego związane było z działalnością gospodarczą
4
prowadzoną przez powódkę, ponieważ chodziło o nieruchomość o charakterze
przemysłowym.
Skarga kasacyjna powód zaskarżająca wyrok w całości oparta została na
zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Błędną wykładnię art. 54 § 1 w zw. z art. 59 § 1, art. 60 i art. 120 § 1 Pr.
upadłościowego oraz z art. 509 § 1 k.c. uzasadniono wadliwym przyjęciem, że
sprzedana w postępowaniu upadłościowym wierzytelność o wydanie masie
upadłości tego co ubyło z majątku upadłego funkcjonuje wyłącznie w obszarze
postępowania upadłościowego i wygasa po jego zakończeniu.
Zarzut niewłaściwego zastosowania art. 54 § 1 Pr. upadł. uzasadniono
przyjęciem przez Sąd, że zrzeczenie się prawa, skutkujące uzyskaniem przez
Skarb Państwa przysporzenia, nie było czynnością pod tytułem darmym z uwagi
na późniejsze umorzenie przez Prezydenta Miasta zaległości podatkowych
upadłego, stanowiących dochód Miasta Z. oraz z uwagi na umorzenie
wierzytelności Skarbu Państwa o niewspółmiernie niskiej wartości, w stosunku do
wartości nabytego prawa i uznanie umorzenia za ekwiwalent przysporzenia.
Naruszenia art. 118 k.c. uzasadniono błędną wykładnią tego przepisu,
wskutek przyjęcia, że roszczenie o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego
i wydanie budynków, posadowionych na tej nieruchomości, jest roszczeniem
związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej, ponieważ zrzeczenie się
dotyczyło nieruchomości o charakterze przemysłowym.
Strona skarżąca akcentuje okoliczność, że wierzytelność masy upadłości
sprzedana w toku postępowania upadłościowego, staje się samodzielnym,
niezależnym od bytu postępowania upadłościowego, przedmiotem obrotu
gospodarczego i może być przedmiotem dalszych cesji.
W piśmie procesowym pozwanej Gminy z dnia 17 listopada 2011 r.,
nazwanym „odpowiedź pozwanego na skargę kasacyjną powódki…”, pozwana
wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie kosztów postępowania
kasacyjnego.
W uzasadnieniu tego pisma pozwana podważa ważność umowy przelewu
wierzytelności masy upadłości, zbytej osobie trzeciej po zakończeniu postępowania
upadłościowego.
5
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Strona powodowa zaskarżyła w całości wyrok sądu drugiej instancji.
Ponieważ w pkt 1 sentencji tego wyroku znajduje się postanowienie w przedmiocie
sprostowania oczywistej niedokładności w oznaczeniu strony powodowej, na które
to postanowienie nie służy skarga kasacyjna, przeto Sąd Najwyższy odrzucił w tej
części skargę kasacyjną jako niedopuszczalną, orzekając w tym zakresie na
podstawie art. 3986
§ 3 k.p.c. w zw. z art. 3986
§ 2 k.p.c. i art. 3981
§ 1 k.p.c.
w punkcie 1) sentencji.
W pozostałym zakresie skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu wobec
zasadności zarzutów sformułowanych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Rację ma strona skarżąca zarzucając naruszenie art. 54 § 1
Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 24 października 1934 r. –
Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 1991, Nr 1187, poz. 512 ze zm.), zwane dalej „pr.
upadł.”, przez jego błędną wykładnię i w rezultacie niewłaściwe zastosowanie.
Naruszenie to polegało na przyjęciu przez Sąd, że status czynności prawnej „pod
tytułem darmym” wyłączało późniejsze umorzenie wierzytelności Skarbu Państwa
i Gminy z tytułu należności podatkowych upadłego przedsiębiorstwa, z powodu
uznania, że wartość tych wierzytelności była niewspółmiernie niska w stosunku do
wartości praw uzyskanych w wyniku przysporzenia, następstwie zrzeczenia się ich
przez zarządcę komisarycznego, a w rezultacie, że ta dysproporcja nie pozwalała
na uznanie umorzenia zaległości podatkowych za ekwiwalent przysporzenia.
W razie spełnienia się przesłanek określonych w art. 54 § 1 pr. upadł.
sankcja w postaci względnej bezskuteczności czynności prawnych, określonych
m.in. w tym przepisie, następowała ex lege (wyrok SN z dnia 26 listopada 1999 r.,
II CKN 464/98, niepubl.; wyrok SN z dnia 29 września 2000 r., V CKN 93/00,
niepubl.).
Jedną z tych przesłanek było zdziałanie czynności prawnej pod tytułem
darmym. W ocenie Sądu odwoławczego przesłanka ta nie wystąpiła w stanie
faktycznym a czynność zrzeczenia się prawa użytkowania wieczystego była –
w ocenie Sądu - wręcz czynnością odpłatną, ponieważ drugostronne zwolnienie się
z długu w łącznej kwocie 7.462.296,68 zł stanowiło „… swego rodzaju
ekwiwalent…” generalnie zmniejszający stan pasywów masy upadłości, co miało
6
skutkować zniweczeniem zasadności powództwa wobec braku zdziałania
czynności pod tytułem darmym.
Takiej interpretacji normy art. 54 § 1 pr. upadł. w odniesieniu do rozumienia
przesłanki „czynność pod tytułem darmym” nie można zaakceptować.
Za ugruntowane należy uznać stanowisko judykatury, że użyte w art. 54 § 1 pr.
upadł. pojęcie „czynność pod tytułem darmym” nie może być utożsamiane z umową
darowizny, umowa nieodpłatną czy umową jednostronnie zobowiązującą.
Prawidłowe rozumienie tej przesłanki ustawowej obejmuje wszelkie czynności
prawne, nawet prowadzące do uzyskania korzyści, które nie charakteryzują się
odpowiednim ekwiwalentem w ujęciu obiektywnym. Innymi słowy, aprobowane
jest w judykaturze szerokie rozumienie tej przesłanki, uwzględniające każdą
sytuację braku obiektywnej ekwiwalentności świadczenia otrzymanego przez
upadłego od osoby trzeciej (por. wyrok SN z dnia 7 kwietnia 2005 r., II CK 592/04,
niepubl.). Dopiero zaistnienie stanu obiektywnej ekwiwalentności zdziałanej
czynności prawne nie pozwalało na uznanie jej za zdziałaną pod tytułem darmym
(por. wyrok SN z dnia 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, OSNC 1998/10/160,
niepubl.). Ten kierunek orzecznictwa jest nadal kontynuowany, wobec uznania,
że ochrona wierzycieli upadłego, przewidziana w art. 54 pr. upadł. odnosi się także
do odpłatnych czynności prawnych, skutkiem których upadły dokonał na rzecz
drugiej strony przysporzenia, nie uzyskując w zamian obiektywnie ekwiwalentnej
korzyści majątkowej (por. wyrok SN z dnia 15 czerwca 2010 r., II CSK 481/09,
niepubl.).
Ustalenia poczynione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie dają jednak
podstaw do oceny, czy czynność prawna zrzeczenia się przez zarządcę
komisarycznego prawa, dokonana w dniu 22 maja 1998 r., była czynnością
obiektywnie ekwiwalentną, co wykluczałoby wówczas uznanie jej za zdziałaną pod
tytułem darmym, czy też taką czynnością ekwiwalentną nie była, co pozwalałoby na
uznanie jej za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości, a w konsekwencji na
powstanie wierzytelności masy o wydanie jej tego co ubyło wskutek dokonanej
czynności (art. 59 § 1 pr. upadł.).
7
Wobec braku ustaleń w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wartości praw,
będących przedmiotem czynności prawnej zrzeczenia się w dniu 22 maja 1998 r.,
pomimo istnienia, dla dokonania takiego ustalenia, możliwości w zgromadzonym
materiale dowodowym (opinia - k. 156; opinia k. 179-188; umowa cesji z dnia
28 maja 2009 r., k. 62-63, umowa cesji z dnia 18 września 2003 r., k. 37-39),
co najmniej przedwczesnym było stanowcze przesądzenie przez Sąd Okręgowy,
że przedmiotowa czynność była czynnością odpłatną, przy równoczesnym, wysoce
nieprecyzyjnym, uznaniu zwolnienia się upadłego z długu „…jako swego rodzaju
ekwiwalent…”.
Na obecnym etapie postępowania, wobec braku stanowczych ustaleń
faktycznych pozwalających na ocenę, czy w świetle art. 54 § 1 pr. upadł. Czynność
prawna zrzeczenia się w 1998 r. praw przez zarządcę komisarycznego była czy też
nie była bezskuteczną czynnością prawną jako zdziałaną pod tytułem darmym,
przedwczesnym jest przesądzenie o powstaniu wierzytelności masy upadłości
o wydanie jej tego co wskutek tej czynności z masy ubyło i powinno być wówczas
masie wydane.
Dopiero po ewentualnym pozytywnym przesądzeniu powstania w przeszłości
takiej wierzytelności masy upadłości, o której mowa w art. 59 § 1 pr. upadł.,
niezbędnym stanie się dokonanie oceny czy powstała wierzytelność była następnie
przedmiotem skutecznego obrotu, a jeżeli tak, to jakie skutki dla jej bytu prawnego
wywołało zakończenie postępowania upadłościowego.
Zważyć bowiem należy, że przepis art. 59 § 1 pr. upadł. stwarza podstawę
prawną do dochodzenia zwrotu - tego co ubyło z majątku upadłego - od takiej
osoby, wobec której określone czynności prawne uprzednio uznane zostały za
bezskuteczne (por. wyrok SN z dnia 14maj a 2004 r., IV CK 303/03, niepubl.;
uchwała SN z dnia 22 listopada 2007 r., IIICZP 97/07, OSNC 2008/11/127; wyrok
SN z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 273/10, niepubl.).
Zasadnie zarzuciła strona skarżąca naruszenie art. 118 k.c. wskutek
dokonania przez ten Sąd Okręgowy błędnej wykładni tego przepisu, a to
w następstwie uznania, że roszczenie o ustanowienie prawa użytkowania
wieczystego dlatego jest roszczeniem związanym z działalnością gospodarczą
8
powódki, ponieważ chodziło o nieruchomość o charakterze przemysłowym.
Tymczasem, jak trafnie wywodzi skarżąca, o związaniu roszczenia
z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. przesądza
istnienie bezpośredniego związku między żądaniem strony a przedmiotem
prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Żądaniem strony powodowej
objęte jest nakazanie złożenia przez pozwaną oświadczenia woli, mającego
prowadzić do ustanowienia prawa użytkowania wieczystego. Natomiast charakter
prawny nieruchomości, które mają być obciążone prawem użytkowania
wieczystego na rzecz powódki, nie ma żadnego funkcjonalnego związku
z przedmiotem prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną w części,
w której była ona dopuszczalna i orzekł jak w pkt 2 sentencji na podstawie art.
39815
§ 1 k.p.c.
jw