Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 440/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 marca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
Protokolant Bogumiła Gruszka
w sprawie z powództwa R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R.
przeciwko Bankowi […]
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 7 marca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 8 marca 2013 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.400 (pięć
tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powód „R.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w pozwie, którego
żądanie zostało ostatecznie sprecyzowane w toku ponownego rozpoznania sprawy,
wniósł o zasądzenie od Banku […] kwoty 5.287.176,22 zł, jako świadczenia, które
nienależnie spełnił na rzecz pozwanego, w wykonaniu nieważnej umowy
kredytowej nr […] z 8 grudnia 2008 r.
Bank […] wniósł o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 31 lipca 2012 r. Sąd Okręgowy w B. oddalił powództwo.
Rozstrzygnięcie to zapadło po ustaleniu, że 19 maja 2008 r. strony zawarły umowę
ramową o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz o
świadczenie usług związanych z tymi rachunkami. Powód złożył przy tym
oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwot: 1.000.000 zł i 4.500.000 zł, tytułem
zabezpieczenia roszczeń pozwanego wynikających z umowy ramowej.
17 lipca 2008 r. powód zawarł z pozwanym telefonicznie pierwotne
transakcje opcyjne, natomiast 17 października 2008 r. transakcje wtórne
(„rolowane”).
4 sierpnia 2009 r. pozwany przesłał powodowi informacyjną wycenę
zamknięcia transakcji opcyjnych w dniu wyceny. Wartość otwartych transakcji
opcyjnych wycenił na kwotę 2.605.000 zł.
W okresie od 20 sierpnia do 20 kwietnia 2009 r. powód wpłacił na swoje
konto bankowe prowadzone przez pozwanego własne środki pieniężne w łącznej
kwocie 3.838.000 zł. W tym samym okresie pozwany obciążał to konto kwotami
z tytułu rozliczania opcji, na łączną kwotę 4.651.750 zł.
8 października 2008 r. powód złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji
do kwoty 10.400.000 zł. Tego dnia strony zawarły też umowę przewłaszczenia na
zabezpieczenie środków obrotowych powoda, jako rzeczy oznaczonych co
do gatunku, o łącznej wartości 4.371.424,05 zł.
8 grudnia 2008 r. strony zawarły umowę kredytu nr […], w § 1 której
wskazały, że pozwany przyznaje powodowi kredyt w formie wielocelowej linii
3
kredytowej w łącznej kwocie 11.960.000 zł, umożliwiający korzystanie z: a) limitu
kredytowego do kwoty 50.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej
działalności powoda; b) sublimitu do wysokości 11.910.000 zł, z przeznaczeniem
na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez bank w związku
z zawarciem między stronami transakcji rynku finansowego na podstawie i na
warunkach określonych w odrębnej umowie.
8 grudnia 2008 r. powód złożył też oświadczenie o poddaniu się egzekucji do
kwoty 17.940.000 zł oraz zawarł z pozwanym umowę przewłaszczenia na
zabezpieczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku.
Powód złożył dwie dyspozycje zmierzające do wykorzystania udzielonego
mu limitu kredytowego: 20 marca 2009 r. na kwotę 400.000 zł, w celu zamknięcia
3 „pierwotnych” opcji wygasających w marcu i kwietniu 2009 r. oraz 25 marca
2009 r. na kwotę 4.610.000 zł w celu zamknięcia 7 „pierwotnych” opcji
wygasających w okresie od 4 maja 2009 r. do 27 lipca 2009 r.
2 marca 2009 r. strony zawarły aneks nr 1 do umowy kredytu, na mocy
którego zmieniono § 1 umowy w ten sposób, że pozwany przyznał powodowi kredyt
w formie wielocalowej linii kredytowej w łącznej kwocie 15.960.000 zł,
umożliwiający korzystanie z a) limitu kredytowego do kwoty 14.050.000 zł
z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności powoda oraz w celu
rozliczenia transakcji „określonych w lit. (b)”; b) sublimitu do wysokości 15.910.000
zł, z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego
przez bank w związku z zawarciem między stronami transakcji rynku finansowego
na podstawie i na warunkach określonych w odrębnej umowie, przy czym w ciężar
przyznanego limitu nie mogły być zawierane nowe transakcje. Od 16 marca 2009 r.
przyznany sublimit miał być obniżony przez bank do wysokości 11.919.000 zł.
2 marca 2009 r. powód złożył kolejne oświadczenie o poddaniu się egzekucji
do kwoty 23.940.000 zł.
Kolejnym aneksem do umowy kredytu nr 2 z 19 marca 2009 r. strony
ponownie zmieniły § 1 umowy kredytowej i nadały mu brzmienie, z którego
wynikało, że pozwany przyznał powodowi kredyt w formie wielocelowej linii
kredytowej w łącznej kwocie 14.050.000 zł, umożliwiający korzystanie z: a) limitu
4
kredytowego do kwoty 14.050.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej
działalności powoda oraz w celu rozliczenia transakcji „określonych w lit. (b)”; b)
sublimitu do wysokości 11.910.000 zł z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka
kredytowego i rynkowego ponoszonego przez bank w związku z zawarciem między
stronami transakcji rynku finansowego na podstawie i na warunkach określonych
w odrębnej umowie zawartej z bankiem, przy czym w ciężar przyznanego limitu nie
mogą być zawierane nowe transakcje. Strony przyjęły, że łączna kwota
wykorzystania limitu określonego w lit. (a) oraz sublimitu określonego w lit. (b) nie
może przekroczyć kwoty 14.050.000 zł.
20 marca 2009 r. powód złożył następne oświadczenie o poddaniu się
egzekucji do kwoty 23.940.000 zł.
Aneksem nr 3 do umowy kredytowej z 16 kwietnia 2009 r. strony określiły
natomiast harmonogram spłat kredytu.
W piśmie z 31 sierpnia 2009 r. powód uchylił się od skutków prawnych
oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu, a mianowicie: - od oświadczeń
o poddaniu się egzekucji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu umowy
o prowadzenie rachunków bankowych z 19 maja 2008 r., z 5 września 2008 r.
i z 8 października 2008 r., - oświadczeń dotyczących „pierwotnych, transakcji
opcyjnych z 17 lipca 2008 r., - oświadczeń o podaniu się egzekucji wydania rzeczy
z 8 października 2008 r., - oświadczeń dotyczących umowy kredytu nr […] o linię
wielocelową z 8 grudnia 2008 r., - oświadczeń o poddaniu się egzekucji na
zabezpieczenie przedmiotowej umowy, - umowy przewłaszczenia na
zabezpieczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku z 8 grudnia 2008 r., -
oświadczeń dotyczących umowy ramowej z 19 maja 2008 r., w tym w
szczególności o akceptacji treści regulaminów transakcji kasowych, - umowy
przewłaszczenia na zabezpieczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku z 8
października 2008 r.
Sąd Okręgowy uznał, że zmiana powództwa dokonana przez powoda
w piśmie z 11 kwietnia 2011 r. była dopuszczalna z uwagi na zmianę okoliczności
w toku procesu i nie naruszała art. 47912
k.p.c. Ostatecznie zatem ocenie podlegało
roszczenie powoda o zwrot nienależnego świadczenia w wysokości 5.287.176,22
5
zł, które spełnił na rzecz pozwanego jako spłatę kredytu udzielonego mu na
podstawie nieważnej umowy kredytowej (art. 410 k.c.). Sąd Okręgowy nie znalazł
podstaw do uznania umowy kredytowej za nieważną z uwagi na zarzucany przez
powoda brak ważnego celu kredytu oraz sprzeczność tego celu z zasadami
współżycia społecznego i nadmierność zabezpieczenia kredytu. Sąd Okręgowy nie
znalazł także podstaw do przyjęcia, by ewentualna nieważność pierwotnych
transakcji opcyjnych i rolowanych transakcji opcyjnych skutkowała nieważnością
umowy spornego kredytu. Sąd Okręgowy uznał, że powód nie wykazał, jakoby
pozwany zachował się w stosunku do niego nierzetelnie, w szczególności by jego
pracownicy nakłaniali powoda do podejmowania niekorzystnych decyzji,
wprowadzali go w błąd co do okoliczności związanych z zawieranymi umowami
albo zatajali przed nim jakiekolwiek istotne informacje. Sąd Okręgowy nie zgodził
się również z twierdzeniami powoda, jakoby w niniejszej sprawie zachodził
przypadek nadzabezpieczenia i wskazał, że wszystkie zabezpieczenia w momencie
orzekania już wygasły.
Wyrokiem z 8 marca 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od
wyroku z 31 lipca 2012 r. i zasądził od niego na rzecz pozwanego kwotę 5.400 zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Sąd Apelacyjny przytoczył twierdzenia powoda o podstawie faktycznej
żądania, z których wynikało, że w latach 2008 - 2009 zawierał z pozwanym
transakcje finansowe (opcje walutowe), które na skutek zmiany kursu walut i braku
stosownych wyjaśnień oraz należytego doradztwa ze strony pozwanego nie
zabezpieczały jego interesów i naraziły go na dużą stratę, co pozwala je uznać za
nieważne. Z tych nieważnych transakcji finansowych powstała wierzytelność
pozwanego, której zaspokojenie groziło powodowi utratą płynności finansowej.
W związku z tym 8 grudnia 2008 r. strony zawarły umowę kredytową, której
rzeczywistym celem było uzyskanie przez powoda środków na spłatę zobowiązań
z transakcji opcyjnych. Oznacza to, że brak było ważnego celu kredytu, a nadto cel
ten był sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Nieważność umowy
kredytowej wynika z nieważności transakcji opcyjnych, będących podstawą
zobowiązań, na spłatę których kredyt został udzielony i wykorzystany.
Wykorzystanie przez powoda kredytu w kwocie 5.010.000 zł na zamknięcie opcji
6
walutowych, następnie spłata tego kredytu z odsetkami na rzecz pozwanego miała
rodzić po stronie powoda roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia w postaci
spłaty kredytu.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, rozumowanie zaprezentowane przez powoda
jest dotknięte błędem zarówno prawnym, jak i logicznym.
Nieważność czynności, której dotyczy art. 58 k.c. ma charakter bezwzględny,
co oznacza, że dotknięta nią czynność prawna nie wywołała i nie może wywoływać
żadnych skutków prawnych objętych wolą stron, poza powstaniem ubocznych
skutków, które ustawa wiąże z nieważną czynnością prawną (np. obowiązek zwrotu
świadczeń wzajemnych, art. 496 - 497 k.c.).
Umowa o kredyt bankowy jest umową nazwaną uregulowaną poza
kodeksem cywilnym. Zgodnie bowiem z art. 69 ust. 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. -
Prawo bankowe (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r. poz. 1376 ze zm.; dalej pr. bank.)
przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy,
na czas oznaczony w umowie, określoną kwotę środków pieniężnych
a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych
w umowie, do zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami,
w umownym terminie spłaty oraz do zapłaty prowizji od przyznanego kredytu. Jest
to więc umowa kauzalna, dwustronnie zobowiązująca i wzajemna, ponieważ
zobowiązanie kredytodawcy do udostępnienia środków pieniężnych jest
odpowiednikiem zobowiązania kredytobiorcy do zapłacenia oprocentowania i
prowizji. Skoro powód twierdzi, że umowa kredytowa łącząca go z pozwanym była i
jest nieważna, to oznacza to, że pozwany świadczył mu nienależnie kwotę
5.010.000 zł przez jej oddanie do dyspozycji powoda, a powód wobec nieważności
umowy obowiązany byłby do zwrotu tego nienależnego świadczenia (art. 410 § 2
k.c.) na podstawie art. 405 k.c. Tak też się stało, bo kwota uzyskanego kredytu
została przez powoda zwrócona. Gdyby umowa kredytowa okazała się nieważna,
to kwestią sporną mogłaby być jedynie różnica pomiędzy kwotą oddaną
kredytobiorcy do dyspozycji (5.010.000 zł), a kwotą zwróconą przez kredytobiorcę
(5.287.176,22 zł.). Nawet ustalenie przez Sąd, że umowa kredytowa z 8 grudnia
2008 r. była i jest nieważna nie mogłoby wywołać oczekiwanego przez powoda
7
skutku w postaci nakazania pozwanemu, aby zwrócił powodowi świadczenie
wynikające z innych umów, tj. transakcji opcji walutowych, którym powód także
zarzuca nieważność, a w istocie chodzi mu o odzyskanie środków finansowych,
które utracił w związku z niekorzystnym dla niego rozliczeniem zawartych
z pozwanym Bankiem terminowych umów opcyjnych. Zdaniem Sądu Apelacyjnego
ewentualna nieważność umów opcyjnych (zawieranych w ramach innej umowy,
tzw. ramowej), nie rzutuje na ważność umowy kredytowej. Kredyt można bowiem
zaciągnąć na spełnienie świadczeń, które okazałyby się nieważne z innej umowy.
Skoro żądanie pozwu dotyczyło umowy kredytowej, to za nieistotne dla
rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny uznał zarzuty apelacji dotyczące ważności
transakcji opcyjnych oraz nienależytego wykonania tych umów przez pozwanego.
Zarzuty mające świadczyć o nieważności umowy kredytowej Sąd Apelacyjny uznał
za nietrafne.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 8 marca 2013 r.
powód zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego (art.
3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 69 ust. 1 i 2 pkt 3 pr. bank., art. 506 § 1 k.c.
w związku z art. 3531
k.c. oraz art. 58 § 1 i 2 k.c. i art. 583 k.c. przez błędną
wykładnię i przyjęcie, że dopuszczalne jest ukształtowanie celu umowy kredytowej
jako spłaty nieistniejącego, bo wynikającego z nieważnej czynności prawnej,
zobowiązania kredytobiorcy wobec kredytodawcy i pominięcie, że takie
ukształtowanie celu umowy kredytowej oznacza nowację nieważnej
bezwzględnie czynności prawnej, co jest sprzeczne z zasadą kauzalności
czynności prawnych przysparzających; - art. 65 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię i
przyjęcie in casu, że: - złożenie oświadczenia woli kredytobiorcy o wykorzystaniu
kredytu udzielonego na spłatę wcześniejszych zobowiązań kredytobiorcy wobec
kredytodawcy oraz obciążenia rachunku bankowego kredytobiorcy przez
kredytodawcę następujące, na podstawie ogólnego upoważnienia, natychmiast po
uznaniu rachunku kwotami uruchomionego kredytu, gdy sygnalizowanym
wzajemnie celem powyższych czynności było umorzenie wcześniejszych
zobowiązań, nie wskazują na animus novandi stron umowy kredytu; - art. 58 § 2
k.c. w związku z art. 3531
k.c. i art. 58 § 3 k.c. oraz art. 65 § 1 k.c. przez błędną
wykładnię i przyjęcie, że w związku ze spłatą kredytu i zwolnieniem zabezpieczeń
8
argument o nadzabezpieczeniu traci istotność prawną, a stan nadzabezpieczenia
kredytu może co najwyżej oznaczać nieważność umowy zabezpieczającej, a nigdy
- nieważność samej umowy kredytu.
Skarżący wniósł o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego i orzeczenie zgodnie
z żądaniem pozwu, a ewentualnie o uchylenie tego i przekazanie Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Skarżący nie podniósł w skardze kasacyjnej takich zarzutów, które by
zmierzały do zakwestionowania czynności procesowych podjętych w sprawie przez
Sąd drugiej instancji i nie powoływał się na uchybienia tego Sądu mogące mieć
wpływ na wynik sprawy, między innymi ze względu na wadliwość ustalonej
podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Ocena zarzutów mieszczących się w zakresie
pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.) musi być zatem
odniesiona do tych faktów, które Sądy obu instancji przyjęły za podstawę
subsumcji.
2. Przebieg postępowania w niniejszej sprawie determinowany
twierdzeniami i wnioskami przytaczanymi przez powoda, a - w odpowiedzi na nie -
także przez pozwanego, wymaga zwrócenia uwagi na to, że przedmiotem ustaleń,
ocen i rozważań sądu rozpoznającego sprawę cywilną powinny być tylko te
okoliczności, które mają znaczenie dla rozstrzygnięcia. Należy je wyznaczyć na
podstawie charakteru żądania, z którym wystąpił powód, gdyż zakres rozpoznania
i orzekania sądu w sprawie cywilnej jest determinowany koniecznością oceny jego
zasadności (art. 321 § 1 k.p.c.). Powód w niniejszej sprawie początkowo domagał
się ustalenia nieważności umowy kredytowej, a ostatecznie - z powołaniem się na
zarzut, że nie została ona ważnie zawarta – zażądał zasądzenia na swoją rzecz
równowartości środków, które zwrócił pozwanemu bankowi w wykonaniu umowy
kredytowej, w związku z tym, że bank oddał mu je do dyspozycji, a powód pokrył
nimi swoje zobowiązania wobec tego banku z tytułu rozliczenia transakcji
przeprowadzonych na podstawie umowy o opcje walutowe.
Trafnie zauważył Sąd Apelacyjny w motywach zaskarżonego wyroku, że dla
9
oceny zasadności żądania zgłoszonego w pozwie za istotne dla rozstrzygnięcia
trzeba uznać okoliczności faktyczne i prawne mające bezpośredni związek z tą
umową, z nieważności której powód wywodzi roszczenie. Podnoszona przez
powoda w toku postępowania w sprawie kwestia ważności umowy o opcje
walutowe miałaby znaczenie dla rozstrzygnięcia tylko wtedy, gdyby przyjąć,
że ważność umowy kredytowej zawieranej w warunkach, gdy kredytobiorca
zamierza pokryć oddanymi mu do dyspozycji środkami swoje zobowiązania
z innych umów, zależy od ważności tych innych umów.
3. Przepisy art. 58 § 1 i 2 k.c. wskazują na przesłanki nieważności czynności
prawnej. Wynika z nich, że nieważna jest czynność sprzeczna z ustawą lub mająca
na celu obejście ustawy, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek,
a nadto, że nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia
społecznego. Taką ocenę czynności prawnej może usprawiedliwiać cel, do którego
czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, jej nielojalne
zachowanie. W ramach podstawy faktycznej rozstrzygnięcia nie zostały ustalone
takie okoliczności, które by wskazywały na sprzeczność z prawem lub zasadami
współżycia społecznego umowy kredytowej zawartej przez strony 8 grudnia 2008 r.
4. Art. 69 ust. 1 pr. bank., którego naruszenie zarzuca skarżący, wymienia
essentialia negoti umowy kredytu. Z przepisu tego wynika, że kredytem jest taka
umowa, na podstawie której bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji
kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych
z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania
z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu
wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od
udzielonego kredytu. Wobec brzmienia tego przepisu oraz w świetle praktyki
obrotu, za specyficzne cechy umowy kredytu trzeba uznać to, że jej stroną
oddającą do dyspozycji innego podmiotu środki pieniężne jest zawsze bank; ma
ona charakter konsensualny, jej dojście do skutku nie wymaga wcale, by
kredytobiorca rzeczywiście podjął udostępnione mu środki, wystarczy, że zostaną
mu one oddane do dyspozycji, za co bankowi należy się wynagrodzenie. Zawarcie
umowy kredytu prowadzi do nawiązania stosunku prawnego o charakterze ciągłym.
Za konieczny element tej umowy trzeba też uznać oznaczenie celu, na który
10
kredytobiorca ma przeznaczyć udostępnione mu środki, ale w nauce i orzecznictwie
zgodnie przyjmuje się, że ich niezgodnie z przeznaczeniem wykorzystanie przez
kredytobiorcę nie oznacza nieważności umowy kredytowej, lecz stanowi podstawę
do jej wypowiedzenia.
Z ustaleń faktycznych będących podstawą wydanego w sprawie
rozstrzygnięcia wynika, że pozwany bank oddał powodowi do dyspozycji na czas
oznaczony środki pieniężne przeznaczone na konkretne cele, a powód zobowiązał
się korzystać z tych środków na warunkach określonych w umowie i zwrócić ich
równowartość pozwanemu z odsetkami i prowizją.
Jak już powiedziano, w umowie kredytowej kredytodawca zobowiązuje się
udostępnić kredytobiorcy środki finansowe na określony cel, a jego oznaczenia
w umowie, gdy ma ona formę pisemną, wymagają powołane przez skarżącego art.
69 ust. 1 i 2 pkt 3 pr. bank.
Kredyt może być udzielony w zasadzie na dowolny cel, o ile nie jest on
sprzeczny z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub nie stanowi obejścia
ustawy (art. 58 k.c.). Celem kredytu jest zwykle zapewnienie kredytobiorcy środków
na pokrycie jego innych zobowiązań wobec jakiegoś wierzyciela, z określonego
stosunku prawnego albo zaciągniętych w związku z jego konkretną sytuacją
faktyczną i prawną. Dopuszczalne jest, by wierzycielem zobowiązań, które mogą
powstać po stronie kredytobiorcy lub już powstały, a na zaspokojenie których
zostaje mu udzielony kredyt, był bank udzielający kredytu. Ustawa nie zakazuje
udzielania kredytu w takim celu i trudno też uznać, by takie określenie celu kredytu
naruszało jakieś ustalone zasady współżycia społecznego. Powód nie powołał się
w toku procesu na taką normę społeczną czy moralną, która by zakazywała takiego
działania. Można wprawdzie zgodzić się ze stanowiskiem powoda, że ocena
zdolności kredytowej kredytobiorcy, która powinna poprzedzać podjęcie przez bank
decyzji o zawarciu umowy kredytowej (art. 70 pr. bank.), jest zwykle bardziej
rygorystyczna, gdy dokonuje jej bank niebędący zarazem wierzycielem
kredytobiorcy z tytułu zobowiązań, które mają być pokryte środkami z kredytu, ale
w ustalonych okolicznościach sprawy nie sposób jest twierdzić, żeby ocena
zdolności kredytowej powoda była błędna. Powód spłacił bowiem udzielony mu
kredyt, zaś w niniejszym postępowaniu domaga się zwrotu kwoty, którą z tego
11
tytułu świadczył pozwanemu. Trudno zatem twierdzić, że pozwany dokonał błędnej
oceny zdolności kredytowej powoda.
Udostępnienie kredytobiorcy środków, które kredytodawca oddaje do jego
dyspozycji może mieć formę ich wypłacenia w gotówce, przelania na rachunek
bankowy wskazany przez kredytobiorcę, ale także rozliczenia przez kredytodawcę
pewnych zobowiązań z wierzytelnością kredytobiorcy z umowy kredytowej na
prowadzonym w tym celu rachunku. Zaspokojenie zobowiązań powoda z tytułu
rozliczenia zawartych z pozwanym bankiem transakcji opcji walutowych ze środków
udostępnionych mu jako kredytobiorcy przez ten bank na podstawie umowy
kredytowej z 8 grudnia 2008 r. nastąpiło na bieżącym rachunku bankowym,
na podstawie odrębnych dyspozycji powoda z 20 marca 2009 r. (na kwotę 400.000
zł) i 25 marca 2009 r. (na kwotę 4.610.000 zł). Taka forma udostępnienia
i wykorzystania środków z umowy kredytowej nie jest sprzeczna z przepisami
o umowie kredytowej. Powód nie wykorzystał wszystkich środków, które pozwany
postawił do jego dyspozycji, ale te, które wykorzystał, zostały przez niego
przeznaczone na cel określony w umowie, a zatem na spłatę zobowiązań wobec
pozwanego banku wynikających z innego stosunku prawnego łączącego strony.
Powód zaciągnął kredyt w celu utrzymania płynności finansowej, a taki cel
zaciągnięcia zobowiązań kredytowych nie jest sprzeczny z zasadami współżycia
społecznego. Ważność transakcji opcyjnych zawieranych przez strony nie ma
wpływu na ważność umowy kredytowej zawartej w celu oddania powodowi do
dyspozycji środków, którymi mógł, lecz nie musiał, pokryć swoje zobowiązania
wobec baku z tytułu rozliczenia transakcji opcyjnych. Ewentualna nieważność tych
transakcji rodzi roszczenia związane z tymi umowami, a nie z wykonaną umową
kredytową.
5. Uregulowane w art. 506 k.c. odnowienie (nowacja) może prowadzić
zarówno do wygaśnięcia zobowiązań z transakcji opcyjnych, jak i z umowy
kredytowej, pod warunkiem jednak, że w okolicznościach faktycznych konkretnej
sprawy istnieją podstawy do przyjęcia, że do niego doszło. W świetle powołanego
wyżej przepisu, odnowienie ma miejsce wtedy, gdy dłużnik w celu umorzenia
zobowiązania zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo
nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W takiej sytuacji
12
dochodzi do wygaśnięcia dotychczasowego zobowiązania. Dla przyjęcia, że umowa
zawarta przez strony konkretnego stosunku prawnego ma charakter odnowienia
konieczne jest ustalenie, że składając oświadczenia woli prowadzące do powstania
pomiędzy nimi nowego stosunku prawnego, miały one wolę doprowadzenia do
umorzenia zobowiązania powstałego między nimi wcześniej.
Art. 65 § 1 i § 2 k.c. określa ogólne zasady dokonywania wykładni
oświadczeń woli. Dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się
zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do
umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania
wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy,
ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1
k.c. oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do
zgodnego zamiaru stron i celu umowy.
O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy
szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03
(OSNC 2005, nr 9, poz. 162), a poglądy wyrażone w uzasadnieniu tego wyroku
w całości podziała Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę.
Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku
oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu
oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia
(subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego
w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy,
aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr
12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego
złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi.
Co do zasady, zawarcie przez bank umowy kredytu w celu określonym jako
spłata wcześniej powstałych z innego tytułu zobowiązań kredytobiorcy względem
banku kredytującego nie stanowi nowacji wcześniejszego zobowiązania
kredytobiorcy wobec banku, wynikającego z innego tytułu prawnego (art. 69 ust. 1
i 2 pr. bank. w zw. z art. 506 § 1 k.c.).
Sądy meriti orzekające w niniejszej sprawie, w oparciu o zebrany w niej
13
materiał dowodowy nie poczyniły takich ustaleń, z których by można
wnioskować, że strony zawierając umowę kredytową działały z zamiarem
odnowienia zobowiązań wynikających z łączących je umów opcji walutowych.
Odnowienie stanowi sposób wygaśnięcia zobowiązania, inny aniżeli spełnienie
świadczenia, a aby można było mówić o odnowieniu, strony muszą wyrazić
zamiar umorzenia istniejącego zobowiązania przez zaciągnięcie innego. Ich
wola musi być wyrażona w sposób niewątpliwy i wyraźny. W przypadku
odnowienia, zamiaru stron nie można domniemywać, a w razie wątpliwości nie
można uznać, że doszło do zawarcia nowej umowy (por. wyroki Sądu
Najwyższego z 10 marca 2004 r., IV CK 95/03, Lex nr 84431; z 30 września
2004 r., IV CK 52/04, Lex nr 462949). W okolicznościach sprawy, zawarcie
umowy kredytowej miało zagwarantować powodowi dostęp do środków
finansowych, którymi pokryje zobowiązania z opcji walutowych wobec banku, o
ile one powstaną w konkretnej wysokości.
Wbrew zarzutom powoda, na tle ustalonych w sprawie okoliczności
faktycznych nie sposób uznać, że strony zawarły umowę kredytową z 8 grudnia
2008 r. z zamiarem umorzenia zobowiązań z rozliczenia transakcji opcyjnych.
Przeczy temu nie tylko wyraźne brzmienie umowy kredytowej, data, w której ją
zawarto w relacji do dat, w których rozliczono transakcje opcyjnie, ale
i zastosowanie szczegółowo opisanej wyżej formy wykorzystania na oznaczone
cele środków udostępnionych powodowi przez bank na podstawie umowy
kredytowej. To, czy zobowiązania z transakcji opcyjnych zostaną zaspokojone
z wykorzystaniem środków udostępnionych powodowi na podstawie umowy
kredytowej zależało tylko od jego woli, od tego, czy złoży bankowi dyspozycje
wykonania konkretnych rozliczeń.
6. O potrzebie wskazania w umowie kredytowej sposobu zabezpieczenia spłaty
kredytu stanowi art. 69 ust. 2 pkt 6 pr. bank., ale nie może być wątpliwości,
że te postanowienia umowne wykraczają poza zakres essentalia negoti umowy
kredytowej. Nie ma zatem przeszkód, by poddawać je samodzielnej ocenie, z takim
skutkiem, że ustalenie ich ewentualnej nieważności ograniczy się tylko do nich,
pozostając bez wpływu na ocenę ważności umowy kredytowej. Do takiej oceny
skłania brzmienie art. 58 § 3 k.c. także wtedy, gdy ustanowienie zabezpieczeń
14
spłaty kredytu nie zostało ustalone w odrębnie zawartej umowie, lecz ustalone
zostało w związku ze składaniem tych samych oświadczeń woli, które doprowadziły
do zawarcia umowy kredytowej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 29 maja 2000 r.,
III CKN 246/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 213; z 8 marca 2002 r, III CKN
748/00, OSNC 2003, nr 3, poz. 33; z 14 stycznia 2010 r., IV CSK 4332/09, Lex nr
564991; z 28 października 2010 r., II CSK 218/10, OSNC 2011, nr 6, poz. 72;
z 12 października 2011 r., lI CSK 690/10, Lex nr 951583; z 9 lutego 2012 r., III CSK
181/11, OSNC 2012, nr 7-8, poz. 101).
Nieważność umowy zabezpieczającej nie skutkuje nieważnością
zabezpieczanej nią umowy kredytowej (art. 58 § 2 w zw. z art. 3531
w zw. z art. 58
§ 3 k.c.).
7. Skoro zarzuty skargi kasacyjnej okazały się bezzasadne, to na podstawie
art. 39814
k.p.c. oraz - co do kosztów postępowania - art. 108 § 1 w zw. z art. 39821
i art. 391 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.