Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 292/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 marca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa V. P. - Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w S.
przeciwko L. G. i A. G.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 20 marca 2014 r.
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 20 grudnia 2012 r.
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o zobowiązanie pozwanych do
złożenia oświadczenia woli, wywodzone przez powódkę z umowy przedwstępnej
zawartej między stronami w dniu 7 grudnia 2006 r. w formie aktu notarialnego
i zobowiązującej pozwanych do zawarcia umowy sprzedaży powódce oznaczonej
nieruchomości w terminie 30 dni od dnia uzyskania przez powódkę prawomocnej
decyzji o warunkach zabudowy. Sąd ten ustalił, że strony zobowiązały się
w umowie przedwstępnej do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży
w wymienionym terminie, licząc od uzyskania przez pozwaną prawomocnej decyzji
o warunkach zabudowy najpóźniej do dnia 29 czerwca 2007 r. Sąd I instancji ustalił,
że powódka uzyskała tę ostateczną decyzję dopiero cztery lata po tym terminie
oznaczonym w umowie przedwstępnej i w konsekwencji uznał, że wygasło
zobowiązanie pozwanych z umowy przedwstępnej, a zatem nie było podstaw do
uwzględnienia powództwa na podstawie art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 64 k.c.
Apelację strony powodowej oddalił Sąd Apelacyjny, podzielając ustalenia
faktyczne Sądu I instancji, jak i wnioski prawne oraz uczynił je podstawą własnego
rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny uznał, że w postępowaniu o wydanie orzeczenia
zastępującego oświadczenie woli ocenia się treść umowy przedwstępnej
w odniesieniu do chwili jej zawarcia, a nie chwili dochodzenia roszczenia umowy
przyrzeczonej. W ocenie tego Sądu umowa przedwstępna była nieważna i nie
mogła stanowić podstawy do dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej, która
w tej sytuacji również musiałaby być nieważna, a to wobec braku zastrzeżenia
w umowie przedwstępnej warunku nieskorzystania z prawa pierwokupu przez
Agencję Nieruchomości Rolnych, z naruszeniem art. 599 § 2 k.c., w sytuacji,
w której postanowienia umowy przyrzeczonej są z góry ustalane w umowie
przedwstępnej.
Sąd odwoławczy stwierdził, że o uchylaniu się od zawarcia umowy
w rozumieniu art. 390 k.c. można mówić tylko w razie bezpodstawnej odmowy
zawarcia umowy przyrzeczonej, a zatem pozwani nie uchylali się od zawarcia
umowy przyrzeczonej, ponieważ zawarcie jej nie było możliwe w terminie
określonym w nieważnej umowie przedwstępnej, gdyż także umowa przyrzeczona
3
byłaby bezwzględnie nieważna z uwagi na naruszenie m.in. art. 599 § 2 k.c.,
wskutek nierespektowania prawa pierwokupu uprawnionej Agencji. W ocenie Sądu
drugiej instancji nawet pozytywna realizacja przez powódkę obowiązku uzyskania
do dnia 29 czerwca 2007 r. prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy nie
pozwalałaby na zawarcie ważnej umowy przyrzeczonej, a zatem fakt zastrzeżenia
tylko na rzecz powódki uprawnienia do odstąpienia od umowy na wypadek
nieuzyskania w terminie prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy nie miał dla
sprawy znaczenia.
W skardze kasacyjnej powódki, zaskarżającej wyrok w całości, zarzucono
naruszenie następujących przepisów prawa materialnego:
- art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 599 § 2 k.c. przez ich błędną wykładnię wskutek
uznania za nieważną umowy przedwstępnej z powodu nierespektowania
w niej prawa pierwokupu, które zdaniem skarżącej nie dotyczy umowy
przedwstępnej, a jedynie umowy przyrzeczonej;
- art. 65 § 2 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie istnienia obowiązku
pozwanych zawarcia umowy przyrzeczonej tylko w przypadku uzyskania
przez powódkę do dnia 29 czerwca 2007 r. decyzji o warunkach zabudowy,
podczas gdy uzyskanie w tym terminie decyzji miało znaczenie wyłącznie
dla skorzystania przez powódkę z prawa odstąpienia od umowy;
- art. 390 § 1 i 2 k.c. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że ocena
uchylania się przez pozwanych od zawarcia umowy przyrzeczonej powinna
być dokonywana na dzień 29 czerwca 2007 r., podczas gdy oceny tej
należało dokonywać na moment orzekania.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej strona skarżąca akcentuje argument,
że instytucja pierwokupu odnosi się do umowy sprzedaży nieruchomości, a nie do
umowy przedwstępnej zobowiązującej do dokonania sprzedaży. Nadto powódka
wywodzi, że w zastrzeżonym w umowie przedwstępnej terminie mogła ona odstąpić
od tej umowy, a nie, że po jego upływie wygasł obowiązek pozwanych czy wręcz
wygasła cała umowa przedwstępna.
Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
4
Z kolei pozwani w odpowiedzi na skargę kasacyjną wnieśli o oddalenie tej
skargi i o zasądzenie na ich rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, twierdząc,
że trafnie uznał Sąd Apelacyjny, iż ich uchylenie się od zawarcia umowy
przyrzeczenia nie było bezpodstawne, ponieważ nie mieli obowiązku zawierania
nieważnej umowy przyrzeczonej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności części
spośród zgłoszonych w niej zarzutów.
Zasadnym okazał się zarzut błędnej wykładni art. 389 § 1 k.c. wskutek
uznania przez Sąd Apelacyjny, że brak zastrzeżenia w umowie przedwstępnej
postanowienia w przedmiocie nieskorzystania z istniejącego ustawowego prawa
pierwokupu skutkuje nieważnością umowy przedwstępnej. Sąd Najwyższy
w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela stanowisko wyrażone
w piśmiennictwie oraz w wyroku SN z dnia 24 listopada 2009 r. (V CSK 163/09,
niepubl.), z których wynika, że ustawowe prawo pierwokupu jest konstrukcją
mającą zastosowanie do umowy sprzedaży nieruchomości osobie trzeciej o skutku
zobowiązującym, a nie do zawartej przez strony umowy przedwstępnej.
Ustawowe prawo pierwokupu nie jest bowiem elementem przedmiotowo istotnym
przyrzeczonej umowy sprzedaży, a jedynie warunkiem prawnym, który strony
umowy przedwstępnej muszą uwzględniać i przy jej zawieraniu i który pływa na
sposób wykonania zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej, ale nie na
samą ważność tejże umowy przedwstępnej. Dlatego brak zastrzeżenia w umowie
przedwstępnej postanowienia w przedmiocie nieskorzystania przez uprawnionego
z ustawowego prawa pierwokupu bądź brak wskazania skutków skorzystania przez
uprawnionego z tego ustawowego prawa nie powoduje nieważności umowy
przedwstępnej. Brak oświadczenia uprawnionego z ustawowego
prawa pierwokupu o skorzystaniu z tego prawa do chwili nadejścia terminu
zawarcia umowy przyrzeczonej oznacza tylko tyle, że zobowiązanie z umowy
przedwstępnej nie będzie mogło być wykonane, a skutki jego niewykonania będą
podlegały ocenie na podstawie treści umowy przedwstępnej i obowiązujących
przepisów. W postępowaniu sądowym w przedmiocie roszczenia o zawarcie
5
przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości Sąd ustala treść tej umowy
z uwzględnieniem zarówno postanowień umowy przedwstępnej, jak również
obowiązujących norm prawnych, zasad współżycia społecznego i ustalonych
zwyczajów, a orzeczenie sądu zastępujące przyrzeczoną umowę sprzedaży
nie musi ograniczać się wyłącznie do ścisłej treści postanowień wynikających
z umowy przedwstępnej (v. uzasadnienie wyroku SN z dnia 24 listopada 2009 r.,
sygn. akt V CSK 163/09, niepubl.). Innymi słowy, sąd ustala treść umowy
przyrzeczonej na podstawie postanowień zawartych w umowie przedwstępnej,
ale w razie potrzeby uzupełnia ich treść postanowieniami wynikającymi
z obowiązującego stanu prawnego i rezultatów wykładni postanowień umowy
przedwstępnej z uwzględnieniem zasad wynikających z art. 65 k.c.
Dlatego w judykaturze wyrażono pogląd (wyrok SN z dnia 21 stycznia
2009 r., III CSK 268/08, niepubl.), który skład orzekający w niniejszej sprawie
podziela, że orzeczenie sądu zastępujące umowę przyrzeczoną nie
musi pokrywać się ściśle z brzmieniem postanowień umowy przedwstępnej.
Ta ostatnia zobowiązuje jedynie do zawarcia umowy przyrzeczonej, natomiast
zachowania stron określa dopiero umowa przyrzeczona i to z uwzględnieniem
ograniczeń wynikających z obowiązującego stanu prawnego (por. wyroki SN: z dnia
14 czerwca 2013 r., V CSK 389/12, niepubl.; z dnia 30 marca 2011 r., III CSK
171/10, niepubl.).
Zasadnym okazał się również zarzut niezastosowania art. 65 § 2 k.c.,
ponieważ Sąd Apelacyjny uznał bezzasadność tego zarzutu, zgłoszonego
także w apelacji, a to wobec uznania nieważności umowy przedwstępnej
i w konsekwencji takiego stanowiska przyjęcia braku podstaw do uwzględnienia
apelacji od wyroku oddalającego powództwo. W ocenie Sądu odwoławczego,
skutkiem przyjętej kwalifikacji umowy przedwstępnej jako umowy nieważnej było
stwierdzenie, że nawet uzyskanie przez powoda do dnia 29 czerwca 2007 r.
prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy i tak uniemożliwiałoby zawarcie
ważnej umowy przyrzeczonej. Tymczasem brak podstaw w świetle art. 389 § 1 k.c.
do kwalifikowania umowy przedwstępnej jako dotkniętej sankcją nieważności
wyłącznie z powodu braku w niej postanowienia w przedmiocie istnienia
ustawowego prawa pierwokupu, aktualizuje potrzebę, pominiętego przez Sąd
6
odwoławczy badania woli stron umowy wyrażonej w § 3 ust. 1, § 3 ust. 3 lit. c)
i w § 6, w kwestii znaczenia i funkcji terminu zastrzeżonego w tych
postanowieniach umowy. Tymczasem przepis art. 65 § 2 k.c. służy właśnie
tłumaczeniu treści oświadczeń woli i wzajemnych relacji między nimi w sytuacji, gdy
dosłowne brzmienie wymienionych postanowień umowy pozostawia margines
niepewności co do rzeczywistej woli stron (postanowienie SN z dnia 7 stycznia
1998 r., III CKN 307/97, (OSNC 1998/9/135), a którego to przepisu nie zastosował
Sąd Apelacyjny wobec przyjęcia wystąpienia sankcji nieważności umowy
przedwstępnej.
Tymczasem konieczność stosowania art. 65 § 2 k.c. uzasadnia potrzeba
dokonania oceny treści pozostających ze sobą w funkcjonalnym związku wyżej
wymienionych postanowień umowy, z uwzględnieniem zarówno kontekstu
faktycznego, w którym projekt umowy sporządzono, jak również i okoliczności,
w których umowę tę zawarto (por. wyroki SN: z dnia 12 kwietnia 2013 r., IV CSK
569/12, niepubl.); z dnia 28 lutego 2013 r., III CSK 70/12, niepubl.; z dnia
26 listopada 2010 r., IV CSK 258/10, niepubl.; z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 7/01,
niepubl.). Wynik badania Sądu w tym zakresie pozwoli dopiero na ocenę, czy
zastrzeżenie w umowie terminu 29 czerwca 2007 r. na uzyskanie przez powódkę
określonej umową decyzji wyznaczało czasowe ramy istnienia obowiązku
pozwanych zawarcia umowy przyrzeczonej, czy jedynie istnienia uprawnienia
powódki do odstąpienia od umowy.
W judykaturze przyjmuje się, że określony w umowie przedwstępnej terminu
zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest terminem końcowym, lecz terminem
spełnienia świadczenia, z nadejściem którego to terminu wymagalne staje się
roszczenie uprawnionego o zawarcie umowy przyrzeczonej. Odrębną natomiast
kwestią jest sama zasadność takiego roszczenia, ponieważ uchylaniem się od
zawarcia umowy przyrzeczonej jest wyłącznie bezpodstawna odmowa jej zawarcia,
a więc świadome zachowanie zobowiązanego zmierzające do bezpodstawnego
niezawarcia umowy przyrzeczonej, co w okolicznościach tej sprawy wymaga
dopiero zbadania i oceny Sądu (por. wyroki SN z dnia 13 stycznia 2011 r., III CSK
116/10, niepubl., z dnia 16 grudnia 2005 r., III CK 344/05, niepubl.; z dnia 11 marca
2010 r., IV CSK 418/09, niepubl.).
7
Natomiast nietrafnym okazał się zarzut naruszenia art. 390 § 1 i 2 k.c.,
uzasadniony przez skarżącą błędną wykładnią tych przepisów wskutek przyjęcia
przez Sąd wadliwej chwili dokonywania oceny uchylania się pozwanych od
zawarcia umowy przyrzeczonej. Uzasadnienie tego zarzutu wskazuje zatem na
ewentualność uchybienia Sądu o procesowym charakterze, co wymaga wskazania
adekwatnej normy procesowej, czego strona skarżąca nie uczyniła. Tymczasem
objęte zarzutem normy obu paragrafów art. 390 k.c. nie regulują właściwej chwili
dokonywania oceny przez Sąd, a są jedynie materialnoprawnym źródłem
i podstawą określającą roszczenia przysługujące stronie uprawnionej z umowy
przedwstępnej, a nie podstawą regulującą sposób realizacji tych roszczeń.
Sąd Apelacyjny nie naruszył więc przepisów art. 390 k.c. przez ich błędną
wykładnię.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie
art. 39815
§ 1 k.p.c.