Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 220/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 marca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Marian Kocon
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J. V. i P. C.
przeciwko T. Przedsiębiorstwu Handlowemu Sp. z o.o. w likwidacji
z siedzibą w D.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 marca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 12 grudnia 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz powodów solidarnie kwotę 180 ( sto osiemdziesiąt ) zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powodowie […] w pozwie skierowanym przeciwko T. Przedsiębiorstwu
Handlowemu spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji domagali się
stwierdzenia nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z
dnia 11 marca 2011 r. nr 3/11/03/2011 rozwiązującej spółkę.
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 12 września 2012 r. uwzględnił
to powództwo, a Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił
apelację pozwanej od tego orzeczenia.
Sąd Apelacyjny uznał, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników
spółki T., na którym podjęto zaskarżoną uchwałę, zostało zwołane z naruszeniem
art. 235 k.s.h. Umowa spółki przewidywała zarząd dwuosobowy; po rezygnacji T. K.
z funkcji członka zarządu, tj. od sierpnia 2010 r., organ ten nie miał więc składu
odpowiadającego powyższemu wymaganiu. Zwołanie zgromadzenia wspólników
nie należy do czynności związanych z reprezentacją, lecz wchodzi w zakres
prowadzenia spraw spółki i należy do kompetencji zarządu jako organu spółki, który
podejmuje w tym przedmiocie stosowną uchwałę. Prezes spółki A. G. nie miał
zatem prawa samodzielnie zwołać w dniu 24 lutego 2011 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenia Wspólników na dzień 11 marca 2011 r.; uprawnienia do dokonania
tej czynności nie mógł wywodzić z § 11 umowy spółki, gdyż przewidziano w nim
jedynie możliwość złożenia przez każdego ze wspólników wniosku o zwołanie
nadzwyczajnego zgromadzenia.
Jeżeli spółka nie posiada zarządu łub organu nadzoru, możliwe jest jedynie
nieformalne odbycie zgromadzenia wspólników (art. 240 k.s.h.) lub wystąpienie -
co uczynili powodowie - do sądu o ustanowienie kuratora (art. 42 k.c.).
Na Zgromadzeniu w dniu 11 marca 2011 r. nie był reprezentowany cały kapitał
zakładowy spółki T., dlatego też żądanie stwierdzenia nieważności uchwały nr
3/11.03/2011 zasługiwało na uwzględnienie.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c., pozwana zarzuciła naruszenie:
- art. 88, art. 89 i art. 91 k.p.c. w związku z art. 91 k.p.c. i art. 65 k.c. oraz
w związku z art. 378 § 1 i art. 379 pkt 2 k.p.c. i art. 45 ust. 1 Konstytucji RP
przez błędne przyjęcie, że przedłożone do sprawy przez adwokata M. K.
3
pełnomocnictwo obejmowało umocowanie do reprezentowania powodów
przed sądem drugiej instancji, podczas gdy pełnomocnictwo to nie dotyczyło
postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał zarówno przed
sądem pierwszej, jak i drugiej instancji, co w konsekwencji skutkowała
przeprowadzeniem postępowania apelacyjnego w warunkach nieważności;
- art. 391 § 1 k.p.c. w związku z art. 130 § 1 i art. 126 § 3 k.p.c. przez
zaniechanie wezwania pełnomocnika powodów do należytego wykazania
umocowania do reprezentowania ich w postępowaniu przed sądem drugiej
instancji;
- art. 88, art. 89 i art. 91 k.p.c. w związku z art. 91 k.p.c. i art. 65 k.c. oraz
w związku z art. 378 § 1, art. 386 § § 2 i art. 379 pkt 2 k.p.c. przez
nieuwzględnienie z urzędu nieważności postępowania przed sądem
pierwszej instancji;
- art. 235 § 1 w związku z art. 201 § 1 i 2 oraz art. 208 k.s.h. przez błędną
wykładnię polegająca na uznaniu, że upragnienie do zwołania zgromadzenia
wspólników przysługuje jedynie pełnemu składowi zarządu oraz
- art. 235 § 3 k.s.h. w związku z art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię
skutkującą przyjęciem, że strony w umowie spółki przyznały wspólnikom
jedynie uprawnienie do złożenia wniosku o zwołanie zgromadzenia
wspólników, podczas gdy wskazały one podmiot uprawniony do zwołania
zgromadzenia wspólników.
Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne pozwana wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego
i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Powodowie w odpowiedzi na skargę kasacyjna wnieśli o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów podniesionych w ramach
podstawy kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania, należy stwierdzić, że nie
zasługiwały one na uwzględnienie.
Najdalej idący zarzut nieważności postępowania skarżąca oparła na
twierdzeniu, że adwokat M. K. nie był umocowany do zastępowania powodów w
sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki T., gdyż udzielone
4
mu pełnomocnictwa upoważniały go do reprezentowania mocodawców jedynie przy
wszystkich czynnościach przed sądem rejestrowym. Zarzut ten trzeba uznać za
bezzasadny.
Złożone do akt sprawy pełnomocnictwa udzielone przez powodów
adwokatowi M. K. określają zakres jego umocowania szeroko, wskazując,
że obejmuje on upoważnienie do reprezentowania ich interesów prawnych oraz
zastępowania w wykonywaniu wszelkich czynności podejmowanych w charakterze
wspólników spółki T., w tym („w szczególności") - jako przykładowo wymienionych -
czynności przed sądem rejestrowym. Treść tych pełnomocnictw jest jednoznaczna
i stanowi - bez potrzeby dokonywania głębszych zabiegów interpretacyjnych -
wystarczająca podstawę do uznania, że obejmuje ono umocowanie do
reprezentowania powodów w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały organu
spółki zarówno w postępowaniu przed sądem pierwszej, jak i drugiej instancji.
Skoro wspólnikom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 w związku z art. 250
pkt 2- 4 k.s.h.), to - w świetle przytoczonych treści pełnomocnictw - nie ulega
wątpliwości, że podejmowanie związanych z tym czynności przed sądem pierwszej
i drugiej instancji zostało objęte zakresem umocowania. Zarzuty naruszenia
przepisów postępowania oparte na odmiennym - błędnym - założeniu należało
zatem ocenić jako chybione.
Zamierzonego skutku nie mogły odnieść również zarzuty wypełniające
podstawę kasacyjną naruszenia prawa materialnego.
Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością należy - w zasadzie - do
kompetencji zarządu (art. 235 § 1 k.s.h.) i - jak trafnie wskazuje się
w piśmiennictwie - wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw
spółki, a nie z jej reprezentacją. Pogląd taki - aprobowany przez skład orzekający -
został zaprezentowany również w orzecznictwie na gruncie analogicznego
uprawnienia zarządu spółki akcyjnej. Wskazano przy tym, że dla ważnego podjęcia
uchwały przez zarząd spółki wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby
prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego
posiedzeniu oraz podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie;
5
przesłanki te muszą być spełnione łącznie (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31). Nie można podzielić
zapatrywania skarżącej, które legło u podstaw zarzutu naruszenia art. 235 § 1
w związku z art. 201 i art. 208 k.s.h., że ocena prawidłowości zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki T. na dzień 11 marca
2011 r. powinna zostać przeprowadzona przez pryzmat przepisów o reprezentacji
spółki. Odmienne stanowisko Sądu Apelacyjnego nie było zatem wynikiem wadliwej
wykładni tych przepisów.
Jako chybiony należy wreszcie ocenić zarzut błędnej wykładni art. 235 § 1
k.s.h. w związku z art. 65 § 2 k.c. U podstaw zaskarżonego wyroku legło ustalenie,
że w umowie spółki nie przyznano poszczególnym wspólnikom prawa zwołania
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jeżeli - według skarżącej - ustalenie to
było wynikiem błędnej wykładni wskazanych przepisów, to powinna ona
skonkretyzować w czym upatruje ich wadliwej interpretacji. Tymczasem ani sam
zarzut ani jego uzasadnienie wskazania takiego nie zawierają. Nie wiadomo zatem,
które dyrektywy wykładni oświadczenia woli wskazane w art. 65 § 2 k.c. zostały
błędnie odczytane przez Sąd Apelacyjny.
Z wywodów skarżącej można wysnuć wniosek, że w istocie kwestionuje ona
prawidłowość zastosowania obu wymienionych przepisów. Tak rozumiany zarzut
nie mógł być jednak poddany kontroli kasacyjnej, gdyż Sąd Najwyższy jest
związany podstawami skargi kasacyjnej, w tym wskazaną przez skarżącego
postacią naruszenia prawa materialnego (art. 39812
§ 1 k.p.c.).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł, jak
w sentencji.