Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 28 listopada 2014r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Anna Walus-Rząsa

Sędziowie: SO Barbara Frankowska

SO Beata Hass-Kloc ( spr.)

Protokolant: st. sekretarz sądowy Joanna Kościak

po rozpoznaniu w dniu 28 listopada 2014r. w Rzeszowie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z urzędu

przy udziale: (...) sp. z o.o. w likwidacji w P.

na skutek zażalenia uczestnika na postanowienie Sądu Rejonowego
w R. XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 11 września 2014r., sygn. akt RZ XII Ns Rej.KRS (...);

postanawia: oddalić zażalenie.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nałożył grzywnę na B. D. w kwocie 500 zł, sygn. akt RZ XII Ns Rej. KRS (...).

W uzasadnieniu powyższego podniósł , w związku z zarzutami skarżącej, że na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 18.07.2002r nie był obecny (...) spółki (...), który posiadał 10 % udziałów na którym złożyła ona rezygnację z bycia członkiem zarządu. Podobną ocenę należy przyjąć w przypadku Zgromadzenia Wspólników z daty 29.06.2002r . Poza tym,

jak zauważył Sąd Rejonowy , nawet przy założeniu ,że skarżąca złożyła rezygnację wobec obecnych na zgromadzeniu wspólnikom to brak jest dowodu,

że uczyniła to wobec wspólnika S. K..

We wniesionym na powyższe orzeczenie zażaleniu uczestniczka B. D. domagała się uchylenia zaskarżonego orzeczenia .

Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła naruszenie : art. 202 par 4 ksh poprzez nietrafne przyjęcie ,że mandat B. D. jako członka zarządu nie wygasł wskutek rezygnacji z dniem 18.07.2002r wobec czego uczestniczka nie miała wpływu na sprawy spółki w tym na dokonanie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym; art. 241 ksh poprzez nieuwzględnienie ,że zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów; art. 24 ust 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez błędne przyjęcie ,że uczestniczka B. D. była osoba obowiązaną do złożenia wniosku o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W uzasadnieniu powyższego skarżąca podniosła, że w dniu 18.07.2002r odbyło się Zgromadzenie Wspólników na którym powołano nowy zarząd spółki w którym ona się nie znalazła i uchwała go powołująca nie może być uznana za nieistniejącą , albowiem nie zaszły żadne uwarunkowania do przyjęcia niniejszego. Podniosła ,że wspólnik S. K. został zawiadomiony o w/w zgromadzeniu i został przedstawiony mu porządek obrad ; w tej sytuacji nie można twierdzić ,że uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne albowiem nigdy nie były przez tego wspólnika kwestionowane. Jej rezygnacja połączona z zbyciem udziałów w spółce były powodem ,że została odwołana z członka zarządu.

Sąd Okręgowy mając na uwadze powyższe zważył co następuje:

Zażalenie uczestniczki zasługiwało na oddalenie.

Sąd Okręgowy w obecnym składzie w dalszym ciągu podziela swoje stanowisko zawarte w orzeczeniu z dnia 25 luty 2014r , sygn.. akt VI Gz 23/14.

Skarżąca w dalszym ciągu nie podważyła ustaleń dotyczących swojego uczestnictwa na zgromadzeniu wspólników spółki (...) z dnia 25 czerwca 2003r , a więc już po zbyciu udziałów przez nią na rzecz Hasana K. umową darowizny z dnia 19 lipca 2002r. Nie wykazała także żadnym wiarygodnym dowodem ,że o zgromadzeniu wspólników i porządku jego obrad z dnia 18.07.2002r. i z dn. 29.06.2002r. był zawiadomiony wspólnik S. K.. Poza tym brak jest podstaw do przyjęcia interpretacji skarżącej ,że na tym zgromadzeniu została skutecznie odwołana z zarządu w/w spółki. Należy zauważyć ,że na Zgromadzeniu Wspólników z daty 29.06.2002r skarżąca złożyła rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu w/w spółki.

Następnie podjęto na tym Zgromadzeniu uchwałę o powołaniu nowego Prezesa Zarządu i nowy zarząd , który składał się z 3 członków zarządu wśród których była skarżąca B. D.. Z kolei na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 18 lipca 2002r podjęto uchwałę m.in. dotyczącą zarządu. Wskazano w niej, że Prezesem Zarządu jest nadal C. P. , zaś Wiceprezesem : H. K. ;

a członkami zarządu te same osoby , które były nimi tak jak w/w uchwale z dnia 29.06.2002r. W tej sytuacji skoro na dzień 18.07.2002r członków zarządu w/w spółki bez żadnej określonej funkcji było trzech i nie podjęto stosownej, negatywnej uchwały co do udziału skarżącej w zarządzie to brak jest podstaw, że ta uchwała pozbawiała jej tej funkcji, o czym świadczy pośrednio jej obecność na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 25.06.2003r ( k- 115-117)

i brak jej oświadczenia o rezygnacji z członka zarządu po dniu 29.06.2002r. – tak jak w przypadku rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu.

Poza tym fakt zbycia udziałów nie był przeszkodą dla skarżącej do bycia członkiem zarządu przedmiotowej spółki ( art. 201 ksh ).

W tej sytuacji wszelkie zarzuty podniesione przez skarżącą na tym etapie postępowania dotyczące naruszenia w/w przepisów kodeksu spółek handlowych nie mają znaczenia , skoro brak przekonywujących i jednoznacznych dowodów, które by wskazywały ,że nie była ona członkiem zarządu w/w spółki na dzień jej rozwiązania ( art. 276 par 1 ksh ) .

Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd, na mocy art. 385 kpc w zw. z art. 397 § 2 kpc oddalił zażalenie uczestniczki jako oczywiście bezzasadne.