Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Powód H. K. domagał się zasądzenia od pozwanego (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. kwoty 9405 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 14 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód podał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki, w której posiada 62 udziały o łącznej wartości 31.000,00 zł. Zgodnie z § 8 ust. 9 umowy spółki wyłączona została możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Zostały także określone zasady spłaty spadkobierców w związku z umorzeniem udziałów w ten sposób, że spłata ma nastąpić w wysokości wartości udziału wynikającej z ostatniego bilansu spółki sporządzonego po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym wspólnik zmarł. W dniu 4 maja 2013 r. zmarł wspólnik J. S. posiadający w pozwanej spółce 80 udziałów. W dniu 22 czerwca 2013 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej, w którym wzięli udział wszyscy wspólnicy posiadający, według powoda 309 udziałów. Na posiedzeniu podjęto m. in. uchwałę nr (...), na podstawie której postanowiono 30% zysku w wysokości 759.779,13 zł, tj. kwotę 227.993,92 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla wspólników spółki. W dniu 14 sierpnia 2013 r. pozwana spółka wypłaciła powodowi dywidendę w wysokości 29.426,90 zł (po potrąceniu podatku). Powód posiadający 62 udziały w spółce powinien otrzymać tytułem dywidendy kwotę 45.743,00 zł (227.933,92 zł: 309 = 737,65 zł x 62). Do wypłaty pozostało więc 9.405,00 zł (z podatkiem). Wobec powyższego powód wezwał pozwanego do zapłaty. W piśmie z dnia 11 grudnia 2013r. pozwany wyjaśnił, iż brak było podstaw do wypłaty reszty dywidendy, gdyż w dniu dywidendy udziały zmarłego wspólnika J. S. nie zostały umorzone. Podjęcie, zaś uchwał o umorzeniu udziałów będzie możliwe po zatwierdzeniu bilansu spółki, który winien być sporządzony do końca marca 2014 r. W dniu dywidendy, natomiast zmarły wspólnik już nie żył i w związku z tym nie nabył prawa do dywidendy. W ocenie powoda w niniejszej sprawie podstawowe znaczenie miało automatyczne umorzenie udziałów jako konsekwencja śmierci wspólnika spółki, której umowa wyłącza wstąpienie spadkobierców do spółki.

W odpowiedzi na pozew pozwany wnosił o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany przyznał, iż: powód jest wspólnikiem pozwanej spółki i posiada 62 udziały o łącznej wartości 31.000,00 zł. Zmarły w dniu 4 maja 2013 r. wspólnik J. S. posiadał w pozwanej spółce 80 udziałów o łącznej wartości 40.000,00 zł. W dniu 22 czerwca 2013 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie wspólników na którym postanowiono przeznaczyć kwotę 227.993,92 zł na wypłatę dywidendy dla wspólników spółki. Pozwany argumentował jednak, iż zgodnie z art. 193 § 1 k.s.h. rozstrzygnięcie o uprawnionych do dywidendy, zależy od stanu w dniu 22 czerwca 2013 r. ponieważ w tym dniu odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Wspólnik J. S. zmarł w dniu 4 maja 2013 r, jednakże ze względu na § 8 ust. 9 umowy spółki jego udziały nie zostały umorzone. Zgodnie z powyższym postanowieniem, spłata winna nastąpić w wysokości wartości udziału wynikającego z ostatniego bilansu spółki, sporządzonego po zakończeniu roku kalendarzowego w którym wspólnik zmarł. W konsekwencji w dniu dywidendy udziały zmarłego J. S. nie zostały umorzone. Pozwany podał, iż § 8 ust. 9 umowy nie określa, kiedy ma nastąpić umorzenie udziałów i czy śmierć wspólnika oznacza jednoczesną konieczność umorzenia udziałów bez uchwały zgromadzenia wspólników. Pozwany podał także, iż na kwiecień 2014 roku zaplanowano nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanego w celu umorzenia udziałów zmarłego wspólnika J. S.. Pozwany podkreślał także, iż umorzenie udziałów oraz spłata spadkobierców wcześniej zmarłych wspólników pozwanego zawsze odbywała się w ten sam sposób i nie była kwestionowana przez powoda. Pozwany argumentował w końcu, iż zmarły J. S. przez wiele lat był prezesem pozwanego, wniósł duży nakład pracy w rozwój spółki. W konsekwencji niewypłacenie dywidendy jego spadkobiercom byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Wyrokiem z dnia 10 lipca 2014 r. Sad Rejonowy w Bydgoszczy powództwo oddalił i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Rejonowy ustalił, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą(...)i posiada 62 udziały. Wspólnikiem pozwanej spółki z 82 udziałami był także p. J. S.. Zgodnie z brzemieniem § 8 ust. 9 umowy spółki: „wyłącza się wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Spłata spadkobierców następuje przez umorzenie udziałów. Spadkobiercy przysługuje spłata w wysokości wartości udziału wynikającego z ostatniego bilansu spółki sporządzonego po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym wspólnik zmarł. Realizacja należności spadkobiercy nastąpi w ciągu trzech miesięcy od zatwierdzenia bilansu po udokumentowaniu praw nabycia spadku (…)”. W dniu 4 maja 2013 r. zmarł wspólnik pozwanej J. S.. W dniu 22 czerwca 2013 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, w którym brał udział także powód. Zgromadzenie podjęło m. in. Uchwałę nr 5 dotyczącą podziału 30% z zysku za 2012 r., w wysokości 759.779,13 zł, na wypłatę dywidendy. Na dywidendę przeznaczono zatem kwotę 227.993,92 zł. W dniu 14 sierpnia 2013 r. pozwany zapłacił powodowi kwotę 29.426,90 zł tytułem dywidendy za 2012 r. Wysokość tej kwoty wynikała z podziału części zysku przez 389 udziałów. Postanowieniem z dnia 8 listopada 2013 r. w sprawie o sygn. akt I Ns 402/13 Sąd Rejonowy w Świeciu stwierdził, że spadek po J. S. (1) zmarłym w dniu 4 maja 2013 r. na podstawie ustawy nabyły: żona zmarłego A. S. oraz córka M. S., każda w udziale wynoszącym po ½ części. Następnie A. S. w imieniu swoim oraz jej małoletniej córki M. S., zwróciła się do pozwanego o wypłatę dywidendy przysługującej zmarłemu J. S.. W dniu 29 listopada 2013 r. powód zwrócił się do pozwanego z żądaniem zapłaty kwoty 9.405,00 zł tytułem reszty dywidendy za 2012 rok, argumentując, iż w jego ocenie spadkobiercy zmarłego J. S. nie nabyli prawa do dywidendy, gdyż J. S. zmarł przed dniem dywidendy, a umowa wyklucza możliwość wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika do spółki. W odpowiedzi pozwany odmówił spełnienia żądania powoda, argumentując, iż w dniu dywidendy udziały zmarłego J. S. istniały i nie zostały umorzone. W piśmie z dnia 19 grudnia 2013 r. powód potrzymał swoje żądanie zapłaty kwoty 9.405,00 zł tytułem reszty dywidendy za 2012 rok, a pozwany nie spełnił żądania powoda. W dniu 28 kwietnia 2014 r. miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej, które podjęło uchwałę nr (...) w sprawie umorzenia udziałów zmarłego wspólnika J. S. z kapitału zakładowego spółki (poprzez obniżenie kapitału zakładowego). Uchwała przewiduje również, iż spadkobiercom zmarłego J. S. przysługuje spłata w wysokości wartości udziału wynikającego z ostatniego bilansu spółki sporządzonego po zakończeniu roku kalendarzowego w którym wspólnik zmarł. Łączna wartość wynagrodzenia przysługującego spadkobiercom zmarłego wspólnika J. S. wyniosła 340.854,40 zł. Wypłata tej należności miała nastąpić w terminie trzech miesięcy od zatwierdzenia bilansu po udokumentowaniu praw nabycia spadku. Po śmierci innego wspólnika spółki w 2010 r. doszło do podjęcia uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów.

Sąd Rejonowy ustalił stan faktyczny na podstawie dowodów z dokumentów przedstawionych przez strony, które nie budziły wątpliwości, co do swej autentyczności i nie były kwestionowane przez strony.

Sąd Rejonowy zważył, iż w przedmiotowej sprawie bezsporny był fakt, iż zmarły w dniu 4 maja 2013 r. J. S. był wspólnikiem pozwanej spółki z 80 udziałami oraz istnienie i treść uchwały z 22 czerwca 2013 r. o przeznaczeniu części zysku na dywidendę. W ocenie sądu rejonowego spór pomiędzy stronami dotyczył natomiast zasad umorzenia udziałów zmarłego wspólnika, automatyczne bowiem ich umorzenie prowadziłoby do innego wyliczenia dywidendy przysługującej powodowi.

W ocenie Sądu Rejonowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd zważył, iż dywidenda jest to część zysku netto (po opodatkowaniu podatkiem dochodowym) spółki kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, która została przeznaczona na wypłatę dla wspólników lub akcjonariuszy. Zgodnie z art. 193 ust. 1 i 2 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Uprawnionymi do dywidendy są więc wspólnicy, którym przysługują udziały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (por. szerzej K. Kopaczyńska-Pieczniak, Ustanie..., op. cit., s. 341 i n.).

Powzięcie uchwały o podziale zysku odbywa się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (art. 231 k.s.h.). Wspólnik, który uzyskał prawo do dywidendy, ma roszczenie do spółki o jej wypłatę. Zgodnie z treścią wyroku SN z 11 września 2002 r. (V CKN 1370/00, OSNC 2003, nr 11, poz. 155) roszczenie o wypłatę dywidendy, które wspólnik nabywa w następstwie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku spółki do podziału, jest uprawnieniem o charakterze obligacyjnym, które może być przedmiotem cesji, potrącenia, zastawu, ale także dziedziczenia (art. 922 § 1 k.c.). Podział dywidendy następuje stosownie do liczby udziałów, stąd znaczenie liczby udziałów w spółce i walor okoliczności, że mogą one podlegać umorzeniu. Dodać należy, zatem że umorzenie udziałów „jest czynnością zmierzającą do unicestwienia pewnej partii lub wszystkich udziałów.” „Umorzenie udziałów powoduje likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego albo samych udziałów, gdy umorzenie odbywa się z zysku” (A. Kidyba Komentarz do art. 199 k. s. h. w systemie informacji prawnej Lex). Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Zdarzenie to może być przyszłe i niepewne. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym (art. 199 § 4 k.s.h.). Sąd Rejonowy wskazał, iż jednym ze znanych prawu rodzajów umorzenia udziałów jest umorzenie automatyczne, które zachodzi w razie ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, przy czym istotne jest, że w takim wypadku do umorzenia dochodzi bez podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, które jest zastępowane uchwałą zarządu, a nawet bez niej, gdy umorzenie następuje z czystego zysku (vide A. Kidyba, komentarz). Podkreślenia wymaga jednak, że „szczególny charakter automatycznego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wprowadzenia w umowie spółki ścisłego oznaczenia zdarzenia stanowiącego przesłankę umorzenia, wyraźnego wyłączenia konieczności podejmowania uchwały przez wspólników czy przyznania w tym zakresie kompetencji zarządowi” (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 9 lutego 2010 r. - I ACa 937/08, system informacji prawnej Lex nr 1168761).

Odnosząc te rozważania do okoliczności przedmiotowej sprawy Sąd Rejonowy stwierdził, iż umowa pozwanej, zawierała zgodne z art. 181 § 1 k.s.h. postanowienia wyłączające wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika i określające zasady ich spłaty przez umorzenie udziałów, stosownie jednak do wartości bilansu sporządzonego po zakończeniu roku kalendarzowego w którym wspólnik zmarł. Z umowy spółki nie wynika, zatem, że śmierć wspólnika rodzi skutek w postaci umorzenia udziału. Wynika z niej jedynie, że w związku z obowiązkiem spłaty niezbędne jest zatwierdzenie bilansu i określenie na tej podstawie wartości udziału zmarłego, a więc określonych czynności organów spółki. Do zdziałania jednej z nich, to jest przyjęcia (niezaskarżonej zapewne) uchwały o umorzeniu udziałów p. J. S. doszło dopiero na zgromadzeniu w dniu 28 kwietnia 2014 r. W konsekwencji Sąd podzielił pogląd pozwanego, że w chwili podjęcia uchwały o podziale zysku za 2012 r. nie doszło do automatycznego umorzenia udziałów zmarłego wspólnika, co rzutowało na przekonanie o prawidłowości wysokości dywidendy wypłaconej powodowi. Dla tego rodzaju przekonania Sądu Rejonowego miała znaczenie również praktyka przyjęta przez spółkę (w jedynym przynajmniej wypadku) konieczności umorzenia udziałów zmarłego wspólnika, co w 2010 r. nastąpiło na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Także ta uchwała, jak się wydaje nie została w odpowiednim terminie zaskarżona przez powoda. Mając powyższe na uwadze, Sąd Rejonowy powództwo oddalił.

O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 99 k.p.c. stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. W myśl tego artykułu strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony w łącznej wysokości 1.217,00 zł.

Apelację od przedmiotowego rozstrzygnięcia wywiódł powód.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie przepisów art. 183 § 1 k.s.h. w zw. z art. 199 § 4 k.s.h. oraz przepisu art. 199 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji naruszenie przepisu § 8 ust. 9 umowy spółki poprzez jej błędną wykładnię. Ponadto zarzucił wyrokowi pominięcie w ustaleniach faktycznych tej okoliczności, że po śmierci innego wspólnika w 2010r. umorzenie jego udziałów nastąpiło w tym samym roku kalendarzowym a nie po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym wspólnik zmarł. Skarżący wniósł o zmianę wyroku Sądu I instancji i uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych. W uzasadnieniu apelacji powód przytoczył argumenty podnoszone w pozwie oraz podkreślił, iż zmarłemu wspólnikowi nie przysługiwała dywidenda, bowiem prawo to powstało po śmierci wspólnika. Spadkobiercy wspólnika nie nabyli również prawa do dywidendy, gdyż nie stali się wspólnikami. Zatem według skarżącego dywidenda przysługiwała tylko tym wspólnikom, którym przysługiwały udziały w dniu dywidendy. W ocenie apelującego zawarcie w umowie spółki klauzuli wyłączającej wstąpienie spadkobierców jest zdarzeniem powodującym automatyczne umorzenie udziałów (art. 199 § 4 k.s.h.). Powód nie kwestionował, iż prawo do dywidendy podlega dziedziczeniu, jednakże podkreślił, iż dziedziczyć można tylko to prawo, które przysługiwało spadkodawcy. W przedmiotowej sprawie jednak zmarły wspólnik nie nabył prawa do dywidendy.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i podtrzymała swoją dotychczasową argumentację dotyczącą momentu umorzenia udziałów i wpływu tej okoliczności na uzyskanie prawa do wypłaty dywidendy. Podniosła, iż dywidenda jest prawem majątkowym związanym z udziałami wspólnika – spadkobiercy i dlatego to prawo do wypłaty dywidendy będzie podlegało dziedziczeniu bez względu na to, czy spadkobiercy wspólnika wstępują w prawa wspólnika, czy też na mocy umowy spółki zostali od tego wyłączeni.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powoda była uzasadniona. Choć zważyć należy, iż Sąd Rejonowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które mają oparcie w należycie zebranym materiale dowodowym w sprawie, a Sąd Okręgowy podziela te ustalenia i przyjmuje za własne, to, w ocenie sądu odwoławczego, Sąd pierwszej instancji nie dokonał właściwej interpretacji art. 183 § 1 k.s.h. w zw. z art. 199 § 4 k.s.h., a zwłaszcza przepisu art. 193 § 1 k.s.h. i przepisu § 8 ust. 9 umowy spółki poprzez ich błędną wykładnię.

Zważyć należy, iż Sąd Rejonowy całkowicie pominął w swych rozważaniach literalne brzmienie przepisu art. 193 § 1 k.s.h. oraz jego wpływ na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie, na co strona powodowa zwracała już uwagę w toku postępowania pierwszoinstancyjnego. Sąd Rejonowy całkowicie skupił się na kwestii określenia momentu umorzenia udziałów, co w przedmiotowej sprawie, w ocenie Sądu odwoławczego było kwestią irrelewantną.

Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy ma przepis art.193 § 1 k.s.h. stanowiący, iż uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy , którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Prawo do dywidendy przysługuje wspólnikom a nie udziałom, zatem aby być podmiotem uprawnionym do nabycia prawa do wypłaty dywidendy trzeba być wspólnikiem, a zatem mieć zdolności prawną (art. 8 kc). W przedmiotowej sprawie J. S. zmarł przed dniem powzięcia uchwały o podziale zysku. Natomiast jego spadkobiercy w myśl § 8 ust. 9 umowy spółki nie wstąpili do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Zatem w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku ani J. S., ani jego spadkobiercy nie posiadali przymiotu bycia wspólnikiem, nie mogli zatem nabyć prawa do dywidendy. Okoliczność ta nie stoi w sprzeczności z cytowanym przez stronę pozwaną i Sąd Rejonowy orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 11.09.2002r. (sygn. V CKN 1370/00), iż roszczenie o wypłatę dywidendy, które wspólnik nabywa w następstwie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku spółki do podziału, jest uprawnieniem o charakterze obligacyjnym, które może być przedmiotem cesji, potrącenia, zastawu, ale także dziedziczenia (art. 922 § 1 k.c.), bowiem orzeczenie to dotyczy roszczenia o wypłatę dywidendy, czyli roszczenie powstającego po powzięciu uchwały o podziale zysku. Dotyczy zatem sytuacji gdy wspólnik „istniał” w chwili powzięcia uchwały, a następnie utracił ten przymiot, gdyż np. zmarł. Również w cytowanej wyżej uchwale Sąd Najwyższy stwierdził, iż „wspólnik nabywa” roszczenie, a zatem expressis verbis wskazuje, kto jest uprawniony do dywidendy. W kontekście poczynionych rozważań stwierdzić należy, iż dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy w ocenie sądu odwoławczego bez znaczenia była okoliczność, w jakim trybie i momencie uległy umorzeniu udziały należące do zmarłego wspólnika, gdyż to nie one „nabywały” prawo do dywidendy.

Mając na względzie wskazane wyżej okoliczności Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżone orzeczenie w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 9.405 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 14 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty (pkt I.1.) Rozstrzygnięcie to znajduje oparcie w przepisach art. 193 § 1 k.s.h. i art. 481 § 1 i 2 kc. Wyliczenie kwoty należności głównej zostało potwierdzone przez pozwaną, a datę początkową naliczania odsetek ustawowych określono zgodnie z żądaniem powoda, gdyż pozwana nie kwestionowała jej.

Ponadto Sąd obciążył pozwaną obowiązkiem zwrócenia powodowi kosztów procesu w kwocie 1.688 zł. O kosztach procesu orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na mocy przepisów art. 98 § 1 kpc w zw. z art. 99 kpc. Złożyły się na nie: opłata sądowa od pozwu - 471 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika powoda będącego radcą prawnym – 1.200 zł. (§ 2 w zw. z § 6 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu - Dz.U.2013.490 j.t.) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa - 17 zł (punkt I.2.).

Koszty postępowania odwoławczego w kwocie 1.071 zł zasądzone w punkcie II stanowi opłata sądowa od apelacji w sprawie - 471 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika powoda w kwocie 600 zł (§ 2 w zw. z § 6 pkt 4 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 1 w/w Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r.).