Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W dniu 11 marca 2014 r. powód P. K. złożył pozew przeciwko pozwanemu R. G. (1), żądając ustalenia, iż umowa spółki cywilnej (...), zawarta przez strony w dniu 28.10.2002 r., uległa rozwiązaniu z dniem 16.11.2012 r. na skutek wypowie­dzenia przez powoda udziału w spółce, ze skutkiem natychmiastowym.

W uzasadnieniu pozwu podniesiono, iż od około 2010 r. powód stopniowo przejmo­wał na siebie całość zaangażowania w sprawy spółki, przy biernej postawie pozwanego, który jednak w pełni korzystał z praw wynikających z umowy. Między stronami narastał konflikt i nieporozumienia. W szczególności, zdaniem powoda, dochodziło do:

−

samowolnych decyzji biznesowych pozwanego, podejmowanych bez należytego namysłu i czasu oraz nie konsultowanych z powodem, a częstokroć niekorzystnych dla spółki;

−

przejawów bierności pozwanego w kwestiach organizacyjnych i biznesowych, w sposób grożący niekorzystnymi skutkami dla spółki,

−

stopniowego zaniechania partycypacji pozwanego w głównej działalności firmy, tj. organi­zacji produkcji i obsługi bieżących spraw kadrowych, zaopatrzeniowych itp.,

−

samowolnych i naruszających prawa drugiego wspólnika działań, jak np. próby uzyska­nia przez pozwanego indywidualnego patentu na produkt objęty technologią i produkcją spółki,

−

długotrwałej i nagminnej nieobecności w siedzibie firmy (nieomal przez cały okres 2011 i 2012 r.) oraz całkowitego zaniechania troski o rozwój firmy lub choćby wizję jej najbliższej przyszłości.

Jak podnosił powód, na przestrzeni lat 2011-2012 bezskutecznie podejmował on inicjatywy w kierunku uzyskania od pozwanego decyzji co do jego roli w firmie, ewentualnej reorganizacji przedsięwzięcia, czy nawet zamknięcia firmy jako wspólnego przedsięwzięcia, jednakże bezskutecznie. Opisana przez powoda sytuacja konfliktu, zaprzestania współdziała­nia, utraty dróg porozumienia, utraty zaufania, według twierdzeń powoda nabrała cech szcze­gólnej dotkliwości w 2012 r., kiedy to pozwany, w ocenie powoda samowolnie i regularnie (w 3 ratach), pobrał z rachunku spółki kwoty po 30 tys. zł (wskazując tytuł dla wypłat nawią­zujący do rzekomego rozliczenia karty płatniczej). Stanowiło to zdaniem powoda ewidentne naruszenie zasad równego podziału zysku, albowiem w przeciwieństwie do wypłat pobiera­nych przez powoda w tym okresie, żadna część ww. kwoty 90 tys. zł nie została przeznaczona na koszty/funkcjonowanie firmy. Co więcej, bezpośrednio po ostatniej z wypłat pozwany podjął nie konsultowane z powodem czynności przed leasingodawcą pojazdu, gdzie złożył dyspozycję wykupu auta przed terminem zakończenia leasingu i wpłacił z konta firmowego kwotę ponad 42 tys. zł.

Opisane działania pozwanego podjęte w 2012 r., w ocenie powoda nie tylko naru­szały zasadę równego udziału w zyskach i zasadę współdziałania, ale spowodowały zachwia­nie płynności spółki. W drugiej połowie 2012 r. doszło, zdaniem powoda, do sytuacji, gdzie ciężar zarzutów powoda pod adresem drugiego wspólnika, jak i ich liczba, wzajemne preten­sje, w tym dotyczące nawet zagarnięcia mienia, a zarazem ignorowanie przez pozwanego wszelkich prób rozwiązania spraw wspólnie, spowodowały, że dalsza współpraca między stronami stała niemożliwa. Doszło zatem, w ocenie powoda, do spełnienia przesłanki z art. 869 § 2 k.c. - do katalogu "ważnych powodów" należy bowiem zakwalifikować m.in. takie okoliczności, jak właśnie brak wzajemnego zaufania między wspólnikami, konflikt interesów czy też sprzeniewierzenie się przez wspólników zasadom uczciwości. Powyższe pozwala uznać, iż wypowiedzenie umowy na podstawie art. 869 § 2 k.c. było dopuszczalne i zasadne. Wypowiedzenia tego powód zaś dokonał pismem wysłanym pozwanemu listem poleconym w dniu 14.11.2012 r., podając w nim przyczyny wypowiedzenia, następnie zaś podjął szereg czynności zmierzających do zakończenia działalności gospodarczej spółki – dokonał wyreje­strowania działalności gospodarczej, złożył informację do Urzędu Skarbowego, wypowiedział umowę najmu hali produkcyjnej. Powód podniósł także, iż co prawda pozwany nie odebrał korespondencji z wypowiedzeniem udziału powoda w spółce, jednakże oświadczenie woli powoda zostało złożone skutecznie, w myśl art. 61 § 1 k.c., z dniem „stworzenia pozwanemu możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia woli powoda o wypowiedzeniu umowy spółki”, co zdaniem powoda nastąpiło 16.11.2012 r. Również z podejmowanych przez pozwanego dalszych działań wynika wedle powoda, że wiedział on o wypowiedzeniu udziału w spółce przez powoda, także z treści korespondencji przesyłanej mu pocztą elektroniczną, zaś w dniu 26.11.2012 r. pełnomocnik pozwanego w wystosowanym do powoda piśmie przywołał fakt złożenia przez powoda oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy spółki.

Powód powołał się na interes prawny w ustaleniu zgodnie z żądaniem pozwu, wyni­kający z zobowiązania powoda przez Naczelnika Urzędu Skarbowego Ł. z dnia 6.02.2014 r. do wystąpienia do sądu celem rozstrzygnięcia sporu w zakresie daty ustania spółki cywilnej stron i skuteczności wypowiedzenia umowy spółki. Ponadto, zdaniem powoda, występuje stan niepewności co do zakresu obowiązków stron jako wspólników spółki cywilnej, uzależnionych od przyjętej, a spornej między stronami, daty rozwiązania tejże spółki cywilnej, który nie może być usunięty w innym postępowaniu, niż w procesie o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego (pozew k. 2-9).

W odpowiedzi na pozew, złożonej 2 maja 2015 r., pozwany wniósł o oddalenie powództwa, a nadto złożył pozew wzajemny domagając się ustalenia, że umowa spółki cywilnej (...) zawarta w dniu 28.10.2002 r., uległa rozwiązaniu z dniem 31.12.2012 r., na skutek wypowiedzenia udziału w spółce przez pozwanego. Pozwany zakwestionował skuteczność oświadczenia woli powoda o wypowiedzeniu przez niego udziału w spółce, jako w istocie niedoręczonego pozwanemu, a przede wszystkim zaprzeczył twierdzeniom powoda o wystąpieniu ważnych powodów uprawniających powoda do wypowiedzeniu udziału w spółce bez zachowania terminów wypowiedzenia. W szczególności pozwany zakwestionował twierdzenia powoda o braku zaangażowania pozwanego w prowadzenie spraw spółki, o podejmowaniu samowolnych i niekorzystnych dla spółki decyzji biznesowych, o podjętym zgłoszeniu patentowym bez wiedzy powoda. Pozwany przyznał, że podjął działania w celu wcześniejszego wykupu leasingowanego pojazdu, albowiem – zdaniem pozwanego – spółka posiadała na to środki, a celem wcześniejszego wykupu pojazdu było ograniczenie zobowią­zań podatkowych spółki. Pozwany zaprzeczył także, aby dokonywał wypłat z rachunku spółki na inne cele, niż funkcjonowanie spółki.

Natomiast uzasadniając roszczenie wzajemne pozwany (powód wzajemny) podniósł, iż w dniu 16.11.2012 r. powód (pozwany wzajemny) faktycznie porzucił spółkę, dokonując szeregu czynności zmierzających do zakończenia jej działalności gospodarczej, bez uzgod­nienia tego z drugim wspólnikiem. Dodatkowo powód wzajemny zarzucił, iż pozwany wzajemny dopuścił się poważnych uchybień w zakresie zobowiązań podatkowych spółki, nie zgłaszając do urzędu skarbowego dodatkowego rachunku bankowego spółki i nie rozliczając wpływających na ten rachunek kwot, w związku z czym toczy się obecnie postępowanie podatkowe (odpowiedź na pozew k. 54-62).

Powód (pozwany wzajemny) wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego, podtrzy­mując swoje twierdzenia odnośnie skuteczności złożonego w listopadzie 2012 r. oświadcze­nia o wypowiedzeniu udziałów w spółce oraz odnośnie wystąpienia opisanych w pozwie przyczyn wypowiedzenia udziału. Pozwany wzajemny zaprzeczył także, aby w dniu 16.11.2012 r. porzucił spółkę, skoro – jak argumentował – podejmował w tym okresie czyn­ności związane z likwidacją spółki po jej rozwiązaniu, jak wypowiedzenie umowy najmu pawilonu produkcyjnego, wypowiedzenie umów o pracę zatrudnionym przez spółkę pracow­nikom, poinformowanie kontrahentów o rozwiązaniu spółki, przekazanie obsłudze księgowej spółki dyspozycji dokonania czynności rejestracyjnych w ZUS dla zakończonych umów o pracę, rozliczenie pracowników z przysługujących im wynagrodzeń. Pozwany wzajemny podniósł poza tym, iż o istnieniu drugiego rachunku spółki wiedzieli obaj wspólnicy i obaj też dokonywali z rachunku tego wypłat, a ponadto obaj, a nie tylko pozwany wzajemny, odpo­wiedzialni byli za dokonywanie rozliczeń podatkowych związanych z tym rachunkiem (pismo procesowe powoda k. 260-268).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

P. K. i R. G. (1) zawarli w dniu 28 października 2002 r. umowę spółki cywilnej pod nazwą (...) z siedzibą w Ł. (§ 1 umowy). Przedmiot działalności gospodarczej spółki stanowiła działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, przede wszyst­kim w zakresie wyrobów metalowych (§ 4 umowy). Spółka została zawarta na czas nieozna­czony (§ 5 umowy). W ramach zawartej umowy, każdy wspólnik był uprawniony i zobowią­zany do prowadzenia spraw spółki w sprawach nieprzekraczających zwykłego zarządu. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden ze wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników, podobnie, jak w przypadku czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu (§ 9 umowy). Zgodnie z § 11 umowy spółki, każdy wspólnik był uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stopniu uczestniczył w stratach. W § 12 umowy zastrzeżono, iż każdy ze wspólników może wystąpić ze spółki, wypowiadając swój udział na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia. Zgodnie z § 15 umowy, wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy, jak również wypowiedzenie umowy, powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej (bezsporne – kopia umowy spółki k. 10-12).

Strony procesu podzieliły się zadaniami wykonywanymi w spółce (...). R. G. (1) zajmował się głównie projektowaniem, zaś P. K. – głównie organizacją mate­riałów do produkcji. Nie dało się zauważyć konfliktu między wspólnikami spółki. Sprawy kadrowe również załatwiali obaj wspólnicy, w zależności od tego który był w siedzibie przed­siębiorstwa, w okresach urlopów zastępowali się wzajemnie. Obaj wspólnicy zajmowali się kontaktami z kontrahentami spółki (dowód: zeznania świadków K. N. k. 242, M. P.­szaka k. 242, M. P. k. 282, M. G. k. 282).

W dniu 17 stycznia 2003 roku R. G. (1) w imieniu (...) spółki (...) zawarł z (...) Spółką z o.o. w W. umowę ramową długoterminowej współpracy gospodarczej (bezsporne – kopia pierwszej i ostatniej strony umowy k. 13-14).

W ramach tejże współpracy przedstawiciel C. spotykał się z obojgiem (...) spółki (...) (dowód: zeznania świadka M. G. k. 242).

W ramach tej współpracy spółka (...) wykonywała i sprzedawała spółce (...) metalowe balustrady poręczowe i produkt ten przez cały okres współpracy nie ulegał istotnym zmianom (bezsporne). W dniu 17 marca 2007 roku R. G. (1) zgłosił w Urzędzie Patentowym wyrób pod nazwą „Balustrada poręczowa” (bezsporne – wydruk ze strony internetowej Urzędu Patentowego k. 24). Zgłoszenia tego dokonał bez uzgodnienia ze wspólnikiem, ani nawet bez powiadomienia go o dokonanej czynności (dowód: zeznania świadka A. K. k. 282).

Od 2005 r. obsługę księgową spółki (...) prowadziło biuro (...). Początkowo dokumenty księgowe do tego biura dostarczali obaj wspól­nicy, w późniejszym czasie (przynajmniej przez okres ostatniego roku działalności spółki) dokumenty te dostarczał głównie P. K., zaś R. G. (1) dostarczał dokumenty doty­czące kosztów działalności spółki. Prowadząca biuro rachunkowe nie zauważyła w kontak­tach ze stronami procesu żadnych konfliktów między nimi, aż do czasu, gdy w listopadzie 2012 r. przyszedł P. K. i oznajmił, że „wykreślił się ze spółki” i nie jest już wspólni­kiem spółki (...). Przez czas prowadzenia obsługi księgowej przez biuro R. P. (1), spółka (...) przynosiła dochody. Żaden ze wspólników nie kwestionował dokumentów dostarczanych do biura rachunkowego przez drugiego wspólnika, nie było żadnych problemów związanych z obsługą księgową przedsiębiorstwa prowadzonego przez tę spółkę (dowód: zeznania świadka R. P. k. 241-242).

W dniu 23 lipca 2010 r. (...) spółki (...) zawarli z (...) S.A. w W. umowę leasingu operacyjnego samochodu C. (...) (bezsporne – kopia umowy leasingu k. 15-17).

W ostatnim roku działania spółki (...), R. G. (1) rzadziej przychodził do siedziby przedsiębiorstwa, przestał zajmować się sprawami związanymi bezpośrednio z produkcją, jednakże wykonywał czynności na rzecz przedsiębiorstwa spółki (np. prace projektowe związane z ekspozytorami towarów produkowanych przez spółkę, koresponden­cja elektroniczna z kontrahentami) w miejscu swojego zamieszkania, kontaktując się z pracownikami spółki telefonicznie (dowód: zeznania świadków K. N. k. 242, M. P.­szaka k. 242, M. P.k. 282, M. G. k. 282).

W dniu 16 lipca 2012 roku (...) wezwała spółkę (...), za pośrednictwem korespondencji elektronicznej, do przyjęcia zwrotu towarów, dostarczonych do (...) w ramach współpracy handlowej. W dniu 18 lipca 2012 roku P. K., po konsultacji prawnej, przesłał (...) pocztą elektroniczną odpowiedź odmowną, następnie zaś dokonywał dalszych konsultacji prawnych w zakresie możliwości uniknięcia zwrotu towarów od (...) (dowód: wydruki korespondencji e-mail k. 18-23).

W dniu 31 października 2012 roku R. G. (1) złożył wniosek o przedterminowe zakończenie umowy leasingu (dowód: poświadczona kopia wniosku k. 73).

W dniu 8 listopada 2012 roku R. G. (1) wypłacił z rachunku spółki (...) kwotę 42.595,64 zł, z przeznaczeniem na wykup leasingowanego samochodu przed terminem zakończenia leasingu (dowód: wydruk potwierdzenia operacji k. 28).

R. G. (1) dokonywał na swoją rzecz wypłat z rachunku spółki (...): w dniu 10 kwietnia 2012 r., 27 lipca 2012 r. i 31 października 2012 r., w kwotach po 30.000 zł (dowód: wydruki potwierdzenia operacji k. 25-27).

Pismem datowanym na 13.11.2012 roku P. K. wezwał R. G. (1) do „rozliczenia się z pobranych zaliczek tytułem rozliczenia karty szacunkowo rachunkowo w trybie natychmiastowym”. Pismo to wysłał R. G. (1) listem poleconym w dniu 13.11.2012 r. (dowód: kopia pisma wraz z kopią potwierdzenia nadania k. 29).

W dniu 16.11.2012 roku P. K. sporządził pismo w treści którego wypowie­dział swój udział w spółce (...), ze skutkiem natychmiastowym, w trybie art. 869 § 2 k.c. Wypowiadający uzasadnił swoje oświadczenie ważnymi powodami, wykluczającymi dalsze uczestnictwo w spółce, w szczególności:

−

podejmowaniem przez wspólnika R. G. (1) działań ze szkodą dla spółki i drugiego wspólnika (wielokrotne, podjęte bez uchwały wspólników co do podziału zysku i samo­wolne wypłaty kwot pieniężnych),

−

niemożnością porozumienia ze wspólnikiem R. G. (1) i uniemożliwianiem zgod­nego współdziałania w spółce (nie przystąpienie, mimo starań drugiego wspólnika, do rozmów na temat przyszłości wspólnego przedsięwzięcia),

−

brakiem zaangażowania w działalność spółki i prowadzenie bieżących jej spraw

(dowód: kopia pisma z 16.11.2012 r. k. 30).

W dniu 16.11.2012 roku P. K. przesłał R. G. (1) korespondencję elektroniczną zawierającą wykaz zobowiązań spółki (...) na 16.11.2012 r. (dowód: wydruk wiadomości e-mail k. 34).

Również w dniu 16 listopada 2012 roku P. K. ustnie powiadomił pracowni­ków zatrudnionych w spółce (...), że „zamknął firmę”, że się „wymiksował z tego wszystkiego”, że pracownicy mają już nie przychodzić do pracy i zasugerował pracownikom, aby udali się na zwolnienia lekarskie (dowód: zeznania świadków K. N. k.242, M. P. k. 242, M. P.k. 282, M. G. k. 282).

Następnie P. K. sporządził pisma skierowane do pracowników, z oświadcze­niem o rozwiązaniu umów o pracę bez wypowiedzenia, z uwagi na likwidację zakładu pracy z dniem 16 listopada 2012 r. Pisma te wysłane zostały listami poleconymi w dniu 3.12.2012 r. (dowód: poświadczone kopie pism k. 212-215, poświadczone kopie dowodów nadania k. 216).

W dniu 26 listopada 2012 r. pełnomocnik P. K. sporządził pismo adreso­wane do R. G. (1), w którym powiadomił go o wypowiedzeniu umowy spółki, dokona­nym przez P. K. „na mocy oświadczenia wysłanego (…) listem poleconym w dniu 14.11.2012 r.” oraz o związanym z tym skutku w postaci rozwiązania spółki i koniczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego majątku „i ukończenia wszelkich spraw spółki”. Pismo to zostało doręczone R. G. (1) w dniu 4 grudnia 2012 r., a nadto jego kopia została przesłana R. G. (1) pocztą elektroniczną w dniu 28 listopada 2012 r. (dowód: kopia pisma z 26.11.2012 r. wraz z kopią dowodu doręczenia k. 37-38, wydruk wiadomości e-mail k. 39).

Pismem z dnia 29.11.2012 roku P. K. wypowiedział umowę najmu lokalu użytkowego zajmowanego przez spółkę (...) (dowód: poświadczona kopia pisma z 29.11.2012 r. k. 217).

Pismem z dnia 3.12.2012 roku P. K. powiadomił przedstawiciela (...) Spółki z o.o. w W. o rozwiązaniu spółki (...) i związanej z tym niemożności kontynuowania współpracy gospodarczej na dotychczasowych zasadach (dowód: poświadczona kopia pisma z 3.12.2012 r. k. 218, poświadczona kopia dowodu nada­nia pisma k. 219).

W piśmie z dnia 27 grudnia 2012 roku, adresowanym do P. K., R. G. (1) oświadczył, iż wypowiada umowę spółki (...) ze skutkiem na 31.12.2012 r., bez uwzględnienia terminów wypowiedzenia, z ważnych powodów, spośród których wymienił:

−

podejmowanie działań przez P. K. narażających bezpośrednio dobro interesów i dobrą opinie spółki (...) w trakcie obowiązywania jej umowy;

−

dokonywanie przez P. K. wbrew umowie spółki jak i niezgodnie z przysługują­cymi mu zyskami wypłat z rachunku bankowego należącego do spółki (...) naru­szając w ten sposób proporcje udziałowe wobec swojego wspólnika R. G. (1);

−

podjęcie przez P. K. próby zmiany stosunków własnościowych jak i danych firmowych u kontrahentów spółki (...);

−

podejmowanie przez P. K. decyzji o rozwiązaniu umowy z głównym odbiorcą spółki (...) nie będąc jednocześnie osobą reprezentującą spółkę na tej umowie, bez porozumienia z R. G. (1);

−

podjęcie przez P. K. próby zmian w zatrudnieniu spółki (...) niezgodnie z prawem jak i bez porozumienia ze swoim wspólnikiem R. G. (1);

−

podjęcie decyzji przez P. K. o zmianie wysokości kwoty zatrudnienia swojej żony A. K. (2) bez porozumienia ze swoim wspólnikiem R. G. (1);

−

podjęcie przez P. K. prób antydatowania dokumentów sprzedaży firmy (...)­max;

−

prowadzenie przez P. K. na własną rękę, bez porozumienia ze wspólnikiemR. G. i bez jego wiedzy sprzedaży nieewidencjonowanej spółki (...) z pominięciem zasad księgowości;

−

prowadzenie przez P. K. działań mających na celu oczernianie wizerunku firmy (...) wśród jej odbiorców jaki i dostawców w tym także narażając na dobre imię swojego wspólnika R. G. (1);

−

przekazywanie przez P. K. do księgowości firmy (...) nieprawdziwych danych służących do składania także w imieniu wspólnika R. G. (1) zafałszowanych i nieprawdziwych deklaracji podatkowych;

−

niepoinformowanie przez P. K. księgowości firmy (...) jak i stosownych Urzędów Skarbowych o otwarciu kolejnego rachunku bankowego firmy (...) (dowód: kopia pisma R. G. k. 40).

W odpowiedzi na powyższe oświadczenie, pełnomocnik P. K. w piśmie z 3.01.2013 r. zakwestionował skuteczność wypowiedzenia umowy spółki przez R. G. (1), powołując się na fakt jej wcześniejszego rozwiązania na skutek wypowiedzenia dokonanego przez P. K. (dowód: kopia pisma z 3.01.2013 r. k. 41-42).

Pismami z 28.12.2012 roku R. G. (1) rozwiązał umowy o pracę z pracownikami zatrudnionymi w spółce (...), bez wypowiedzenia, z uwagi na likwidację zakładu pracy z dniem 31.12.2012 r. (dowód: poświadczone kopie pism rozwiązujących umowy o pracę k. 88-91).

Postanowieniem z 6 lutego 2014 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego Ł. wezwał strony postępowania w sprawie o orzeczenie o solidarnej odpowiedzialności byłych wspólników spółki cywilnej (...) – P. K. i R. G. (1), do wystąpienia do Sądu Okręgowego w Łodzi o rozstrzygnięcie sporu między wspólnikami co do daty ustania umowy spółki cywilnej, skuteczności złożonego wypowiedzenia umowy z ważnych powo­dów i zakończenia prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej, wskazując, iż rozstrzygnięcie tej kwestii jest niezbędne dla orzeczenia o zakresie odpowiedzialności wspól­ników zlikwidowanej spółki cywilnej za jej zobowiązania podatkowe (dowód: kopia posta­nowienia k. 44).

Sąd zważył, co następuje:

Oba wniesione w sprawie powództwa – główne oraz wzajemne – oparte zostały na dyspozycji art. 189 k.p.c., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Oba powództwa spełniają wymogi określone w przytoczonym przepisie – dotyczą one w istocie ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z zawartej w przez strony umowy spółki cywilnej, od dat wskazanych w każdym z wniesionych powództw.

Obie wnoszące swój pozew strony wykazały też interes prawny uzasadniający żąda­nie ustalenia. Niewątpliwie między stronami powstał spór co do momentu rozwiązania spółki (...), a chwila rozwiązania owej spółki wpływa na sferę praw i obowiązków stron – choćby w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania o charakterze publicznoprawnym powstałe w okresie przypadającym pomiędzy datami wskazywanymi przez każdą ze stron jako data rozwiązania spółki. O tym, że kwestia ta może mieć wpływ na sferę zobowiązań podatkowych poszczególnych wspólników, świadczy także postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Ł. z 6.02.2014 r., zobowiązujące strony do rozstrzygnięcia sporu w zakresie momentu rozwiązania spółki, dla celów związanych z ustaleniem ich odpowiedzial­ności za zobowiązania podatkowe spółki.

Bezspornie strony łączył stosunek prawny wynikający z umowy spółki, zawartej w dniu 28.10.2002 r., zdefiniowany w art. 860 i nast. k.c.

Zarówno z treści zawartej przez strony umowy spółki, jak i wprost z przepisów prawa (art. 869 k.c.) wynika, że każdy ze wspólników mógł wystąpić ze spółki wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, zaś z ważnych powo­dów wspólnik mógł wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia.

W pierwszym rzędzie zwrócić należy uwagę na zastrzeżoną w zawartej przez strony umowie spółki formę pisemną wypowiedzenia umowy spółki, pod rygorem nieważności.

W rozpoznanej sprawie powód P. K., pomimo spoczywającego na nim w tym zakresie ciężaru dowodu (art. 6 k.c.), nie zdołał wykazać, że w formie pisemnej złożył wspól­nikowi – R. G. (1), wypowiedzenie udziału w spółce w formie pisemnej. Wpraw­dzie P. K. przedstawił dowód z kopii dokumentu zawierającego oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w spółce, jednakże nie wykazał, że dokument ten przedstawił (przesłał) drugiemu wspólnikowi w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią (art. 61 § 1 k.c.). Do pisma tego załączona została bowiem kopia potwierdzenia nadania przesyłki poleconej w dniu 14.11.2012 r., podczas gdy pismo zawierające wypowiedzenie udziału w spółce datowane jest na 16.11.2012 r., a zatem na datę późniejszą od daty nadania, co powo­duje uzasadnione wątpliwości, czy rzeczywiście przedstawiony przez powoda dowód nadania pisma w dniu 14.11.2012 r. dotyczy wypowiedzenia udziału w spółce.

Nie czyni natomiast zadość wymogom co do formy oświadczenia woli o wypowie­dzeniu udziału ani przesłanie R. G. (1) oświadczenia tej samej treści w formie elektronicznej (e-mail), ani zawiadomienie innych osób (właścicielki biura rachunkowego, pracowników spółki, kontrahentów spółki), które być może następnie powiadomiły R. G. (1) o wypowiedzeniu udziału przez powoda. Nie wystarcza też powołanie się na to wypowiedzenie w piśmie pełnomocnika P. K. z 26.11.2012 r., albowiem forma pisemna oświadczenia woli jest zachowana dopiero wówczas, jeśli w tej formie zostanie ono złożone adresatowi w sposób umożliwiający zapoznanie się z treścią takiego pisemnego oświadczenia. Pisemna forma oświadczenia woli nie jest natomiast zachowana w sytuacji, jeśli w takiej formie nie zostało ono złożone adresatowi, a jedynie został on powiadomiony w inny sposób o sporządzeniu pisma z danym oświadczeniem woli. W myśl bowiem art. 61 § 1 k.c., oświadczenie woli jest złożone nie z chwilą sporządzenia pisma, ale dopiero z chwilą, gdy doszło do adresata w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią – zatem jeśli zastrzeżony został wymóg pisemności oświadczenia woli, to aktualizuje się on w tym właśnie momencie dojścia do adresata, nie zaś w momencie sporządzania pisma przez osobę zamie­rzającą złożyć w tej formie oświadczenie woli.

Już zatem z przyczyn natury formalnej, wypowiedzenie przez powoda udziału w spółce (...) nie mogło być uznane za skuteczne.

Niezależnie od powyższego, P. K. nie udowodnił, aby zaszły ważne powody uprawniające go do wypowiedzenia udziału w spółce bez zachowania terminów wypowie­dzenia.

Ważne powody, uprawniające do wypowiedzenia przez wspólnika swojego udziału bez zachowania terminów wypowiedzenia, ani w tym przepisie, ani w innych przepisach Kodeksu cywilnego posługujących się tym sformułowaniem (w tym w art. 874 dotyczącym rozwiązania spółki przez sąd) nie zostały zdefiniowane. Jest to klauzula generalna, która powinna być rozumiana, tłumaczona i stosowana według wskazań wynikających z najbardziej ogólnej w polskim prawie klauzuli zasad współżycia społecznego zawartej w art. 5 k.c. W doktrynie wskazano na następujące sytuacje uzasadniające wypowiedzenie udziału w spółce z ważnych powodów:

1)  dalsze pozostawanie wspólnika w spółce kolidowałoby z jego obowiązkami publicznymi;

2)  pozostali wspólnicy naruszaliby umowę na szkodę wspólnika wypowiadającego udział;

3)  z innych powodów wspólnikowi wypowiadającemu udział groziłaby szkoda, której ponie­sienie byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Okoliczność, czy istnieje ważny powód, należy ustalać przez porównanie interesu wspólnika w wypowiedzeniu przez wspólnika udziału bez zachowania okresu wypowiedze­nia, z przeciwnym interesem spółki oraz pozostałych wspólników. Pamiętać zarazem należy, iż przyczyną zastrzeżenia przez ustawodawcę 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia przez wspólnika udziału w spółce jest ochrona spółki przed wystąpieniem z niej wspólnika w sposób niespodziewany, co może rodzić dla spółki oraz pozostałych wspólników negatywne konsekwencje, grożąc np. przerwaniem ciągłości prowadzonych przez spółkę negocjacji lub innych spraw prowadzonych przez spółkę. Ponadto, niespodziewane wystąpienie wspólnika może pociągać za sobą negatywne konsekwencje dla działalności spółki, wynikające z konieczności dokonania przez spółkę rozliczenia z takim wspólnikiem, o którym to rozlicze­niu mowa w art. 871 k.c. Znowu istnienie okresu wypowiedzenia pozwala spółce przygoto­wać się do takiego rozliczenia, w tym wypełnić wynikającą z tego ewentualną lukę przez aktywa pozyskane z innych źródeł.

W doktrynie trafnie wskazuje się, że ważne powody wypowiedzenia udziału mogą dotyczyć wspólnika wypowiadającego swój udział, innych wspólników lub samej spółki. Jako przykład w doktrynie podawana jest długotrwała choroba wspólnika, która będzie stanowiła ważny powód wypowiedzenia udziału, tylko jeżeli w zaistniałej sytuacji, biorąc pod uwagę interesy wszystkich zainteresowanych, nie można oczekiwać od wspólnika wypowiedzenia udziału na zasadach ogólnych (np. choroba nagła i wykluczająca wspólnika od zajmowania się interesami spółki chociażby w stopniu niezbędnym dla ochrony jego interesów w spółce, przy braku możliwości powierzenia przez wspólnika tej kwestii innej zaufanej osobie).

Okoliczności ustalone przez Sąd na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego nie stanowią ważnych powodów uprawniających powoda do wypowiedzenia udziału w spółce bez zachowania terminów wypowiedzenia. Z przedstawionych wyżej poglą­dów doktryny prawa w tym zakresie wynika, iż muszą to być okoliczności uzasadniające nie tylko zwykłe wypowiedzenie udziału w spółce, ale przede wszystkim uzasadniające takie wypowiedzenie w sposób nagły, natychmiastowy. Należy zatem wykazać, że brak takiego wypowiedzenia dokonanego w sposób natychmiastowy, naraziłby występującego wspólnika na szkodę, ewentualnie dalsze pozostawanie takiego wspólnika w spółce (nawet przez okres wypowiedzenia dokonanego w trybie zwykłym) nie daje się pogodzić z zasadami współżycia społecznego.

Stan faktyczny ustalony przez Sąd, nie uprawnia do powyższych wniosków. Nawet, jeśli pomiędzy stronami umowy spółki powstał konflikt, czy różnica zdań co do sposobu prowadzenia spraw spółki, to nie miał on charakteru nagłego, lecz trwał – jak podawał sam powód – od 2010 r., umożliwiając powodowi wypowiedzenie udziału w spółce z zachowa­niem terminów wypowiedzenia. Również nie zostało wykazane, aby zarzucane przez powoda zachowania R. G. (1) − w postaci pobierania kwot pieniężnych z rachunku spółki bez porozumienia z drugim wspólnikiem, podejmowanych bez uzgodnienia decyzji o charakterze biznesowym, decyzji co do przedterminowego zakończenia umowy leasingu samochodu, czy zgłoszenia do Urzędu Patentowego produktu wytwarzanego przez spółkę (...) − powodowały tego rodzaju szkodę po stronie powoda, że wymagało to natychmiastowego wypowiedzenia udziału w spółce. Działania R. G. (1), nawet jeśli nie były akceptowane przez powoda, nie spowodowały wszak niekorzystnego wyniku finansowego spółki, brak jest dowodów, że zagrażały stabilności finansowej spółki, która to stabilność – jak wynika z mate­riału dowodowego – nigdy nie jawiła się jako choćby zagrożona. Jeśli zaś powód nie zgadzał się na samodzielne podejmowanie przez wspólnika określonych czynności w ramach zwykłe­go zarządu spółką, zgodnie z § 9 umowy spółki był uprawniony do zgłoszenia sprzeciwu wobec takich czynności, czego skutkiem byłaby konieczność podejmowania uchwały wspól­ników. Z możliwości tej jednak powód nie skorzystał, sięgając od razu po najdalej idący środek prawny w postaci natychmiastowego wypowiedzenia udziału.

Nie znalazły odzwierciedlenia w materiale dowodowym twierdzenia powoda o bier­ności pozwanego R. G. (1) w prowadzeniu spraw spółki. Wprawdzie w okresie ostat­niego roku działalności spółki (...) rzadziej pojawiał się siedzibie przedsiębiorstwa spółki, jednakże nadal prowadził jej sprawy, poprzez korespondencję elektroniczną, kontakt telefoniczny z pracownikami oraz wykonywał na rzecz spółki prace projektowe w miejscu swojego zamieszkania. Poza tym, sposób zajmowania się przez R. G. (1) sprawami spółki nie zmienił się w sposób nagły, który wymagał natychmiastowej reakcji w postaci wypowiedzenia udziału w spółce przez drugiego wspólnika, lecz był on realizowany przez dłuższy czas, umożliwiający powodowi – jeśli nie akceptował on takiego podziału obowiąz­ków w spółce – dokonanie wypowiedzenia udziału w trybie zwykłym, z zachowaniem termi­nów wypowiedzenia.

Skoro zaś wypowiedzenie udziałów w spółce przez powoda, powoływane w uzasad­nieniu pozwu, okazało się bezskuteczne, nie nastąpił także skutek prawny w postaci rozwią­zania spółki zgodnie z żądaniem pozwu głównego. Z powyższych względów roszczenie powoda z pozwu głównego podlegało oddaleniu, jako nieuzasadnione.

Natomiast pozwany R. G. (1), występujący także jako powód wzajemny, zdołał wykazać, że w dokonał w formie pisemnej wypowiedzenia swojego udziału w spółce (...) ze skutkiem na 31.12.2012 r. Forma wypowiedzenia nie była kwestionowana przez stronę przeciwną i fakt złożenia takiego wypowiedzenia P. K. został potwier­dzony choćby w piśmie pełnomocnika P. K. z 3.01.2013 r.

W odróżnieniu od wypowiedzenia, na które powoływał się P. K., powód wzajemny udowodnił, iż zaszły ważne powody wypowiedzenia przez niego udziału w spółce bez zachowania terminów wypowiedzenia. P. K. bowiem, działając w przekonaniu o skuteczności swojego wypowiedzenia udziału w listopadzie 2012 r., podjął szereg czynności faktycznych i prawnych zmierzających bezpośrednio i w sposób nagły do zakończenia dzia­łalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę (...) − takich jak przesłanie pracow­nikom spółki oświadczeń o rozwiązaniu umów o pracę, zgłoszenie zakończenia działalności spółki w biurze wykonującym obsługę księgową spółki, wypowiedzenie umowy najmu lokalu, w którym mieścił się zakład produkcyjny spółki, dokonanie stosownych zgłoszeń w ZUS, urzędzie skarbowym i ewidencji działalności gospodarczej, powiadomienie najwięk­szego kontrahenta spółki o zakończeniu współpracy ze względu na likwidację spółki.

Działania te w sposób oczywisty narażały spółkę, a przez to i pozostałego wspólnika, na niepowetowaną szkodę związaną z nagłym i nieprzewidzianym zaprzestaniem działalności gospodarczej przez spółkę, w sytuacji, w której umowa spółki – z przyczyn podanych wcze­śniej w uzasadnieniu – wbrew stanowisku P. K. nie została skutecznie rozwiązana na skutek wypowiedzenia przez niego udziału w spółce, które okazało się bezskuteczne, a trwający wciąż stosunek prawny spółki rodził po stronie obu wspólników trwającą nadal odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Skuteczne wypowiedzenie udziału w spółce przez R. G. (1) skutkowało rozwiązaniem spółki zawartej przez strony na mocy umowy z 28.10.2002 r. z dniem oznaczo­nym w oświadczeniu o wypowiedzeniu udziału, tj. z dniem 31.12.2012 r. Spółka cywilna bowiem z definicji zawartej w art. 860 § 1 k.c. nie może działać jednoosobowo, skoro przepis ten mówi o wspólnikach w liczbie mnogiej.

Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 189 k.p.c., Sąd orzekł, jak w punkcie 2 wyroku.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., zasądzając je na rzecz pozwanego i zarazem powoda wzajemnego, albowiem wygrał on zarówno sprawę z powództwa głównego, jak i z powództwa wzajemnego. Na koszty procesu poniesione przez R. G. (1) złożyła się opłata od pozwu wzajemnego 250 zł, opłata za czynności repre­zentującego go w obu sprawach adwokata 600 zł w każdej sprawie (łącznie 1200 zł) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego 17 zł.

Powód został także obciążony nieuiszczonymi wydatkami na koszty przeprowadze­nia dowodów z zeznań świadków, poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa, w łącznej kwocie 251,26 zł, na podstawie art. 113 w zw. z art. 83 ust. 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. - Dz. U. z 2014 r., poz. 1025, z późn. zm.).