Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 lutego 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSA Lidia Sularzycka (spr.)

Sędziowie:SA Zbigniew Cendrowski

SO (del.) Hanna Wawrzyniak

Protokolant:st. sekr. sąd. Monika Likos

po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2015 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa I. K.

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.

o rozwiązanie spółki

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 10 lutego 2014 r. sygn. akt XXVI GC 20/13

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od I. K. na rzecz (...) sp. z o.o.

z siedzibą w W. kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 1214/14

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 10.02.2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie z powództwa I. K. przeciwko (...) sp. z o.o.z siedzibą w W. o rozwiązanie spółki 1. oddalił powództwo; 2. zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i prawne.

Pozwana (...) sp. z o.o. zajmuje się dystrybucją sprzętu medycznego i została założona 1989 r. Jej wspólnikami są I. K., J. K., J. R. oraz I. R.. Kapitał zakładowy wynosi 50.000 zł. Powódka posiada 40% udziałów w kapitale zakładowym, zaś pozostali wspólnicy, tj. J. K. 5%, I. R. 5%, J. R. 50 % udziałów.

Na skutek stwierdzonych nieprawidłowości w wykonywaniu funkcji przez I. K. - wystawianych bezpodstawnie rachunków - powódka przekazała I. R. udziały w wysokości 5 % kapitału zakładowego. Wprowadzono również reprezentację łączną w spółce.

Powódka - I. K. pełniła funkcję członka zarządu pozwanej spółki do dnia 12.09.2012 r. Po rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu przez I. K., zarówno z powódką jak i jej mężem została rozwiązana umowa o pracę w trybie art. 52 kp.

Od września 2012 r. pomiędzy powódką i jej małżonkiem oraz pozostałymi wspólnikami istnieje konflikt.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w dniu 27.11.2012 r. wyraziło zgodę na pociągnięcie do odpowiedzialności karnej wspólników mniejszościowych, tj. I. i J. K..

Pismem z dnia 12.11.2012 r. zarząd pozwanej odmówił powódce wglądu do ksiąg spółki.

I. i J. K. złożyli do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu (...) sp. z o.o. do udostępnienia wglądu do dokumentów i ksiąg spółki celem sporządzenia bilansu.

I. R. jest wspólnikiem i członkiem zarządu(...). z siedzibą w W.. (...) sp. z o.o. współpracowała z (...). od 2011 r., również w okresie kiedy funkcję członka zarządu pełniła I. K.. (...). również zajmuje się dystrybucją sprzętu medycznego, lecz jest to sprzęt innych producentów niż dystrybuowany przez (...) sp. z o.o.

Na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki z dnia 21.08.2013 r. powódka głosowała przeciwko uchwale o niekontynuowaniu działalności przez spółkę i zgłosiła sprzeciwu do uchwały nr(...). Na tym samym zgromadzeniu wspólników powódka wstrzymała się od głosu odnośnie do uchwały o rozwiązaniu spółki – postanowieniu w stan likwidacji.

Za 2012 r. (...) sp. z o.o. osiągnęła stratę 645.060,46 zł, natomiast za 2013 r. zysk w kwocie 1.709,13 zł.

Pomiędzy stronami toczy się wiele sporów sądowych, jak również toczy się śledztwo w sprawie nadużycia przez członków zarządu (...) sp. z o.o. udzielanych uprawnień poprzez wygenerowanie z systemu komputerowego przerobionych dokumentów finansowo-księgowych i wyrządzenia w ten sposób szkody majątkowej na mieniu tej spółki w wysokości co najmniej 500.000 zł, tj. o czyn z art. 296 § 1 kk w zw. z art. 270 § 1 kk w zw. z art. 11 § 2 kk.

Stan faktyczny w sprawie Sąd ustalił na podstawie dokumentów, których autentyczności i zgodności z prawdą żadna ze stron nie kwestionowała, nadto

w oparciu o zeznania świadka S. K.. Świadek ten nie pozostaje w żadnej bliskiej relacji osobistej z uczestnikami niniejszego procesu, a jego zeznania są spójne. Odmiennie zaś Sąd ocenił zeznania J. K., męża powódki, w zakresie w jakim podnosi on, że istnieje konflikt interesów pomiędzy pozwaną spółkę a (...). W sytuacji kiedy zarówno świadek S. K., jak i słuchani za stronę pozwaną członkowie zarządu wskazują na korzyści płynące ze współpracy spółek (korzystanie z rabatów na dystrybuowany przez (...). sprzęt w korzystniejszej wysokości niż gdyby pozwana spółka kupowała sprzęt ten bezpośrednio od producenta), nadto tolerowanie sytuacji współpracy spółek w okresie, kiedy powódka była członkiem zarządu, zeznania te nie są wiarygodne. Za niewiarygodne również Sąd uznał zeznania tego świadka, który snuje domysły, iż członkowie zarządu wyprowadzają środki finansowe ze spółki. Sam świadek wskazuje, iż okoliczności te ocenia jako prawdopodobne.

Sąd nie dał wiary zeznaniom powódki na okoliczność konfliktu interesów pomiędzy (...) a (...). Skoro powódka tolerowała tę sytuację - żaden dokument nie potwierdza, aby przed rezygnacją z funkcji członka zarządu sprzeciwiała się decyzjom J. R. o współpracy, brak jest podstaw do obdarzenia zeznań powódki w tym zakresie walorem wiarygodności. Podkreślić należy, że reprezentacja spółki w latach 2011- 2012 była dwuosobowa, tym samym przy sprzeciwie powódki działania J. R., przez nią nieakceptowane, nie byłyby możliwe.

Sąd nie czynił ustaleń w zakresie w jakim strony odnosiły się do osobistego podłoża konfliktu między powódką a małżeństwem R., albowiem przyczyna konfliktu nie ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd dał wiarę zeznaniom przedstawicieli pozwanej w zakresie, w jakim wskazują oni, że sytuacja finansowa spółki uległa poprawie, albowiem okoliczność ta ma potwierdzenie w załączonych dokumentach finansowych spółki. Sąd również uznał za wiarygodne zeznania reprezentantów pozwanej w zakresie, w jakim wskazują oni na przyczyny przeniesienia przez powódkę na rzecz I. R. własności 5 % udziałów w kapitale zakładowym spółki (...); w przesłuchaniu I. K. potwierdziła co było powodem przekazania udziałów (nieprawidłowości w wykonywaniu przez nią funkcji).

Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne. Zgodnie z art. 271 pkt 1 ksh poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Powódka, będąca wspólnikiem pozwanej spółki, w niniejszej sprawie powołała się na zaistnienie „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki”, o jakich mowa w art. 271 pkt 1 ksh.

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny i orzecznictwa innymi ważnymi przyczynami w rozumieniu art. 271 pkt 1 ksh mogą być te określone w art. 21 ksh, a także w art. 623 § 3 ksh i art. 624 § 4 ksh oraz brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat" decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 ksh (A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, s. 746), gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami (orzeczenie SA w Krakowie z dnia 10.09.1993 r., I ACr 343/93, B. Gawlik, Zbiór orzeczeń 1936-1983, s. 2000 oraz wyrok SA w Krakowie z dnia 22.08.2012 r., I ACa 718/12, LEX nr 1216282 , zgodnie z którym samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych w art. 271 ksh uzasadniających rozwiązanie spółki; zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników).

W niniejszej sprawie niesporne jest, że pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt, jednakże w sytuacji gdy spółka funkcjonuje od 1989 r. i aktualnie, pomimo kryzysu gospodarczego, osiąga niewielkie, ale jednak zyski, nie sposób przyjąć, aby istnienie konfliktu między wspólnikami oznaczało automatyczną likwidację osoby prawnej. Powódka dobrowolnie przeniosła własność części swych udziałów na I. R., co w konsekwencji dało małżonkom R. większościowy pakiet udziałów w spółce. Pozycja wspólnika mniejszościowego z pewnością nie jest korzystna, jednakże przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują dla takiego wspólnika szereg uprawnień, z których do tej pory powódka nie korzystała. Bezsporne między stronami jest, że powódka wystąpiła do sądu jedynie o udostępnienie dokumentacji spółki, natomiast nawet nie uczestniczyła we wszystkich zebraniach wspólników. Nie sposób zatem stwierdzić, że przewidziane w ksh uprawnienia będą niewystarczające dla ochrony interesów mniejszościowego wspólnika. Tym samym, zdaniem Sądu Okręgowego, w przedmiotowej sprawie nie zachodzi ważna przyczyna, która dawałaby Sądowi podstawę do rozwiązania pozwanej spółki.

W apelacji od powyższego wyroku powódka zarzuciła:

-naruszenie przepisów prawa procesowego, mające istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy w postaci art. 233 § 1 kpc, art. 233 kpc, art. 231 kpc i art. 328 § 2 kpc poprzez dowolną ocenę wiarygodności i mocy dowodowej dokumentów złożonych do akt sprawy oraz zeznań świadka i przesłuchania J. R., I. R., I. K. oraz J. K. oraz nienależyte wskazanie dowodów, na których Sąd się oparł i przyczyn, dla których poszczególnym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, skutkujące popełnieniem błędów w ustaleniach faktycznych;

-błędy w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia a polegających na przyjęciu przez Sąd I instancji, iż nie istnieje konflikt pomiędzy (...) a (...), nie istnieją inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które dawałyby Sądowi podstawy do rozwiązania spółki, w tym że nie istnieje konflikt, który może być uznany za inną ważną przyczynę wywołaną stosunkami spółki;

-naruszenie prawa materialnego, a to art. 271 pkt 1 ksh poprzez jego niezastosowanie w sytuacji gdy istnieją podstawy do rozwiązania pozwanej spółki, w szczególności istnieje trwały i silny konflikt w pozwanej spółce między wspólnikami, brak jest możliwości wspływu wspólników mniejszościowych, tj. powódki i J. K. na działalność spółki, prowadzenie przez pozwaną spółkę działalności konkurencyjnej, korzystanie przez powódkę z przewidzianych w ksh środków okazało się już na obecnym etapie bezskuteczne, jak również dalsze korzystanie przez powódkę z takich praw byłoby nadzwyczaj utrudnione bądź niemożliwe, osiąganie zysku przez pozwaną spółkę nie wyklucza możliwości rozwiązania spółki przez Sąd z uwagi na inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Z uwagi na powyższe powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

Apelacja jest bezzasadna.

Wbrew zarzutowi skarżącej Sąd Okręgowy nie naruszył zasad sporządzania uzasadnień orzeczeń określonych w art. 328 § 2 kpc. W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym obraza powyższego przepisu może stanowić usprawiedliwioną podstawę apelacji tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych wymienionych w tym artykule elementów, bądź dotknięte jest istotnymi wadami, które uniemożliwiają kontrolę instancyjną. Wobec stwierdzenia, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które Sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa –Sąd II instancji uznał wymieniony na wstępie zarzut za chybiony.

Również chybiony jest zarzut naruszenia art. 233 § 1 kpc, bowiem skarżącą nie wskazała przekonywująco przyczyn, dla których przeprowadzona przez Sąd Okręgowy ocena dowodów nie spełnia kryteriów określonych powyższą normą , czyli błędów Sądu w logicznym rozumowaniu, sprzeczności oceny z doświadczeniem życiowym, braku wszechstronności, czy też bezzasadnego pominięcia dowodów, które prowadziłyby do odmiennych wniosków. Jednym słowem nie wskazała przyczyn dyskwalifikujących postępowanie Sądu. Skarżąca przedstawiła własną ocenę, co sprowadziło się do polemiki z Sądem Okręgowym. W ocenie Sądu Apelacyjnego postępowanie dowodowe w I instancji przeprowadzone zostało prawidłowo; Sąd Okręgowy w swych ustaleniach i wnioskach nie wykroczył poza ramy swobodnej oceny wiarygodności i mocy dowodów, wynikające z art. 233 § 1 kpc, nie popełnił też uchybień w zakresie zarówno ustalonych faktów, jak też ich kwalifikacji prawnej. W konsekwencji Sąd Apelacyjny zgadza się z dokonaną oceną materiału dowodowego; w odniesieniu zarówno do dokumentów jak i zeznań świadków czy przesłuchania stron Sąd Okręgowy szczegółowo wskazał w jakim zakresie i z jakich przyczyn stanowią podstawę istotnych ustaleń, a w jakim zakresie i z jakich przyczyn – nie. Strona skarżąca zaś nie wskazała, jakie kryteria oceny naruszył Sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając, nie podniosła przy użyciu argumentów jurydycznych, że Sąd rażąco naruszył zasady logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego i że to naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy.

Poza powyższym wskazać należy na nietrafność zarzutu uchybienia art. 230 i 231 kpc. Zgodnie z art. 230 kpc, gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, Sąd, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane. W myśl zaś art. 231 kpc Sąd może uznać za ustalone fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, jeżeli wniosek taki można wyprowadzić z innych ustalonych faktów (domniemanie faktyczne).

Uzasadnienie powyższych zarzutów w zasadzie powiązane zostało w apelacji z umotywowaniem zarzutu uchybienia normie art. 233 § 1 kpc, tymczasem należałoby wskazać co do których faktów wnioskowanie Sądu I instancji jest nietrafne tak z punktu widzenia uznanych za przyznane jak i na zasadzie domniemania faktycznego. Skarżąca wyraźnego stanowiska w tym przedmiocie nie zaprezentowała, tak więc nie sposób odnieść się do niego.

Sąd Apelacyjny aprobuje ustalenia faktyczne i rozważania prawne poczynione przez Sąd I instancji, uznając je za własne.

W sferze faktów nie może odnieść skutku podnoszenie przez powódkę kwestii istnienia (ewentualnego) konfliktu pomiędzy (...) sp. z o.o. i (...) - (...) sp. z o.o. W świetle art. 271 ksh taki (ewentualny) konflikt w ogóle nie ma znaczenia, nie może być bowiem przyczyną rozwiązania przez Sąd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Eksponowanie tego konfliktu i wywód powódki w tym zakresie ma marginalne znaczenie. Zupełnie ubocznie natomiast dodać można, że gdyby istotnie mógł mieć on znaczenie, to raczej - w realiach niniejszej sprawy - powinien prowadzić do ustania bytu (...). jako konkurencyjnej spółki , a nie (...) sp. z o.o., bowiem to (...) sp. z o.o. jako pierwsza zaistniała na rynku (v. wpis do KRS odnośnie zawarcia umowy spółki dnia 14.06.1989 r. k. 61), zaś (...) - o wiele lat później (v. wpis do KRS odnośnie zawarcia umowy spółki dnia 12.04.2011 r. k. 70) i to właśnie ona - wedle słów skarżącej - zajęła się działalnością konkurencyjną. Poza ramami tego sporu jest analizowanie zbieżności przedmiotu działalności obu spółek i składu obu zarządów oraz wpływu tych danych na ocenę zgodnego bądź konfliktowego współistnienia na rynku. Niezrozumiałe jest podkreślanie przez skarżącą potrzeby dowodzenia powyższego i polemika z Sądem, który w jakiejś części (choć nie ma ona zasadniczego znaczenia) podjął się oceny zgłaszanych w tym postępowaniu dowodów na powyższe okoliczności. Co wymaga podkreślenia to to, że z materiału dowodowego sprawy nie wynika, aby podłożeniem konfliktu pomiędzy powódką a pozostałymi wspólnikami- małżeństwem R. był brak zgody powódki na prowadzenie przez I. R. działalności, o której powódka twierdzi, iż jest konkurencyjna. Z uzasadnienia pozwu nie wynika co jest przyczyną konfliktu, choć się wydaje, że powódka wiąże jego zaistnienie z chwilą powstania dysproporcji w udziałach – na co się zresztą dobrowolnie zgodziła (powódka 40% udziałów w kapitale zakładowym, I. R. 5%, J. R. 50 %, J. K. 5%); sam konflikt - co twierdzi się w pozwie - skutkuje zaś tym, że powódka i drugi wspólnik J. K., jako wspólnicy mniejszościowi, nie mogą odwołać zarządu w osobach J. i I. R., nie mogą przegłosować żadnych uchwał, nie mogą skorzystać z uprawnienia prowadzącego do wyłączenia wspólników w osobach J. i I. R..

Sąd Okręgowy prawidłowo wskazał na brak podstaw do rozwiązania pozwanej spółki.

Fakt występowania jakiegoś konfliktu pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki: I. K. i J. K. a J. R. i I. R. w zasadzie występuje, i zaistniał dopiero na rok przed wytoczeniem pozwu. Zasadniczo to jednak nie jest wystarczające do orzeczenia zgodnie z żądaniem pozwu, sytuacja taka bowiem nie wyczerpuje przesłanek z art. 271 ksh (por. wyrok S.A. w Krakowie z dnia 22.08.2012 r. I ACa 718/12 LEX nr 1216282). Samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych art. 271 ksh uzasadniających rozwiązanie spółki. Kierując się logiką pozwanej należałoby orzec o rozwiązaniu spółki w przypadku każdego konfliktu pomiędzy wspólnikami,

tymczasem przesłanki z art. 271 ksh zachodzą dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników.

Zdaniem Sądu II instancji, nie zachodzi sytuacja, w której osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (art. 271 pkt 1 ksh).

Pozwana spółka prowadzi działalność nieprzerwanie od 1989 r., a ostatnio z coraz lepszymi wynikami, bowiem po okresie, w którym odnotowała stratę (645.060,46 zł w 2012 r.), w 2013 r. osiągnęła zysk (1.709,13 zł). Powyższe udokumentowane i niekwestionowane dane (rachunek zysków i strat oraz bilans k. 254-257) wymownie dowodzą umacniania sytuacji finansowej tego podmiotu, a więc i osiągania celów gospodarczych. Nie sposób więc przyjąć, iżby osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe z jakichkolwiek przyczyn, w tym np. z powodu konfliktu wspólników.

Nie zaszły też inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Odnośnie wiązanych z konfliktem (jako przyczyną albo skutkiem) twierdzeń o działalności konkurencyjnej części wspólników (J. i I. R.) czy (...)., to powódka do momentu zasiadania w zarządzie pozwanej spółki (do września 2012 r.) akceptowała tę działalność (co trwało ponad rok), nie widząc w niej konkurencji, czego wyrazem jest współpraca i sygnowanie dokumentów handlowych.

Prowadzenie postępowań sądowych z udziałem wspólników nie jest też ważnym powodem z art. 271 ksh. Postępowania te w części uległy zakończeniu i to pozytywnie dla powódki (np. Wa XIII NsRej KRS (...) dnia 25.02.2013 r.), zatem to powinno zażegnać konflikt, a nie go generować. Postępowania sądowe są również wszczynane przez powódkę i jej męża, np. te o charakterze pracowniczym, trudno więc zarzut konfliktowania wspólników przypisać wyłącznie wspólnikom większościowym. Brak wypłaty dywidendy, co podnosi powódka, też nie zostanie usunięty w drodze rozwiązania spółki, zatem z tego punktu widzenia żądanie pozwu nie jest dość umotywowane.

Również nieusatysfakcjonowanie wynikiem głosowania czy treścią zapadłych uchwał (np. w listopadzie 2012 r. o wyrażeniu zgody na pociągnięcie powódki do odpowiedzialności karnej) nie może być powodem rozwiązania spółki przez Sąd.

W działalności pozwanej spółki nie zachodzi „pat” decyzyjny, brak zainteresowania sprawami spółki ze strony wspólników, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego. Dowodem powyższego nie może być kwestia podejmowania uchwał, w których powódka jest przegłosowywana, bowiem wynika to zarówno z faktu wyrażania przez każdego uczestnika głosowania swego stanowiska i decyzji, jak też wynika z układu sił (proporcji udziałów), na co zgodziła się m. in. sama powódka. Powódka nie utraciła trwale żadnych umownych czy ustawowych uprawnień jako wspólnik pozwanej spółki. Nie wykazała np. iżby nie mogła uczestniczyć, na skutek aktywnej działalności pozostałych wspólników, w zgromadzeniach wspólników. Powódka nie wykazała też, że nie może zbyć swych udziałów za cenę odpowiadającą ich realnej wartości.

Co charakterystyczne, i co pozostaje niejako w sprzeczności z jej obecnym stanowiskiem, to to, że w momencie podejmowania w dniu 21.08.2013 r. uchwały nr 8 (k. 200-200 v.) postanawiającej o niekontynuowaniu działalności przez pozwaną spółkę, powódka głosowała przeciwko uchwale (w tym czasie sprawa przez nią wszczęta o rozwiązanie spółki była już w toku – pozew z dnia 10.01.2013 r.). Także wstrzymała się od głosu co do uchwały nr(...) w przedmiocie rozwiązania spółki (k. 200 v.).

W sprawie nie została wykazana sytuacja kryzysowa porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu pozwanej spółki; nie została wyłączona zdolność pozwanej spółki do działania. Rozwiązanie spółki, która ma możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym, powinno stanowić decyzję wyjątkową. Samo naruszanie praw wspólnika nie jest przesłanką wystarczającą rozwiązania dobrze prosperującej spółki. Za sprzeczne z zasadą bezpieczeństwa obrotu należy uznać przyznanie wspólnikowi mniejszościowemu prawa rozwiązania spółki, jeżeli ma on możliwość poszukiwania ochrony przysługujących mu praw w inny sposób (wyrok S.A. w Łodzi z dnia 21.05.2014 r. I ACa 1440/13 LEX nr 1477178).

Powódka wystąpiła o rozwiązanie spółki w momencie kiedy konflikt, na jaki się powołuje, nie był ani znaczący ani długotrwały. Niezależnie od jej subiektywnej oceny zaistniałej sytuacji, konflikt ten nie uniemożliwiał osiągnięcia celu pozwanej spółki.

Sąd Apelacyjny oddalił zgłoszone na etapie postępowania drugoinstancyjnego wnioski skarżącej o dopuszczenie dowodu z szeregu dokumentów w postaci akt Sądu Rejestrowego, Karnego i Pracy (k. 340-341, k. 356) „na okoliczność istnienia trwałego i silnego konfliktu w pozwanej spółce”, bowiem dotyczą zdarzeń zaistniałych po wniesieniu pozwu, a nawet po wydaniu wyroku przez Sąd Okręgowy, podczas gdy dla oceny zasadności pozwu strona winna wykazywać przede wszystkim okoliczności, dla których pozew ten wniosła. Poza tym zdarzenia te w istocie nie były kwestionowane (co dotyczy prowadzenia różnych postępowań sądowych pomiędzy wspólnikami - w tym udział powódki w rozprawie przed Sądem Rejonowym, postanowienie Sądu Rejonowego o zobowiązaniu do udostępnienia akt, postanowienie Sądu Rejonowego o umorzeniu postępowania przeciwko J. K., poza tym brak wglądu do akt spółki); brak wpływu powyższego (z braku cechy trwałości i siły konfliktu) jak i innych podnoszonych przez powódkę okoliczności, na żądanie rozwiązania spółki omówiono powyżej.

Reasumując Sąd II instancji oddalił apelację jako niezasadną (art. 385 kpc). O kosztach postępowania orzeczono stosownie do wyniku sporu zgodnie z art. 98 i 108 § 1 kpc.