Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 25 maja 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki

Sędziowie: SSO Renata Bober (spr.)

SSO Anna Walus - Rząsa

Protokolant: asyst. sędz. Anna Grzebyk

po rozpoznaniu w dniu 25 maja 2015 r. w Rzeszowie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku M. W.

przy udziale (...) Sp. z o.o. w likwidacji w S.

o zobowiązanie likwidatora do udostępnienia do wglądu dokumentów i ksiąg spółki

na skutek zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydziału Gospodarczego KRS z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt RZ XII Ns Rej. KRS (...).

postanawia: oddalić zażalenie.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 15 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt RZ XII Ns Rej. KRS (...) zawiesił postępowanie w sprawie.

Uzasadniając motywy swego rozstrzygnięcia Sąd I instancji wskazał, że wnioskiem z dnia 8 października 2014 r. M. W. wniósł o zobowiązanie likwidatora (...) Sp. z o.o. w likwidacji w S. do udostępnienia do wglądu dokumentów i ksiąg spółki. W toku postępowania Sąd Rejonowy ustalił, iż przed Sąd Okręgowym w Rzeszowie VI Wydziałem Gospodarczym toczyła się sprawa z powództwa W. W. przeciwko (...) Sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności oświadczeń woli z powodu błędu. W nieprawomocnym wyroku z dnia 19 grudnia 2014 r., sygn. akt VI GC 424/13, Sąd I instancji stwierdził nieważność umowy przenoszącej własność aportu wnoszonego przez W. W. na rzecz spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz stwierdził nieważność oświadczeń w przedmiocie przystąpienia do spółki i objęcia 96 udziałów. Powyższe ustalenia oraz treść orzeczenia tut. Sądu Okręgowego, jak wskazał Sąd I instancji, mają dla sprawy toczącej się przed Sądem Rejonowym – Sądem Rejestrowym o tyle znaczenie, że W. W. zbył następnie udziały, których ważność nabycia zakwestionował w wyżej wymienionym wyroku Sąd Okręgowy, swemu synowi M. W.. Ten ostatni jak naprowadził Sąd Rejonowy jest wnioskodawcą w niniejszej sprawie przy czym legitymację wywodził z faktu bycia wspólnikiem. Uprawnienie z art. 212 k.s.h. jak zaznaczył Sąd Rejestrowy może być realizowane jedynie przez wspólnika spółki. W przypadku gdyby wyżej wymieniony wyrok Sądu Okręgowego uprawomocnił się za nieważne należałoby uznać także nabycie udziałów przez M. W. od W. W.. Tym samym postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w ocenie Sądu Rejonowego ma znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy w zakresie legitymacji czynnej wnioskodawcy.

Zasadnym zatem, jak wskazał Sąd I instancji, było zawieszenie postępowania z urzędu na mocy art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.

Pismem z dnia 13 kwietnia 2015 r. M. W. złożył zażalenie na powyższe rozstrzygnięcie, wnosząc zarazem o całkowite uchylenie postanowienia Sądu Rejonowego KRS w R., wydanie decyzji o odwołaniu likwidatora i natychmiastowe powołanie likwidatora (...) Sp. z o.o. przez Sąd Okręgowy, wydanie postanowienia o nakazaniu udostępnienia skarżącemu jako wspólnikowi mniejszościowemu, dostępu do dokumentów księgowych i innych (...) Sp. z o.o. w likwidacji.

W uzasadnieniu zażalenia skarżący podniósł, iż przedmiotowe postanowienie Sądu Rejonowego jest dla niego całkowicie niezrozumiałe i sprzeczne z kodeksem spółek handlowych a w szczególności z art. 212 § 1 k.s.h., który daje możliwość każdemu wspólnikowi i w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki a do czasu prawomocnego wyroku w sprawie o unieważnienie aktu notarialnego skarżący zaznaczył, iż jest wspólnikiem tejże spółki. Zaznaczył także, iż jego ojciec przystępując w dniu 15 listopada 2012 r. aktem notarialnym do spółki (...) Sp. z o.o. wnosząc aportem 2 zakłady, nie zdawał sobie sprawy, że zostaje wciągnięty do niej podstępem bo większościowy wspólnik miał przygotowany przestępczy plan wciągnięcia tego majątku o wartości około 3.500.000,00 zł i po miesiącu funkcjonowania spółki doprowadzenia do jej zadłużenia wobec swojej własnej spółki (...) Sp. z o.o., następnie ogłoszenia jej likwidacji i zbycia majątku spółki z pokryciem swych należności. Skarżący wskazał, iż starał się zablokować w Sądzie Rejestrowym dokonanie wpisu w przedmiocie likwidacji spółki, jako mniejszościowy udziałowiec co po blisko 3 miesięcznym oczekiwaniu się nie udało. Nadto skarżący wskazał, iż złożył pozew o uchylenie likwidacji i sprawa jest zawieszona do czasu prawomocnego wyroku z jego powództwa o unieważnienie aktu notarialnego, którym ojciec skarżącego przystępował do spółki. Nadmienił również, iż orzeczenie Sądu Okręgowego, Sądu Gospodarczego z dnia 19 grudnia 2014 r., sygn. akt VI GC 424/13 w wyniku którego, Sąd Gospodarczy uznał za nieważny akt przystąpienia W. W. do spółki i objęcia udziałów, został zaskarżony przez stronę pozwaną.

Skarżący w uzasadnieniu przedmiotowego zażalenia przytoczył także okoliczności związane z prowadzeniem śledztwa przez Prokuraturę Okręgową w Tarnobrzegu, a także zwrócił uwagę na nierzetelne zachowanie likwidatora w wyniku którego to działania, mógł on roztrwonić kwotę 626.273,49 zł. Podał, iż przyczyną braku udostępnienia skarżącemu wglądu do dokumentów i ksiąg spółki mogła być okoliczność prowadząca do uniemożliwienia wnioskodawcy doszukania się oszustw w działaniu likwidatora. W związku z powyższym skarżący wniósł o odwołanie przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie likwidatora spółki (...) Sp. z o.o. w likwidacji i powołanie innego likwidatora wyznaczonego przez Sąd, a także wydanie nakazu udostępniania w trybie natychmiastowym dokumentów i ksiąg tej spółki.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie.

Stosownie do treści art. 177 § 1 pkt. 1 k.p.c. Sąd może zawiesić postępowanie z urzędu jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania cywilnego. Należy podkreślić, że powyższa zależność musi być tego rodzaju, że orzeczenie, które ma zapaść w innym postępowaniu cywilnym, będzie prejudykatem, czyli podstawą rozstrzygnięcia sprawy, w której ma być zawieszone postępowanie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2005 r., V CK 407/05,
LEX nr 462935). Z prejudycjalnością mamy do czynienia zaś wówczas, gdy wynik postępowania cywilnego zależy od wyniku innego postępowania, gdyż przedmiot postępowania prejudycjalnego stanowi element podstawy faktycznej rozstrzygnięcia sprawy w postępowaniu cywilnym. Oznacza to, że nie jest możliwe rozstrzygnięcie sprawy w toczącym się postępowaniu cywilnym bez wcześniejszego rozstrzygnięcia kwestii prejudycjalnych (por. Bodio Joanna, Demendecki Tomasz, Jakubecki Andrzej, Marcewicz Olimpia, Telenga Przemysław, Wójcik Mariusz P. Komentarz do art. 177 kodeksu postępowania cywilnego (Dz.U.64.43.296), LEX/el. 2010).

Rozpoznając niniejsze zażalenie Sąd Okręgowy, mając na uwadze powyższe rozważania, podzielił w całości argumentację Sądu I instancji co do podstaw i zasadności zawieszenia niniejszego postępowania do czasu uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie Wydziału VI Gospodarczego z dnia 19 grudnia 2014 r., VI GC 424/13, w przedmiocie stwierdzenia nieważności umowy przenoszącej własność aportu wnoszonego przez W. W. na rzecz spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz stwierdzenia nieważności oświadczeń w przedmiocie przystąpienia do spółki i objęcia 96 udziałów. Należy bowiem zgodzić się z Sądem Rejonowym, że art. 212 k.s.h. przyznaje legitymację czynną w zakresie prawa kontroli tj. w zakresie prawa przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzenia bilansu dla swego użytku lub żądania wyjaśnień od zarządu jedynie wspólnikom spółki. A zatem mając na uwadze, iż na mocy wyroku Sądu Okręgowego z dnia 19 grudnia 2014 r., VI GC 424/13 oświadczenie woli złożone przez W. W. w akcie notarialnym nr (...)w przedmiocie przystąpienia do spółki (...) Sp. z o.o. z/s w S. i objęcia 96 udziałów o wartości 48.000.00 zł wraz z zobowiązaniem się do pokrycia nowopowstałych udziałów aportem zostało uznane za nieważne, a także mając na uwadze oświadczenie woli złożone przez W. W., który w dniu 7 grudnia 2012 r. darował, nabyte w powyższy sposób, 96 udziałów na rzecz swego syna M. W. na podstawie umowy darowizny, który z kolei stał się (...) Sp. z o.o. w S. - to jak prawidłowo wskazał Sąd Rejestrowy w przypadku gdyby ww. wyrok Sądu Okręgowego uprawomocnił się, za nieważne należałoby uznać nabycie udziałów przez M. W. od W. W. a tym samym M. W. utraciłby status (...). o.o. w likwidacji a co za tym idzie legitymację czynną do wystąpienia z uprawnieniem przysługującym mu jako wspólnikowi na podstawie art. 212 k.s.h.

W związku z powyższym zawieszenie postępowania na mocy art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. do momentu rozstrzygnięcia przez Sąd Apelacyjny w przedmiocie apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 19 grudnia 2014 r. sygn. akt VI GC 424/13 a tym samym w kwestii prawomocności przedmiotowego orzeczenia tut. Sądu Okręgowego, w okolicznościach niniejszej sprawy, zważywszy na jej przedmiot, jest uzasadnione względami, o których mowa w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia.

Reasumując, Sąd Okręgowy zażalenie jako bezzasadne – na mocy
art. 385 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. – oddalił, o czym orzeczono wyżej.