I CZ 106/07
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:04-08-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:III CZP 25/97
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt I CZ 106/07
POSTANOWIENIE
Dnia 5 października 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)
SSN Lech Walentynowicz
w sprawie z wniosku B. S.A.
o wpis do rejestru przedsiębiorców,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 5 października 2007 r.,
zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w W.
z dnia 29 maja 2007 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżone postanowienie.
2
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 29 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił skargę
kasacyjną wnioskodawcy „B.” S.A., wniesioną od postanowienia tego Sądu z dnia
24 stycznia 2007 r. oddalającego apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu
Rejonowego w W., którym oddalono wniosek o wpis w części dotyczącej sposobu
reprezentacji spółki.
Odrzucając skargę kasacyjną Sąd powołał się na art. 5191
§ 3 k.p.c.
wskazując, że w rozpoznawanej sprawie nie chodzi o odmowę wpisu do rejestru,
ale tylko o częściowe oddalenie w zakresie dotyczącym reprezentacji spółki.
W zażaleniu na to postanowienie wnioskodawca podnosi, że wniosek o wpis
spółki do rejestru stanowi integralną całość co oznacza, że częściowe oddalenie
takiego wniosku nie wyłącza dopuszczalności zaskarżenia orzeczenia sądu drugiej
instancji skargą kasacyjną.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Dopuszczalność skargi kasacyjnej w postępowaniu rejestrowym została
przez ustawodawcę ograniczona. Zgodnie z art. 5191
§ 3 k.p.c. w postępowaniu
rejestrowym skarga kasacyjna przysługuje jedynie od postanowienia sądu drugiej
instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu podlegającego
rejestracji. Przy takim sformułowaniu ustawy istotnego znaczenia nabiera wykładnia
sformułowania „w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru”.
Nie może budzić wątpliwości, że poza granicami tego sformułowania
pozostaną te wszystkie sprawy, w których wniosek dotyczy innych wpisów niż wpis
(lub wykreślenie) podmiotu. Skarga kasacyjna nie przysługuje zatem m.in.
w sprawach, w których wniosek dotyczył upoważnienia wspólników do zwołania
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (postanowienie SN z dnia 16 kwietnia
1997 r., l CZ 24/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 168); wpisu lub wykreślenia danych
członków zarządu (np. postanowienie SN z dnia 7 października 1997 r., l CKN
236/97, niepubl.); wpisania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego
(uchwała SN z dnia 9 czerwca 1997 r., III CZP 25/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 120);
odwołania likwidatorów spółki i mianowania innych (postanowienie SN z dnia
6 stycznia 2000 r., l CZ 208/99, OSNC 2000, nr 6, poz. 122).
3
Nie może także budzić wątpliwości, że skarga kasacyjna byłaby
niedopuszczalna w sprawie wszczętej wnioskiem o zmianę sposobu reprezentacji
spółki. Jednak w sprawie rozpoznawanej reprezentacja spółki nie stanowiła
podstawowego rozstrzygnięcia sądu, a jedynie fragment większej całości, jaką był
wniosek o dokonanie wpisu podmiotu (konkretnie spółki akcyjnej) do rejestru.
Zgodnie z art. 318 pkt 7 k.s.h. zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego
powinno zawierać nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób
reprezentowania spółki, a zgodnie z art. 39 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.
o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. nr 121, poz. 769 ze zm.) w dziale drugim
rejestru przedsiębiorców zamieszcza się oznaczenie organu uprawnionego do
reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem
sposobu reprezentacji. Oznacza to, że wniosek o dokonanie wpisu w rejestrze
spółki akcyjnej musi zawierać wskazanie sposobu reprezentacji. Taki wniosek
powinien zatem być traktowany jako pewna całość, a więc także zapadłe
orzeczenie w przedmiocie wniosku powinno być traktowane jako orzeczenie
zapadłe „w przedmiocie wpisu". Dotyczy to również postanowienia sądu
rejestrowego, którym wniosek został częściowo uwzględniony a częściowo
oddalony.
Dodatkowo i ubocznie za prezentowanym stanowiskiem przemawia waga
postanowień statutu dotyczących sposobu reprezentacji spółki. Spółka akcyjna, jak
każda osoba prawna, działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie
i opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Kwestia reprezentacji stanowi więc istotny
element funkcjonowania osoby prawnej.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 3941
w związku
z art. 397 i art. 386 § 1 k.p.c.).
POSTANOWIENIE
Dnia 5 października 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)
SSN Lech Walentynowicz
w sprawie z wniosku B. S.A.
o wpis do rejestru przedsiębiorców,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 5 października 2007 r.,
zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w W.
z dnia 29 maja 2007 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżone postanowienie.
2
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 29 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił skargę
kasacyjną wnioskodawcy „B.” S.A., wniesioną od postanowienia tego Sądu z dnia
24 stycznia 2007 r. oddalającego apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu
Rejonowego w W., którym oddalono wniosek o wpis w części dotyczącej sposobu
reprezentacji spółki.
Odrzucając skargę kasacyjną Sąd powołał się na art. 5191
§ 3 k.p.c.
wskazując, że w rozpoznawanej sprawie nie chodzi o odmowę wpisu do rejestru,
ale tylko o częściowe oddalenie w zakresie dotyczącym reprezentacji spółki.
W zażaleniu na to postanowienie wnioskodawca podnosi, że wniosek o wpis
spółki do rejestru stanowi integralną całość co oznacza, że częściowe oddalenie
takiego wniosku nie wyłącza dopuszczalności zaskarżenia orzeczenia sądu drugiej
instancji skargą kasacyjną.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Dopuszczalność skargi kasacyjnej w postępowaniu rejestrowym została
przez ustawodawcę ograniczona. Zgodnie z art. 5191
§ 3 k.p.c. w postępowaniu
rejestrowym skarga kasacyjna przysługuje jedynie od postanowienia sądu drugiej
instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu podlegającego
rejestracji. Przy takim sformułowaniu ustawy istotnego znaczenia nabiera wykładnia
sformułowania „w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru”.
Nie może budzić wątpliwości, że poza granicami tego sformułowania
pozostaną te wszystkie sprawy, w których wniosek dotyczy innych wpisów niż wpis
(lub wykreślenie) podmiotu. Skarga kasacyjna nie przysługuje zatem m.in.
w sprawach, w których wniosek dotyczył upoważnienia wspólników do zwołania
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (postanowienie SN z dnia 16 kwietnia
1997 r., l CZ 24/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 168); wpisu lub wykreślenia danych
członków zarządu (np. postanowienie SN z dnia 7 października 1997 r., l CKN
236/97, niepubl.); wpisania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego
(uchwała SN z dnia 9 czerwca 1997 r., III CZP 25/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 120);
odwołania likwidatorów spółki i mianowania innych (postanowienie SN z dnia
6 stycznia 2000 r., l CZ 208/99, OSNC 2000, nr 6, poz. 122).
3
Nie może także budzić wątpliwości, że skarga kasacyjna byłaby
niedopuszczalna w sprawie wszczętej wnioskiem o zmianę sposobu reprezentacji
spółki. Jednak w sprawie rozpoznawanej reprezentacja spółki nie stanowiła
podstawowego rozstrzygnięcia sądu, a jedynie fragment większej całości, jaką był
wniosek o dokonanie wpisu podmiotu (konkretnie spółki akcyjnej) do rejestru.
Zgodnie z art. 318 pkt 7 k.s.h. zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego
powinno zawierać nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób
reprezentowania spółki, a zgodnie z art. 39 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.
o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. nr 121, poz. 769 ze zm.) w dziale drugim
rejestru przedsiębiorców zamieszcza się oznaczenie organu uprawnionego do
reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem
sposobu reprezentacji. Oznacza to, że wniosek o dokonanie wpisu w rejestrze
spółki akcyjnej musi zawierać wskazanie sposobu reprezentacji. Taki wniosek
powinien zatem być traktowany jako pewna całość, a więc także zapadłe
orzeczenie w przedmiocie wniosku powinno być traktowane jako orzeczenie
zapadłe „w przedmiocie wpisu". Dotyczy to również postanowienia sądu
rejestrowego, którym wniosek został częściowo uwzględniony a częściowo
oddalony.
Dodatkowo i ubocznie za prezentowanym stanowiskiem przemawia waga
postanowień statutu dotyczących sposobu reprezentacji spółki. Spółka akcyjna, jak
każda osoba prawna, działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie
i opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Kwestia reprezentacji stanowi więc istotny
element funkcjonowania osoby prawnej.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 3941
w związku
z art. 397 i art. 386 § 1 k.p.c.).