Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 713/13
POSTANOWIENIE
Dnia 14 listopada 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z wniosku Wydawnictw X. S.A. w W.
o zmianę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2014 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy
od postanowienia Sądu Okręgowego w W.
z dnia 16 stycznia 2013 r.
oddala skargę kasacyjną.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym przez wnioskodawcę - Wydawnictwa X. S.A. w W.
postanowieniem z dnia 16 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił zażalenie
wnioskodawcy na postanowienie Sądu Rejonowego w W. z dnia 13 listopada 2012
r. W sprawie tej ustalono co następuje:
W dniu 17 listopada 2010 r. Wydawnictwa X. S.A zostały wykreślone z
rejestru na skutek przejęcia ich przez P. I. sp. z o.o. W dniu 3 września 2012 r.
doszło do zgromadzenia, które podając się jako organ wykreślonej spółki - walne
zgromadzenie akcjonariuszy m.in. powołało likwidatorów. Sąd Rejonowy w W.
postanowieniem z dnia 13 listopada 2012 r. po rozpoznaniu skargi wnioskodawcy
na orzeczenie referendarza, odrzucił wniosek o wpisanie w rejestrze otwarcia
uzupełniającej likwidacji spółki Wydawnictwa X. oraz wpisanie powołanych
likwidatorów.
Zdaniem Sądu Rejonowego w związku z przejęciem Wydawnictw X. S.A
przez inny podmiot i wykreśleniem ich z rejestru, wnioskodawca nie posiada
zdolności sądowej co oznacza, że nie ma możliwości występowania przed sądem i
popierania wniosków we własnym imieniu. Zgodnie z art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. w zw.
z art. 13 § 2 k.p.c. brak zdolności sądowej u strony stanowi podstawę do
odrzucenia wniosku.
Rozpoznający zażalenie wnioskodawcy Sąd Okręgowy stwierdził, że trafnie
Sąd I instancji ocenił, iż w związku z przejęciem Wydawnictw X. S.A przez P. I. sp.
z o.o., spółka akcyjna utraciła byt prawny w sposób ostateczny. Jak wynika z art.
493 § 1 k.s.h., jako spółka przejmowana, bez przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego, przestała istnieć w sensie prawnym w dniu wykreślenia jej z rejestru
przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z tych względów nie zachodziła
w niniejszej sprawie możliwość analogicznego zastosowania art. 326 § 1 i 2 w zw. z
art. 11 § 1 i 2 k.s.h. Nie można bowiem zgodzić się z twierdzeniem, że wykreślona
spółka ulega „reaktywacji” w wypadku stwierdzenia istnienia majątku takiej spółki.
Nie istniały zatem, jak trafnie zauważył sąd pierwszej instancji, organy wykreślonej
spółki uprawnione do ustanowienia likwidatorów. W rezultacie nie doszło do
3
skutecznego ich powołania. Wniosek nie mógł zostać uwzględniony także z tego
względu, że nie jest prowadzony rejestr dla wykreślonej spółki, a zatem nie jest
możliwe dokonywanie w nim kolejnych wpisów.
W skardze kasacyjnej wnioskodawca zarzucił naruszenie przepisów prawa
materialnego, tj.: 1) art. 2 w zw. z art. 21 ust. 1 oraz art. 64 ust. 1 Konstytucji
Rzeczypospolitej Polskiej, przez wykładnię przepisów prawa materialnego
z pominięciem konstytucyjnej zasady ochrony własności w demokratycznym
państwie prawnym; 2) art. 326 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 11 § 1 i 2 k.s.h. przez ich
błędne niezastosowanie, a w konsekwencji odrzucenie wniosku o wpisanie
w rejestrze otwarcia uzupełniającej likwidacji spółki oraz powołanych likwidatorów;
3) art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
przez jego niezastosowanie, w sytuacji gdy Sąd zobowiązany był do wykreślenia
z urzędu zamieszczonych w rejestrze danych niedopuszczalnych ze względu na
obowiązujące przepisy prawa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wnioskodawca w skardze kasacyjnej wskazuje, że w procesie łączenia się
spółek Wydawnictwa X. spółka akcyjna z siedzibą w W. została przejęta przez P. I.
spółkę z o.o. Przejmujący był cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z
dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (jedn.
tekst Dz. U. z 2004 r. Nr 167, poz. 1758 ze zm.). Jak stwierdza wnioskodawca, gdy
spółka przejmująca zamierzała sprzedać nieruchomość stanowiącą przed
połączeniem część majątku przejętej spółki, cudzoziemcowi, Minister Spraw
Wewnętrznych zajął stanowisko, że połączenie spółki P. I. ze spółką Wydawnictwa
X. wymagało jego zezwolenia. Zdaniem skarżącego w takiej sytuacji spółka
przejmująca w procesie łączenia nie nabyła prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości należącej uprzednio do nieistniejącej aktualnie spółki przejętej.
Aby doprowadzić do stanu zgodnego z prawem, zdaniem skarżącego, w takiej
sytuacji sąd rejestrowy powinien wykreślić z urzędu, na podstawie art. 12 ust. 3
ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst
Dz. U. z 2013, poz. 1203, dalej powoływanej jako ustawa o KRS) wpis, na mocy
którego wykreślono spółkę przejmowaną tj. Wydawnictwa X. SA oraz zezwolić na
4
otwarcie likwidacji uzupełniającej tej spółki, którą mieliby prowadzić wskazani we
wniosku likwidatorzy. W związku z tym, że skarżący wnioskodawca zarzucił
naruszenie wspomnianego art. 12 ust. 3 ustawy o KRS przez jego niezastosowanie
oraz art. 326 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 11 § 1 i 2 k.s.h. przez ich
niezastosowanie w drodze analogii.
Zarzut naruszenia art. 12 ust. 3 ustawy o KRS nie znajduje żadnego
uzasadnienia. Zgodnie z powołanym przepisem z urzędu sąd rejestrowy może
wykreślić tylko dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące prawo.
Wnioskodawca za niezgodny z prawem uważa wpis o wykreśleniu z rejestru spółki
przejętej. Jedynym powodem tej niezgodności ma być samo wyrażenie opinii przez
Ministra Spraw Wewnętrznych z której wynika, że dla połączenia spółek P. I. i
Wydawnictwa X. SA, wymagana była zgoda tego Ministra.
Wnioskodawca nie przedstawił żadnej decyzji, ani orzeczenia z których
wynikałoby, że odpadła podstawa prawna wpisu o wykreśleniu z rejestru spółki
przejętej. Na tle przepisów ustawy o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców oraz kodeksu spółek handlowych zaś tylko prawomocne orzeczenie
sądu stwierdzające nieważność uchwały o połączeniu lub uchylające taką uchwałę
mogłoby prowadzić do wniosku, że wpis o wykreśleniu z rejestru spółki przejętej
jest niezgodny z prawem. Należy podkreślić, że o zgodności tego wpisu z prawem
przesądził sąd rejestrowy, który dokonał wpisu połączenia. Minister Spraw
Wewnętrznych, zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców jeżeli uznał, że nabycie prawa użytkowania wieczystego przez
spółkę przejmującą, które dokonało się w wyniku połączenia spółek, jest niezgodne
z tą ustawą był uprawniony do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie
niezgodności z ustawą uchwały o połączeniu. Wprawdzie z przepisów kodeksu
spółek handlowych dotyczących skarżenia uchwał o połączeniu wynika wprost
możliwość skarżenia takiej uchwały tylko przez podmioty wymienione w art. 250
i 422 § 2 k.s.h., to jednak biorąc pod uwagę cel ustawy o nabywaniu nieruchomości
przez cudzoziemców, można uznać, że art. 6 tej ustawy stwarza podstawę prawną
dla przyznania prawa skarżenia uchwały o połączeniu także podmiotom
wymienionym w art. 6 ust. 2 tego przepisu, a więc również ministrowi spraw
wewnętrznych.
5
Połączenie spółek wywołuje daleko idące skutki nie tylko dla łączących się
spółek, ale także dla całego otoczenia prawnego, w którym spółki działają. Z tego
względu w kodeksie spółek handlowych ograniczono możliwość podważania
uchwał o połączeniu. Jak wynika z art. 509 § 2 k.s.h. powództwo o stwierdzenie
nieważności uchwały o połączeniu może być wytoczone najpóźniej w ciągu
miesiąca od jej podjęcia. Skoro od dnia uchwały o połączeniu spółki Wydawnictwa
X. SA ze spółką P. I. upłynęło więcej niż miesiąc uznać należy, że Minister stracił
prawną możliwość podważania uchwały o połączeniu. Przywołana przez
wnioskodawcę opinia Ministra Spraw Wewnętrznych w sprawie konieczności
uzyskania jego zgody na połączenie spółek P. I. i Wydawnictwa X. jest więc
irrelewantna dla oceny, czy wpis o wykreśleniu spółki Wydawnictwa X. SA jest
zgodny z prawem.
Sąd Rejestrowy jest kompetentny do badania czy dołączone do wniosku
dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa (art. 23
ust. 1 ustawy o KRS). Ponadto sąd rejestrowy bada czy dane identyfikujące
wnioskodawcę, określone w art. 35 ustawy o KRS są prawdziwe. W pozostałym
zakresie sad rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym
stanem rzeczy, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Zgodnie z art.
12 ust. 3 ustawy o KRS sąd rejestrowy wykreśla dane niedopuszczalne ze względu
na obowiązujące przepisy prawa, ale jak wynika z materiału dowodowego
zebranego w sprawie skarżący nie wykazali, aby istniały podstawy do uznania
wpisu połączenia spółek P. I. i Wydawnictwa X. nawet w części za niezgodny z
prawem. Sąd rejestrowy nie miał kompetencji do uznania za niezgodny z prawem
wpisu o wykreśleniu spółki przejętej z rejestru, w sytuacji gdy jedynym argumentem
wnioskodawców jest stwierdzenie, iż Minister Spraw Wewnętrznych, przy okazji
rozpoznawania wniosku o zezwolenie na nabycie nieruchomości, wchodzącej
aktualnie w skład majątku spółki przejmującej, wyraził pogląd, że połączenie spółek
wymagało jego zezwolenia. Ze względu na zarysowane wyżej kompetencje sądu
rejestrowego oraz przepisy regulujące łączenie spółek i nabywanie nieruchomości
przez cudzoziemców nie ma on także żadnych podstaw do prowadzenia odrębnego
postępowania, które miałoby wyjaśnić, czy w trakcie połączenia spółek doszło do
6
nabycia w drodze sukcesji generalnej nieruchomości w sposób niezgodny z
przepisami ustawy o cudzoziemcach.
Uznanie, że brak podstaw do pozbawienia skutków prawnych wpisu
o wykreśleniu z rejestru spółki przejętej, czyni bezprzedmiotowym zarzut nie
zastosowania w drodze analogii przepisów art. 326 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 11 § 1
i 2 k.s.h. Na skutek połączenia spółki Wydawnictwa X. SA ze spółką P. I. majątek
tej spółki, w tym prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, przeszedł na
spółkę przejmującą i zgodnie z art. 493 § 1 i 2 k.s.h. spółka Wydawnictwa X. SA
przestała istnieć z prawnego punktu widzenia. Brak więc jakichkolwiek podstaw,
aby prowadzić rozważania na temat istnienia tej spółki lub części jej majątku.
Należy także zwrócić uwagę, że Konstytucja RP zabezpiecza nie tylko tak
ważną wartość jak ochronę własności w demokratycznym państwie prawnym, ale
że ochrona taka musi mieścić się w granicach prawa. W szczególności nie znajduje
żadnego uzasadnienia powoływanie się na ochronę prawa własności podmiotu,
który zgodnie z prawem w sposób prawomocny i ostateczny został pozbawiony
bytu prawnego, a należące kiedyś do niego prawo użytkowania nieruchomości
stanowi element majątku innego podmiotu.
Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały
się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł jak
w sentencji postanowienia.