Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 marca 2015 r.

Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Odwoławczy w następującym składzie:

Przewodniczący- Sędzia: SO Agata Pierożyńska

Sędzia: SO Marta Kowalska

Sędzia: SO Bożena Cincio-Podbiera

Protokolant: st.sekr.sądowy Paweł Sztwiertnia

po rozpoznaniu w dniu 4 marca 2015 r. w Krakowie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko A. M. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez stronę powodową od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 19 listopada 2013 r. sygn. akt V GC 57/12/S

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego koszty postępowania apelacyjnego w kwocie 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych).

UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) sp. z o.o. w K. domagała się zasądzenia od pozwanego A. M. (1) kwoty 15.488,40 zł z ustawowymi odsetkami, w tym kwoty 201,24 zł tytułem opłaty stosunkowej za maj 2011 r. na mocy umowy z dnia 3.11.2010 r. nr (...)o uczestnictwie w(...) oraz kwoty 15.287,16 zł tytułem kar umownych naliczonych notą księgową nr (...) z dn. 31.05.2011 r. Wniosła także strona powodowa o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.

Na uzasadnienie swojego żądania podała strona powodowa, że zawarła z pozwanym w dniu 3.11.2010 r. umowę nr (...) o uczestnictwie w (...)Umowę tę wypowiedziała ze skutkiem na dzień 31.05.2011 r. z uwagi na naruszenie przez pozwanego szeregu postanowień umownych i obciążyła pozwanego karami umownymi naliczonymi notą księgową nr (...) z dn. 31.05.2011 r.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa.

Zarzucił wygaśnięcie umowy z dnia 3.11.2010 r. na skutek złożonego przez siebie wypowiedzenia pismem z dn. 4.04.2011 r. ze skutkiem na dzień 31.05.2011 r. Wyjaśnił, że korespondencja z pismem z dn. 26.05.2011 r. dot. wypowiedzenia umowy przez powodową spółkę została mu doręczona przez matkę mieszkającą pod tym samym adresem kilka dni później, tj. 3.06.2011 r. Pozwany szczegółowo odniósł się do zarzutów strony powodowej zawartych w piśmie o wypowiedzeniu umowy, zarzucając że są one całkowicie bezpodstawne i to strona powodowa ponosi winę za rozwiązanie umowy.

Wyrokiem wydanym dnia 19 listopada 2013 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, Sąd Gospodarczy zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 201,24 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia zapłaty (pkt I), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II) oraz zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego (pkt III).

W oparciu o dowody z dokumentów, z zeznań pozwanego oraz prezesa zarządu strony powodowej P. L., a także częściowo z zeznań świadków: W. Ł., P. G., R. G. oraz A. M. (2) Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 3.11.2010 r. strony zawarły umowę o uczestnictwie w(...)nr (...), której celem była zgodnie z § 2: „organizacja współpracy niezależnych detalistów przy wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia P.H. (...) sp. z o.o. w ramach sieci pod jej logo, ukierunkowania na maksymalizację sprzedaży towarów i usług oraz stałe obniżanie kosztów działalności handlowej uczestnika w celu osiągnięcia odpowiedniej rentowności w sklepie uczestnika”. W dalszej części umowy zawarto postanowienia umowne regulujące obowiązki stron (§ 4-5). Rozwiązanie umowy możliwe było za porozumieniem stron oraz w przypadku śmierci, upadłości lub rozpoczęcia likwidacji działalności przedsiębiorcy. Zgodnie z § 13 umowy pozwany był uprawniony do wypowiedzenia umowy bez porozumienia z powodową spółką jedynie w przypadku faktycznego zaprzestania wykonywania przez nią usług przez okres dłuższy niż 3 miesiące oraz w przypadku naruszenia ustalonych warunków wyłączności. Z kolei § 14 ust. 5 umowy zakładał możliwość wypowiedzenia umowy przez franczyzodawcę w każdym wypadku naruszenia przez uczestnika któregokolwiek ze zobowiązań określonych w § 5 umowy (pkt 1-16). Co więcej zgodnie z § 16 umowy naruszenie przez franczyzobiorcę jakiegokolwiek ze zobowiązań z § 5 (pkt 1-16) umowy poza możliwością rozwiązania umowy bez wypowiedzenia, uprawniało rozwiązującego umowę do naliczenia kary umownej za naruszenie jakiegokolwiek ze zobowiązań z § 5 umowy. W § 17 przewidziano, że wszelkie zmiany i wypowiedzenie umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zgodnie z § 10 ust.2 umowy oraz tzw. Regulaminem S.H. (...) pozwany był zobowiązany do uiszczania na rzecz franczyzobiorcy opłaty stałej (400,00 zł) oraz tzw. opłaty stosunkowej prowizyjnej, płatnych za każdy miesiąc. Załącznikiem do umowy był tzw. Regulamin S.H. (...). Tekst przedmiotowej umowy oraz załącznika w postaci tzw. Regulaminu S.H. (...) został przygotowany przez stronę powodową. Po podpisaniu umowy przystąpiono do organizowania nowego sklepu franczyzowego, który otwarto w połowie marca 2011 r. przy ul. (...) w K.. Sąd ustalił, że na poczet kosztów rozpoczęcia działalności pozwany przeznaczył własne oszczędności oraz zaciągnął kredyt. W toku realizacji umowy, a także jeszcze przed otwarciem sklepu dochodziło między pozwanym a prezesem zarządu (...) sp. z o.o. P. L. do licznych sporów i nieporozumień w kwestiach dotyczących organizacji i prowadzenia działalności w sklepie franczyzowym nr 01. Spory dotyczyły niemal każdego aspektu działalności od kwestii zakupu wyposażenia i zamieszczonej wizualizacji sklepu, po składanie zamówień i dokonywanie zakupów towarów czy możliwość przeprowadzenia inwentaryzacji sklepu. Prezes zarządu franczyzobiorcy podejmował działania i czynności zmierzające do pełnej kontroli wszelkich działań i czynności podejmowanych przez franczyzobiorcę i jego pracowników. Z kolei pozwany proponował rozwiązania alternatywne mające na celu obniżenie nadmiernych jego zdaniem kosztów dokonywanych inwestycji, a w późniejszym okresie, proponował również dokonywanie zamówień towaru u innych dostawców, którzy w jego opinii proponowali lepsze warunki cenowe i tzw. gratisy, na co nie wyrażała zgody strona powodowa. Współpraca stron nie układała się dobrze, po pewnym czasie strony były już mocno skonfliktowane i nie potrafiły się porozumieć co do istotnych kwestii dot. prowadzonej działalności. Dalej ustalił Sąd Rejonowy, że strona powodowa sporządziła aneksy do umowy (nr (...)) nakładające na pozwanego zobowiązania do promowania określonych towarów w zamian za uzyskanie przewidzianych w treści tych aneksów korzyści. Aneksy zostały podpisane przez prezesa zarządu spółki i przekazane pozwanemu drogą mailową. Pozwany nie podpisał w/w aneksów do umowy i nie były one realizowane. Obrót handlowy w sklepie prowadzonym przez pozwanego w ramach sieci (...) był znacznie niższy niż zakładany i nie osiągnął poziomu gwarantującego zwrot poniesionych nakładów na rozpoczęcie działalności (otwarcie sklepu). Sąd I instancji ustalił, że pismem z dn. 4.04.2011 r. pozwany złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy ze skutkiem na dzień 31.05.2011 r. Pismo to w dniu 15.04.2011 r. odebrał prezes zarządu spółki P. L.. Jako przyczyny wypowiedzenia wskazano: brak współpracy przy realizacji umowy ze strony spółki, w tym nie zrealizowania postanowienia umowy o udzielaniu przewidzianej pomocy w optymalizowaniu przychodów i kosztów, brak jasnych zasad komunikacji oraz brak lojalności skutkujący utratą zaufania do kontrahenta.

Pismem z dn. 26.05.2011 r. strona powodowa złożyła oświadczenie o rozwiązaniu umowy ze skutkiem na dzień 31.05.2011 r. wobec naruszenia przez pozwanego szeregu wskazanych tam postanowień umownych. Następnie obciążono pozwanego karami umownymi naliczonymi notą księgową nr (...) z dnia 31.05.2011 r. na kwotę 15.287,16 zł ze wskazaniem na § 16 umowy. Pismo z dnia 26.05.2011 r. zawierające oświadczenie o rozwiązaniu umowy zostało odebrane od listonosza przez matkę pozwanego A. M. (2), mieszkającą pod tym samym adresem co pozwany, która przekazała przesyłkę z korespondencją synowi dopiero w dniu 3 czerwca 2011 r. Z tytułu tzw. opłaty stosunkowej za miesiąc maj 2011 r. wystawiono pozwanemu fakturę VAT nr (...) na kwotę 201,24 zł. Strona powodowa wzywała następnie pozwanego pisemnie do zapłaty w/w kar umownych oraz w/w opłaty stosunkowej, czego pozwany nie uczynił.

Mając za podstawę tak ustalony stan faktyczny Sąd Rejonowy stwierdził, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie jedynie zakresie żądania zapłaty kwoty 201,24 zł tytułem opłaty stosunkowej za miesiąc maj 2011 r., a to na mocy art. 746 § 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c. w zw. z § 10 ust. 1H i 2 oraz § 19 ust. 1 umowy z dnia 3.11.2010 r. nr 01/11/2010 o uczestnictwie w (...)Sąd wyjaśnił, że w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, pozwany skutecznie wypowiedział umowę o uczestnictwie w (...) ze skutkiem na dzień 31.05.2011 r. W ocenie Sądu strony łączyła umowa franczyzy, do której stosuje się przepisy o świadczeniu usług (art. 750 k.c.), a w konsekwencji pozwany jako dający zlecenie do świadczenia usług miał prawo, zgodnie z art. 746 § 1 k.c., wypowiedzieć je w każdym czasie z zastrzeżeniem zapłaty wynagrodzenia za dotychczasowe czynności. Pozwany winien zatem uiścić opłaty za okres do dnia w którym umowa uległa rozwiązaniu, nie wykazał bowiem, aby świadczenie usług przez spółkę ustało wcześniej, a jeżeli tak to z jakim dniem. Uiszczanie opłat w systemie miesięcznym przewidywał § 10 ust. 2 umowy oraz tzw. Regulamin S.H. (...). Na tej podstawie wobec ustalenia, że umowa uległa rozwiązaniu z dniem 31 maja 2011 r. zasądzono od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 201,24 zł stanowiącą opłatę miesięczną prowizyjną, której sposobu wyliczenia w oparciu o treść ust. 5 Regulaminu S.H. (...) (załącznik do umowy) pozwany skutecznie nie zakwestionował. Sąd I instancji stwierdził, że zaistniały „ważne powody” wypowiedzenia umowy w rozumieniu art. 746 § 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c. Sąd wskazał, że między stronami nasilał się konflikt uniemożliwiający osiągnięcie celu umowy, a jego źródłem były nieprecyzyjne zapisy umowy oraz ich całkowicie odmienna późniejsza interpretacja przez strony. Już sama treść i konstrukcja umowy wskazywała bowiem na istotną nierówność uprawnień i zobowiązań wzajemnych stron, w szczególności co do przewidywanej możliwości wypowiedzenia umowy. Zgodnie z § 13 umowy pozwany był uprawniony do wypowiedzenia umowy bez porozumienia z powodową spółką jedynie w przypadku faktycznego zaprzestania wykonywania przez nią usług przez okres dłuższy niż 3 miesiące oraz w przypadku naruszenia ustalonych warunków wyłączności. Z kolei § 14 ust. 5 umowy zakładał możliwość wypowiedzenia umowy przez franczyzodawcę w każdym wypadku naruszenia przez uczestnika któregokolwiek ze zobowiązań określonych w § 5 umowy (pkt 1-16). Co więcej zgodnie z § 16 umowy naruszenie przez franczyzobiorcę jakiegokolwiek ze zobowiązań z § 5 umowy poza możliwością rozwiązania umowy bez wypowiedzenia umowy, uprawniało rozwiązującego umowę do naliczenia kary umownej za naruszenie jakiegokolwiek ze zobowiązań z § 5 umowy. W ocenie Sądu w sytuacji, gdy treść umowy, w tym załącznika w postaci regulaminu sieci została przygotowana i zredagowana przez stronę powodową, wszelkie ewentualne niejasności i braki w zapisach umowy obciążały sporządzającego tekst umowy i nie mogły być rozszerzająco interpretowane na niekorzyść drugiego kontrahenta. Zdaniem Sądu I instancji strona powodowa w kilku co najmniej aspektach wykorzystując ogólnikowe sformułowania postanowień umownych, jednostronnie narzucała im treść i interpretację, która nie znajduje oparcia w pisemnych zapisach, a to podlega negatywnej weryfikacji z uwagi na zastrzeżony w umowie wymóg formy pisemnej pod rygorem nieważności. Sąd uznał za niedopuszczalne m. in. wprowadzanie szczegółowych warunków określających zobowiązania pozwanego (np. do udziału w promocji) poprzez jednostronnie podpisane aneksy do umowy, gdyż w § 17 umowy postanowiono, że każda zmiana warunków umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Tymczasem warunki wprowadzano aneksami, które nie zostały podpisane przez pozwanego. Z uwagi zatem na brak zachowania wymaganej formy pisemnej nie stanowiły wiążących zmian treści umowy, co oznacza, że strona powodowa nie mogła skutecznie domagać się ich wykonywania przez pozwanego, ani tym bardziej wypowiedzieć umowy z powodu niewykonywania warunków aneksu wraz z naliczeniem z tego tytułu kary umownej. Nadto w ocenie Sądu Rejonowego, strona powodowa również w sposób nielojalny narzuciła pozwanemu asortyment i ceny zakupu towarów. Sąd zwrócił uwagę, że umowa nie przewidywała obowiązku zakupu wszystkich towarów zindeksowanych na liście wprowadzonej do programu handlowego sieci (...), ani tym bardziej nie określała cen, marek i ilości wymaganych towarów. W regulaminie zapisano jedynie obowiązek dokonywania zakupów towaru u dostawców sieci, przy czym nie przedstawiono ani listy tych dostawców, ani tym bardziej listy cen oraz rodzajów i ilości towarów. Sąd wskazał, że ponieważ ograniczenia w możliwości wynegocjowania korzystniejszych warunków handlowych oraz funkcjonowanie według narzuconych warunków (mimo braku takiego zobowiązania w umowie) nie przyniosło franczyzobiorcy oczekiwanych korzyści ekonomicznych, możliwość wypowiedzenia umowy, której realizacja przynosiła dla pozwanego straty finansowe stanowiła ważny powód wypowiedzenia w rozumieniu art. 746 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 750 k.c. Pozwany nie znając szczegółowych warunków handlowych nie miał możliwości dokonania jakiejkolwiek kalkulacji opłacalności przystąpienia do sieci handlowej, a jeżeli z uwagi na ewentualną tajemnicę handlową nie było możliwe zapoznanie go z tymi warunkami przed zawarciem umowy, to brak możliwości osiągnięcia korzyści finansowych przy umowie handlowej, a wręcz ponoszenie strat w związku z jej realizacją należy uznać za uzasadnioną podstawę do rozwiązania takiej umowy.

Sąd I instancji stwierdził, że umowa uległa rozwiązaniu w terminie wskazanym przez pozwanego w piśmie z dnia 4.04.2011 r., tj. z dniem 31.05.2011 r. Sąd uznał, że pozwany wykazał, że konkurencyjne oświadczenie strony powodowej o wypowiedzeniu umowy złożone pismem z dnia 26.05.2011 r. zostało pozwanemu doręczone przez matkę kilka dni później, tj. po 31 maja 2011 r. i dopiero z tą chwilą należy uznać je za skutecznie złożone albowiem z tym momentem pozwany miał możliwość realnego zapoznania się z treścią oświadczenia. W tym stanie rzeczy oświadczenie jako złożone już po wygaśnięciu umowy wobec wypowiedzenia jej przez pozwanego nie mogło odnieść zamierzonego skutku. W konsekwencji nie było podstaw do obciążania pozwanego naliczeniem kar umownych (zgodnie z notą nr (...)z dn. 31.05.2011 r.), które zgodnie z § 16 ust. 1 umowy przewidziano na wypadek dokonania przez jedną ze stron rozwiązania umowy bez wypowiedzenia.

O kosztach postępowania orzekł Sąd na zasadzie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i w zw. z § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz. U. 2013.490.).

Strona powodowa wniosła apelację od wyroku z dnia 19 listopada 2013 r., zaskarżając go w części, tj. w zakresie pkt II i III i domagając się jego zmiany poprzez zasądzenie od pozwanego całej kwoty dochodzonej pozwem oraz kosztów zastępstwa procesowego, ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

Zaskarżonemu wyrokowi strona powodowa zarzuciła naruszenie przepisów prawa procesowego, a to art. 233 k.p.c. przez jego błędne zastosowanie i błędne przyjęcie, że pozwany wypełnił swoje zobowiązania zgodnie z umową, a strona powodowa nienależycie wywiązała się z obowiązków umownych. Zarzuciła również strona powodowa nieprawidłową ocenę dokumentów związanych z wypowiedzeniem umowy i złą interpretację faktów, w szczególności przyjęcie, że pozwany nie zapoznał się z wypowiedzeniem dokonanym przez stronę powodową i sam skutecznie wypowiedział umowę.

W uzasadnieniu apelacji strona powodowa podniosła, że umowa z dnia 3.11.2010 r. podpisana została po negocjacjach stron, co wynika z zeznań świadka W. Ł. oraz z twierdzeń samych stron, a zatem nieprawdziwe jest stwierdzenie, że umowa został zredagowana przez stronę powodową, która narzuciła jej warunki pozwanemu. Wskazała, że w umowie oraz w regulaminie strony określiły szczegółowo wzajemne prawa i obowiązki, w tym w § 14 i 15 podstawy wypowiedzenia umowy. Podkreśliła, że z dniem 4.11.2010 r. rozpoczęto wdrażanie procedur związanych z uczestnictwem w sieci (...) i w dniu 19.03.2011 r. otwarto (...) nr (...) prowadzony przez pozwanego, dokonano wstępnych zamówień i zatowarowania. Stwierdziła strona powodowa, że dostarczając oprogramowanie z danymi sieci jednoznacznie umocowała pozwanego do składania zamówień, asortymentu i dostępności asortymentowej, wobec czego błędne jest ustalenie Sądu, że nie wskazano w umowie stosownych zapisów związanych dostępnością asortymentową. Wskazała strona powodowa, że pozwany złożył wypowiedzenie w 16 dniu od otwarcia sklepu, kiedy dopiero uczył się zasad współpracy ze stroną powodową i z uwagi na krótki okres czasu nie mógł ocenić zyskowności przedsięwzięcia ani tego czy współpraca stron przebiega należycie. Wobec tego twierdzenia pozwanego dotyczące strat i braku rentowności prowadzonej działalności odnosić się muszą do okresu po 4.04.2011 r. Podała, że w dniu 18.04.2011 r. wystosowała do pozwanego odpowiedź, ale pozwany nie ustosunkował się do tego pisma, a Sąd Rejonowy okoliczności tych nie przeanalizował. Dalej podała strona powodowa, że z uwagi na rozpoczęcie II kwartału 2011 r. przeprowadziła dodatkowe rozmowy z dostawcami i producentami, a następnie sporządziła aneks, który przesłała pozwanemu mailem i listem poleconym. Pozwany jednak nie zamierzał realizować tego aneksu. Zdaniem strony powodowej pozwany podał nieprawdziwe, niesprecyzowane, a także niewynikające z treści umowy przyczyny wypowiedzenia umowy, a to nie mogło skutkować jej rozwiązaniem. W ocenie apelującej zamiarem pozwanego było pozyskanie wiedzy na temat prowadzenia sklepu, następnie uchylenie się od umowy franczyzowej, niezapłacenie za zrealizowane usługi i samodzielne prowadzenie sklepu z alkoholem. Podkreśliła strona powodowa, że pozwany po rozwiązaniu umowy, tj. po 31.05.2011 r. kontynuował działalność o tym samym profilu i w tym samym miejscu, czyli musiała ona być dla niego opłacalna. Zarzuciła nadto strona powodowa, że pozwany wiedział o wypowiedzeniu przez nią umowy w dniu 26.05.2011 r., ponieważ informowała go o tym mailowo i telefonicznie, a poza tym przesyłka polecona zawierająca wypowiedzenie została odebrana. Końcowo zarzuciła strona powodowa, że Sąd błędnie ocenił zapis § 4 umowy określający podstawy jej wypowiedzenia przez franczyzobiorcę, ponieważ pominął pkt 1-13 tego paragrafu, a także błędnie zinterpretował § 16 przyjmując, że żądanie zapłaty kary umownej za rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia przysługiwało tylko franczyzodawcy.

Na rozprawie apelacyjnej pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie znajduje podstaw.

Strona powodowa opiera swoją apelację na zarzucie naruszenia prawa procesowego, a to art. 233 k.p.c. Naruszenia tego przepisu upatruje apelant w „jego błędnym zastosowaniu poprzez błędne przyjęcie, że pozwany wypełnił swoje zobowiązanie zgodnie z zawartą umową, a powód nie należycie wywiązał się z obowiązków związanych z zawartą umową”. Z obszernego uzasadnienia apelacji wynika, że strona powodowa kwestionuje przede wszystkim poczynione przez Sąd Rejonowy ustalenia dotyczące skutecznego wypowiedzenia umowy przez pozwanego i podstaw tego wypowiedzenia. Tak sformułowany i uzasadniony zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. jest chybiony i nie może odnieść skutku. Wyjaśnić bowiem należy, iż art. 233 k.p.c. dotyczy oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, wyznaczając zasady weryfikowania przez Sąd wartości (mocy) poszczególnych dowodów. Przepis ten reguluje kwestię procesową, mianowicie zasady określania przez sąd wiarygodności i znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy zgromadzonych dowodów. Ocena wszechstronna dokonana jest zaś wówczas, gdy Sąd na podstawie przeprowadzonych dowodów kreuje określony stan faktyczny, a apelujący wykazuje brak logiki między wyprowadzonymi przez Sąd wnioskami a materiałem dowodowym i w ten sposób obala ustalenia sądu. W orzecznictwie podkreśla się, że błędne ustalenia faktyczne mogą jedynie być, ale nie muszą, skutkiem nieprawidłowej oceny materiału dowodowego (zob. wyrok SA w Poznaniu z dnia 27.11.2007 r., I ACa 882/07, Lex nr 466439). W konsekwencji, dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c. nie można poprzestać na stwierdzeniu, że dokonane ustalenia faktyczne są wadliwe, odnosząc się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Niezbędne jest wskazanie przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie poczynionych ustaleń. Skarżący powinien zwłaszcza wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy analizie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im taką moc przyznając (zob. postanowienie SN z dnia 23.01.2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753, wyrok SN z dnia 6.07.2005 r., III CK 3/05, Lex nr 180925). Zarówno w doktrynie jak i judykaturze przyjmuje się, że tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Aby zatem zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. mógł zostać uwzględniony, nie wystarczy przedstawić alternatywny stan faktyczny lecz należy podważyć prawidłowość dokonanej przez sąd oceny dowodów, wykazując, że jest ona wadliwa lub błędna (por. wyroki SN z dnia: 12 kwietnia 2001 r., II CKN 588/99 - nie publ; 29 września 2002 r., II CKN 817/00 - nie publ.; 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/96 - OSNC 2000/7-8/139; 2 kwietnia 2003 r., I CKN 160/01). Według ugruntowanego w orzecznictwie stanowiska, zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, korzystniejszych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej oceny materiału dowodowego (zob. postanowienie SN z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99). Wykazanie przez apelującego, iż Sąd naruszył zasadę wyrażoną w art. 233 k.p.c. oraz że mogło to mieć istotny wpływ na wynik sprawy, nie może być zastąpione odmienną interpretacją dowodów zebranych w sprawie, chyba, że strona jednocześnie wykaże, iż ocena dowodów, przyjęta przez Sąd za podstawę rozstrzygnięcia, przekracza granice swobodnej oceny dowodów (zob. wyrok SN z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00). Oznacza to, że postawienie zarzutu naruszenia przepisu art. 233 k.p.c. nie może polegać na zaprezentowaniu przez apelanta stanu faktycznego przyjętego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów. Apelujący musi wykazać, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, że Sąd naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności oraz mocy dowodów i że naruszenie to miało wpływ na wynik sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99). Zarzut zatem naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów tylko wtedy może być uznany za usprawiedliwiony, jeżeli Sąd zaprezentuje rozumowanie sprzeczne z regułami logiki, z zasadami wiedzy, bądź z doświadczeniem życiowym. Sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału zachodzi bowiem jedynie wtedy, gdy z treści dowodu wynika co innego, niż przyjął sąd, gdy pewnego dowodu nie uwzględniono przy ocenie, gdy Sąd przyjął pewne fakty za ustalone, mimo że nie zostały one w ogóle lub niedostatecznie potwierdzone, gdy Sąd uznał pewne fakty za nieudowodnione, mimo że były ku temu podstawy oraz, gdy ocena materiału dowodowego koliduje z zasadami doświadczenia życiowego lub regułami logicznego rozumowania, co oznacza, że Sąd wyprowadza błędny logicznie wniosek z ustalonych przez siebie okoliczności. W judykaturze utrwalone jest stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, gdy z określonego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, jego ocena nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, chociażby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne (por. postanowienie SN z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, wyrok SN z dnia 27 września 2002 r., sygn. II CKN 817/00).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd Okręgowy stwierdza, że strona powodowa nie zdołała w apelacji skutecznie zakwestionować prawidłowości poczynionych przez Sąd I instancji ustaleń faktycznych. Nie wykazała bowiem strona apelująca, że Sąd oceniając przeprowadzone dowody naruszył zasady logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego i wyprowadził ze zgromadzonych dowodów wnioski sprzeczne z tymi zasadami. Przeciwnie, Sąd I instancji przeprowadził obszerne i skrupulatne postępowanie dowodowe, obejmujące dowody z dokumentów oraz osobowe. Dowody te zostały prawidłowo zweryfikowane pod kątem przydatności dla rozstrzygnięcia sprawy i należycie ocenione. Strona powodowa natomiast przedstawiła w apelacji, podobnie zresztą jak w toku procesu przed Sądem I instancji, własną, subiektywną interpretację zapisów umowy z dnia 3.11.2010 r. W celu uzasadnienia swojego stanowiska powołuje się powódka na treść wybranych zapisów umownych, z pominięciem jej charakteru prawnego oraz okoliczności związanych z jej wykonywaniem przez obie strony. Wywodzi przede wszystkim strona powodowa, że pozwany podpisał umowę, której zapisy nie uprawniały go do jej wypowiedzenia, a nawet, gdyby przyjąć, że takie wypowiedzenie było możliwe, to nie zaistniały ważne powody wypowiedzenia. Odnosząc się do tych twierdzeń, stanowiących istotę zarzutów apelacyjnych, wyjaśnić trzeba, że zawarcie umowy na czas nieokreślony bez możliwości jej wypowiedzenia (czy też z możliwością wypowiedzenia tylko przez jedną ze stron, tu powoda) byłoby sprzeczne z przepisami kodeksu cywilnego o zobowiązaniach umownych (art. 365 ¹ k.c.), wręcz absurdalne. Jak stwierdził Sąd Rejonowy, a Sąd Okręgowy to stanowisko podziela i przyjmuje za własne, strony łączyła umowa franczyzy, nieuregulowana odrębnie w kodeksie cywilnym, ale o charakterze zbliżonym do umowy o świadczenie usług. Oznacza to, że kwestię możliwości wypowiedzenia tej umowy reguluje 746 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 746 § 3 k.c. Wypowiedzenie bowiem jest konstrukcyjnie związane ze stosunkami prawnymi o charakterze ciągłym i bezterminowym. Wobec tego okoliczność, że umowa została skonstruowana w sposób sugerujący niemożliwość jej wypowiedzenia przez franczyzobiorcę i zdaniem strony powodowej strony „świadomie i bezspornie wykluczyły” dopuszczalność wypowiedzenia, nie przesądza, że złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu przez pozwanego było niedopuszczalne i nie mogło wywołać skutku. Jak bowiem wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 października 2014 r., V CSK 684/13, „związek pomiędzy art. 746 § 1 i 2 a art. 746 § 3 k.c. należy odczytywać jako zakaz zawarcia w umowie postanowień wyłączających możliwość jej rozwiązania nawet wówczas, kiedy wystąpią poważne przyczyny po temu, nie wykluczający jednak możliwości umownego ustalenia, że w razie wystąpienia ważnych przyczyn rozwiązanie umowy nastąpi z zachowaniem okresu wypowiedzenia”. Oznacza to, że zawsze jest możliwe wypowiedzenie umowy o charakterze ciągłym, z tym zastrzeżeniem, że jeśli w umowie przewidziano okres wypowiedzenia, to należy go zachować. I tak też pozwany postąpił, składając w dniu 4.04.2011 r. wypowiedzenie ze skutkiem na dzień 31.05.2011 r. (strona powodowa otrzymała to pismo w dniu 15.04.2011 r.). W ocenie Sądu Okręgowego pozwany był uprawniony do wypowiedzenia umowy i wykazał, że zaistniały ważne powody jej wypowiedzenia. Z poczynionych przez Sąd Rejonowy ustaleń faktycznych wyłania się bowiem obraz wzajemnych stosunków stron całkowicie sprzecznych z istotą i celem łączącej ich umowy, która polegać przecież miała na współpracy 2 przedsiębiorców. Strona powodowa traktowała wszak pozwanego nie jak swojego kontrahenta, równorzędnego partnera, lecz jak pracownika, którego obowiązkiem było stosowanie się do wszelkich poleceń fraczyzodawcy, tak, aby w ramach umowy wypracować jak najwyższy obrót, z którego zysk przypadnie franczyzodawcy. W praktyce strona powodowa niemalże uniemożliwiała pozwanemu samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, mianowicie ingerowała drogą elektroniczną w wysokość cen, rodzaj asortymentu, nawet decydowała jakie towary mają znajdować się na określonych półkach. Odrzuciła także możliwość negocjacji przez pozwanego z dostawcami lub dopuszczenia innych, co umożliwiłoby osiągnięcie większych upustów, a tym samym zwiększyć zyski. Wykluczyła również strona powodowa możliwość kupowania towarów po cenach niższych niż oferowane przez narzuconych przez nią dostawców. Oczywiście, prawem franczyzodawcy jest wybór pewnych dostawców i narzucenie ich franczyzobiorcy, ale jednoczesne wykluczenie dopuszczenia innych dostawców, oferujących tańsze towary, jest już ingerencją zbyt daleko idącą i wykraczającą poza zasady swobody działalności gospodarczej. Ponadto strona powodowa uważała, że wyznaczone przez nią osoby mogą „wizytować” sklep prowadzony przez pozwanego w każdym czasie i z dużą częstotliwością. W ocenie strony powodowej bowiem w istocie to ona prowadziła działalność, w otwartym przez pozwanego sklepie, a pozwany miał tylko wykonywać jej polecenia, sprzedawać narzucony przez nią asortyment. Taka interpretacja umowy przez stronę powodową doprowadziła do konfliktu, który uniemożliwiał współpracę stron jako 2 samodzielnych przedsiębiorców, a w konsekwencji osiągnięcie przez pozwanego gospodarczego celu umowy. Przedstawione zatem przez pozwanego przyczyny wypowiedzenia stanowiły ważny powód w rozumieniu art. 746 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 746 § 3 k.c.

Odnosząc się jeszcze do kwestii wypowiedzenia umowy także przez stronę powodową, pismem z dnia 26.05.2011 r., wyjaśnić trzeba, że oświadczenie to dotarło do pozwanego po dniu 31.05.2011 r. W ocenie Sądu Okręgowego pozwany wykazał, że przedmiotowe pismo strony powodowej zostało mu doręczone przez matkę z opóźnieniem, kilka dni po odebraniu przesyłki. Sąd Odwoławczy podziela i przyjmuje za własne ustalenia Sądu I instancji w tym przedmiocie.

Podsumowując, rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego jest prawidłowe, a apelacja niezasadna i wobec tego podlegała oddaleniu.

Mając powyższe na uwadze orzeczono jak w sentencji na zasadzie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w pkt II sentencji na zasadzie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., art. 99 oraz § 12 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2002 r., Nr 163, poz. 1349 z późn. zm.).

SSR K. Szymska