Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 września 2015 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Krzysztof Górski

Sędziowie: SO Anna Budzyńska

SR del. Aleksandra Wójcik-Wojnowska (spr.)

Protokolant: st.sekr.sądowy Agnieszka Grygiel

po rozpoznaniu w dniu 11 września 2015 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 23 lutego 2015 roku, sygnatura akt X GC 1085/14

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.200 zł (jednego tysiąca dwustu złotych) tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VIII Ga 242/15

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym w dniu 16 grudnia 2013 r. powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. kwoty 39 907,45 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dat i kwot wskazanych w pozwie oraz kosztami postępowania. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż pozwana spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabyła od niej materiały budowlane. W związku z wydaniem towaru powódka wystawiła faktury VAT. Zaznaczyła, że odbiór zakupionych materiałów był każdorazowo potwierdzany w doręczanej fakturze VAT. Dalej powódka wyjaśniła, że po wystawieniu ww. faktur pozwana dokonała częściowego zwrotu niewykorzystanych materiałów, wobec czego powódka wystawiła korekty do faktur pomniejszając ceny sprzedaży wskazane w trzech fakturach. Powódka zaznaczyła, że prezes zarządu pozwanej upoważniony do jednoosobowej reprezentacji, dokonał potwierdzenia salda, uznając tym samym zadłużenie wobec powódki. Podsumowując powódka wskazała, że załączone faktury VAT, których odbiór został pokwitowany przez osoby działające w imieniu pozwanej, stanowią zarówno dowód zawarcia umowy, jak i jej doręczenia dłużnikowi.

Po wydaniu w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwana wniosła od niego sprzeciw, żądając oddalenia powództwa w całości. W uzasadnieniu wskazała, że podpisy widniejące na fakturze VAT należą do bliżej nieokreślonej osoby. Pozwana zarzuciła, że powódka nie wykazała w żaden sposób, że między stronami doszło do zawarcia umowy, jej wykonania oraz braku zapłaty. Podniosła nadto, że powódka nawet nie uprawdopodobniła, że faktury zostały doręczone pozwanej. Zaprzeczyła również aby zawarła z powódką umowę.

Wyrokiem z dnia 23 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie X Wydział Gospodarczy uwzględnił powództwo w całości i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 4413,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Rozstrzygnięcie powyższe zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

Strony pozostawały w stałych relacjach gospodarczych, w ramach których pozwana dokonywała u powódki zakupów towarów w postaci materiałów budowlanych. Zazwyczaj faktury były podpisywane przez A. B. (1) - kierownika budowy, ale upoważnionym do podpisu był również Ł. S. (1) - majster budowy. Zamawiane towary były zawożone na budowę. Faktury zawsze były podpisywane na budowie, na którą trafiał wcześniej zamawiany materiał.

Strona powodowa wystawiła pozwanej następujące faktury VAT:

- nr 13- (...) z dnia 28 czerwca 2013 r., opiewającą na kwotę 1 410,63 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 28 lipca 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 28 czerwca 2013 r., opiewającą na kwotę 270,23 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 28 lipca 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 11 lipca 2013 r., opiewającą na kwotę 11 860,12 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 10 sierpnia 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 18 lipca 2013 r., opiewającą na kwotę 648,14 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 17 sierpnia 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 23 lipca 2013 r., opiewającą na kwotę 949,38 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 22 sierpnia 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 25 lipca 2013 r., opiewającą na kwotę 948,95 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 24 sierpnia 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 25 lipca 2013 r., opiewającą na kwotę 948,95 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 24 sierpnia 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 30 sierpnia 2013 r., opiewającą na kwotę 4 216,14 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 30 sierpnia 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 7 sierpnia 2013 r., opiewającą na kwotę 2 577,02 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 6 września 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 9 sierpnia 2013 r., opiewającą na kwotę 12 076,73 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 8 września 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 20 sierpnia 2013 r., opiewającą na kwotę 5 786,17 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 19 września 2013 roku,

- nr 13- (...) z dnia 30 sierpnia 2013 r., opiewającą na kwotę 92,25 złotych brutto z terminem płatności wskazanym na dzień 29 września 2013 roku.

Towar został dostarczany pozwanej, która nie kwestionowała jego ilości i jakości. Faktury zostały opatrzone podpisami przedstawicieli stron.

Faktury nie zostały zwrócone przez pozwaną spółkę.

Pozwana dokonała zwrotu palet które były kaucjonowane, wobec czego powódka wystawiła korekty pomniejszając cenę sprzedaży z faktur:

- nr 13- (...) do kwoty 743,85 zł,

- nr 13- (...) do kwoty 11 798,62 zł,

- nr 13- (...) do kwoty 448,11 zł.

Brak uregulowania należności wskazanych na fakturach powódka tłumaczyła pozwanej brakiem płynności finansowej oraz opóźnieniach w spłacie innych kontrahentów.

Pismem z dnia 10 października 2013 roku powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 39 907,45 złotych na którą składają się należności dochodzone przez powódkę w niniejszym postępowaniu w terminie do dnia 17 października 2013 r. pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego i egzekucyjnego.

Prezes zarządu pozwanej spółki (...) uprawniony do samodzielnej reprezentacji złożył swój podpis na potwierdzeniu zgodności salda z danymi z ksiąg rachunkowych. Zgodnie z treścią potwierdzenia salda należności/zobowiązań na dzień 31 października 2013 r. zadłużenie pozwanej wobec powódki wynosi 39 907,45 zł. Prezes zarządu pozwanej spółki oraz księgowy pozwanej spółki nie wnosili żadnych przeciwwskazań do potwierdzenia salda.

Pismem z dnia 29 października 2013 roku powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 43 864,98 złotych na którą składają się należności dochodzone przez powódkę w niniejszym postępowaniu w terminie do dnia 4 listopada 2013 r. pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego i egzekucyjnego.

Wobec powyższych ustaleń Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione w całości, jako podstawę roszczeń wskazując treść przepisu art. 535 k.c.

Sąd wskazał, że stan faktyczny sprawy był bezsporny, a przyjęta przez pozwaną linia obrony sprowadzała się wyłącznie do zakwestionowania wszelkich twierdzeń powódki, przy czym pozwana nie przytoczyła żadnych okoliczności zmierzających chociażby częściowo do zakwestionowania zasadności roszczenia, nie wnioskowała także o przeprowadzenie żadnych dowodów.

W kontekście zarzutów pozwanej Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że zgodnie z regułą dowodową wyrażoną w art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne, zatem to powódka obowiązana była wykazać okoliczności przemawiających za istnieniem oraz wysokością zgłoszonego roszczenia. W ocenie Sądu Rejonowego powódka obowiązkowi temu sprostała, przedkładając dokumenty świadczące o rzeczywistym istnieniu wymagalnego roszczenia w postaci podpisanych faktur VAT oraz potwierdzenia salda należności. Natomiast pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów zmierzających do skutecznego zakwestionowania roszczenia dochodzonego pozwem, zarówno co do jego podstawy jak i wysokości.

Sąd Rejonowy przy ocenie powołanych dowodów z dokumentów miał też na uwadze ustaloną w art. 245 k.p.c. zasadę, że dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. W tym zakresie w uzasadnieniu wskazano, że dowód z dokumentu prywatnego jest samodzielnym środkiem dowodowym, którego wiarygodność i moc sąd ocenia według zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej w art. 233 § 1 k.p.c.; co do zasady, faktura nie jest traktowana jako samodzielna podstawa stwierdzająca istnienie stosunku cywilnego, ponieważ jest to dokument finalizujący daną umowę, sporządzany przez jedną ze stron, którego treść jest przeważnie weryfikowana przez drugą stronę dopiero po jej wystawieniu. Ewentualna weryfikacja brzmienia faktury z perspektywy jej zgodności z warunkami umowy uzależniona jest od istniejącego między stronami porozumienia i zgodnej woli. W niektórych sytuacjach możliwym jest przyjęcie przez Sąd, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności sprawy i dostępnych dowodów, że podane w fakturze informacje, w tym tytuł zapłaty odpowiadają rzeczywistości. W myśl art. 233 § 1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. W niniejszej sprawie w świetle dostępnego materiału dowodowego Sąd Rejonowy uznał za możliwe, że towar był każdorazowo wydawany pracownikom pozwanej, co znalazło potwierdzenie w dołączonych do pozwu fakturach VAT opatrzonych podpisami upoważnionych pracowników pozwanej. Sąd przytoczył zeznania świadków: Świadek D. K. zeznał, że faktury zazwyczaj były podpisywane przez A. B. (1) – kierownika budowy, ale osobą upoważnioną do podpisu był również Ł. S. (1) – majster budowy. Świadek zeznał również, że Prezes Zarządu pozwanej spółki (...) wielokrotnie zapewniał świadka o upoważnieniu A. B. (1) oraz Ł. S. (1) do reprezentowania firmy, zamawiania towaru i podpisywania dokumentów.

Sąd Rejonowy podkreślił, że w stosunkach handlowych między przedsiębiorcami - w szczególności o rozbudowanej strukturze organizacyjnej - większość stosunków umownych związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa kształtuje się w ramach oświadczeń woli składanych przez umocowanych do tego pracowników. Pracownika przedsiębiorcy, który w związku z pełnionymi obowiązkami służbowymi może zawierać określonego rodzaju umowy z kontrahentami, należy poczytywać jako stale umocowanego do podejmowania takich czynności ze strony pracodawcy.

Nadto Sąd Rejonowy zauważył, że pozwana nie składała zastrzeżeń co do jakości i ilości dostarczonego towaru.

Odnosząc się do zarzutów wywiedzionych w sprzeciwie, w zakresie braku uprawdopodobnienia doręczenia wystawionych przez powódkę faktur VAT, Sąd Rejonowy stwierdził, że faktura VAT nie kreuje stosunku prawnego, lecz potwierdza wysokość zapłaty za towar lub usługę. Sąd dokonując analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, wobec podpisania faktur przez uprawnionych pracowników pozwanej uznał, że pozwana z całą pewnością wiedziała, że jest zobowiązana do zapłaty.

Dodatkowo podkreślono w uzasadnieniu Sądu Rejonowego, że pozwana potwierdziła, że w jej księgach rachunkowych widnieje zobowiązanie wobec powódki na kwotę 39 907,45 zł wynikający z wskazanych w pozwie faktur. Tym samym w ocenie Sądu w sprawie doszło do tzw. uznania niewłaściwego.

O odsetkach ustawowych Sąd Rejonowy orzekł zgodnie z żądaniem pozwu na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c.

Dokonując ustaleń stanu faktycznego w sprawie Sąd oparł się na treści przedłożonych do akt dowodów z dokumentów, w szczególności fakturach VAT oraz potwierdzeniu salda należności, które w ocenie Sądu nie budziły one żadnych wątpliwości. Sąd uznał także za wiarygodne zeznania świadka D. K. oraz wyjaśnienia złożone przez reprezentanta powódki B. S. które uznano za spójne i logiczne, a przede wszystkim korespondujące z dokumentacją złożoną do akt sprawy.

Uzasadniając rozstrzygnięcie o kosztach procesu Sąd przywołał treść art. 108 § 1 zd. 1 k.p.c. w związku z art. 98 § 1 k.p.c., oraz § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.490 j.t.).

Od powyższego wyroku apelację wywiodła pozwana, zaskarżając go w całości.

Wyrokowi zarzucono:

1.  Naruszenie art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. prze przekroczenie swobodnej oceny dowodów, polegające na przyjęciu, że A. B. (1) i Ł. S. (1) byli umocowani przez prezesa zarządu do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej;

2.  Niezastosowanie art. 38 w zw. z art. 205 § 1 k.s.h. i przyjęcie, że pozwana jako osoba prawna mogła nie działać przez swoje organy, lecz działała przez A. B. i Ł. S..

W oparciu o tak sformułowane zarzuty pozwana wniosła o zmianę wyroku Sądu Rejonowego i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu apelacji wskazano, że Sąd Rejonowy błędnie ustalił, iż Ł. S. (1) i A. B. (1) byli prawidłowo umocowani do składnia oświadczeń woli, gdyż twierdzenia świadka w tym zakresie, zwłaszcza z uwagi na przewidzianą art. 39 § 1 k.c. odpowiedzialność z tytułu niewykonania umowy, nie mogą stanowić dostatecznego dowodu w sprawie i nie można przyznać im waloru wiarygodności. W ocenie skarżącej brak dowodu, że Ł. S. (1) i A. B. (1) dysponowani stosownym upoważnieniem, umożliwiającym zawieranie umów w imieniu pozwanej. Pozwana wskazała, że w przypadku osoby prawnej do składania oświadczeń woli uprawniony jest zarząd, od którego powinny pochodzić także oświadczenia składane w sposób dorozumiany.

W ocenie skarżącej zachowanie pozwanej nie wskazywano na działanie prezesa zarządu, zatem Sąd Rejonowy niewłaściwie zastosował art. 60 k.c. i dokonał wykładni oświadczeń woli między stronami procesu, podczas gdy takie oświadczenie nie zostało złożone przez pozwaną.

W dalszej części apelacji pozwana wskazała, że brak jest dowodów, że prezes zarządu pozwanej złożył oświadczenie woli. Wniosek taki nie może zostać wyprowadzony z faktu, że zamówienia, które złożyli Ł. S. (1) i A. B. (1) nastąpiły imieniem pozwanej, na podstawie udzielonych upoważnień. W konsekwencji zdaniem skarżącej Sąd Rejonowy błędnie przyjął, że strony zawarły umowę sprzedaży, a w rezultacie niewłaściwie zastosował art. 38 k.c. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h., nakazujące oceniać sposób działania i reprezentacji osób prawnych. Prawidłowe zastosowanie tych przepisów nakazuje bowiem poszukiwać adresata oświadczenia woli wśród osób działających jako piastun organu osoby prawnej, a nie wśród pracowników.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie jest uzasadniona.

Przed przystąpieniem do omówienia zarzutów apelacji Sąd odwoławczy stwierdza, że zarówno postępowanie dowodowe jak i ocena jego wyników zostały przeprowadzone przez Sąd Rejonowy prawidłowo. Wszystkie ustalenia dokonane przez Sąd I instancji Sąd Okręgowy przyjmuje za własne, bez konieczności ich powtarzania. Trafna jest też ocena prawna tak ustalonych faktów.

Nie mogą odnieść skutku, polegającego na zmianie zaskarżonego wyroku, zarzuty dotyczące prawidłowości ustaleń faktycznych i oceny dowodów.

Zarzut przekroczenia swobodnej oceny dowodów sprowadza się do stwierdzenia, że nie można było na podstawie zeznań świadka D. K. i przedstawiciela powoda uznać, iż A. B. (1) i Ł. S. (1) byli umocowani przez prezesa zarządu do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej. Należy więc zaznaczyć, że fakt, iż określony dowód został oceniony niezgodnie z intencją skarżącego, nie oznacza naruszenia wskazanej wyżej normy. Ocena dowodów należy bowiem do zasadniczych (immanentnych) kompetencji judykacyjnych sądu orzekającego i nawet w sytuacji, w której z materiału dowodowego można wywieść wnioski inne, niż przyjęte przez sąd, nie dochodzi do naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., jeśli argumentacja przedstawiona dla uzasadnienia wyroku nie narusza wzorca oceny swobodnej, określonego normą art. 233 §1 k.p.c. (a zatem nie narusza reguł logiki i zgodności z zasadami doświadczenia życiowego oraz w sposób spójny i wszechstronny obejmuje kompletny materiał dowodowy). W związku z tym w orzecznictwie i literaturze wielokrotnie podkreślano, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd przepisu art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd wywodząc wnioski faktyczne z przeprowadzonych dowodów, uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Jedynie bowiem takie błędy mogą być przeciwstawione kompetencji sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej, niż przyjął sąd, wadze (doniosłości) i wiarygodności poszczególnych dowodów. Dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie wystarcza więc stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, w jaki sposób sąd naruszył opisane kryteria oceny konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając.

Strona pozwana, zarzucając Sądowi Rejonowemu wadliwą ocenę dowodów, nie podaje żadnych argumentów, które przekonywałyby, iż zeznania świadka i przedstawiciela strony są niewystarczające dla przyjęcia, że pracownicy pozwanej byli umocowani do składania zamówień i odbioru towaru wraz z fakturami. Enigmatyczne odwołanie się do treści art. 39 § 1 k.c. nie może być uznane za taki argument. Przepis ten stanowi: kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Nawiązanie przez skarżącą do tego przepisu jest całkowicie nieadekwatne do stanu sprawy, skoro Sąd Rejonowy ustalił, że A. B. (1) i Ł. S. (1) działali jako pełnomocnicy pozwanej, a nie jako jej „fałszywy” organ. Pozwana nie podaje, dlaczego zeznania świadka i przedstawiciela powoda miałyby zostać uznane za niewiarygodne, zatem stwierdzenia pozwanej należy uznać za gołosłowną polemikę z ustaleniami Sądu Rejonowego, nie spełniającą wymogów skutecznego postawienia zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Dla wyczerpującego omówienia tej części zarzutów apelacji trzeba nadto dodać, że ustalenie, iż Ł. S. (1) i A. B. (1) byli umocowani do składania zamówień w imieniu pozwanej, znajduje uzasadnienie nie tylko w treści zeznań świadka i przedstawiciela strony, ale także w dowodach z dokumentów.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto, że faktura stanowi powszechnie przyjęty dokument rozliczeniowy. Jej doręczenie umożliwia dłużnikowi podjęcie czynności mających na celu sprawdzenie, czy świadczenie jest zasadne tak co do zasady, jak i co do wysokości. Umożliwia też podjęcie czynności finansowych zmierzających do spełnienia świadczenia (por. niepublikowany wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 1987 roku IV CR 461/86, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 roku, III CZP 56/92, OSNCP 1992, nr 12, poz. 219, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 października 2001 roku, I CKN 323/99, OSNC 2002, z. 7-8, poz. 94). Jednakże zgodnie z treścią art. 231 k.p.c. sąd może uznać za ustalone fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcie sprawy, jeżeli wniosek taki można wyprowadzić z innych ustalonych faktów i przepis ten w kontekście przedłożonych dokumentów stosować można zarówno w odniesieniu do wniosków wyciąganych z faktury, jak i wszelkich innych dokumentów z akt sprawy. Na gruncie niniejszej sprawy podkreślenia wymaga, że faktury każdorazowo podpisywała osoba posługująca się pieczęcią pozwanej spółki. Jest to wystarczająca podstawa do tego, by domniemywać, że osoba ta była uprawniona była co najmniej do przyjęcia towaru i podpisania faktury, jeśli zaś spółka upoważniła pracownika do przyjęcia towaru i podpisania faktury, to logicznym jest, że wcześniej musiała w tym zakresie zostać zawarta umowa. Dodatkowym wsparciem dla tego rodzaju domniemania jest fakt, że prezes pozwanej osobiście podpisał potwierdzenie salda, w którym figurują wszystkie faktury, za które powódka dochodzi zapłaty w niniejszym procesie. Takie zaś oświadczenie stanowi nie tylko opisane przez Sąd Rejonowy uznanie długu, ale może też być traktowane jako dorozumiane potwierdzenie czynności dokonanych przez pracowników zgodnie z art. 103 k.c. Reasumując, zarzut nieuprawnionego przyjęcia, że Ł. S. (1) i A. B. (1) byli upoważnieni do działania w imieniu spółki, jest całkowicie chybiony.

Niezasadny jest także zarzut niezastosowania art. 38 k.c. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, iż pozwana mogła nie działać przez organy. Ponownie podkreślić trzeba, że Sąd Rejonowy nie uznał Ł. S. (1) i A. B. (1) za organy spółki, lecz jako pełnomocnicy (pracownicy w ramach obowiązków pracowniczych, nadto wskazani przez prezesa pozwanej). Założenie, że spółka działająca przez zarząd może ustanowić pełnomocników wprost lub w sposób dorozumiany, przekazując określone kompetencje pracownikom, w żaden sposób nie narusza wskazanych przez skarżącą przepisów, co więcej, jest powszechnie przyjmowaną w obrocie praktyką (na którą trafnie zwrócił uwagę Sąd Rejonowy), sprowadzającą się do tego, że prezesi zarządu nie zajmują się prowadzeniem wszelkich bieżących spraw firmy, zdarza się to raczej, gdy firma jest mała, z niewielkim kapitałem zakładowym i nie zatrudnia pracowników. Nie odnosi się to do pozwanej. Zwykle takimi bieżącymi sprawami zajmują się pracownicy, którzy są upoważnieni do tego bądź w formie wewnętrznego pełnomocnictwa, bądź w zakresie obowiązków pracowniczych. Jest to zgodne z treścią art. 95 § 1 k.c., zgodnie z którym z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego (§ 2), a

umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo) (art. 96 k.c.) Taką właśnie konstrukcję przyjął Sąd Rejonowy, uznając, iż pracownicy pozwanej z racji swego zakresu obowiązków oraz na mocy oświadczenia woli prezesa pozwanej (złożonego zgodnie z zasadami reprezentacji osoby prawnej wynikającymi z art. 38 k.c. i art. 205 § 1 k.s.h.) byli upoważnieni do działania w jej imieniu i na jej rachunek, zaś ich czynności wywołały skutki w sferze prawnej pozwanej (art. 95 § 2 k.c.).

Z wyżej przedstawionych przyczyn apelacja, jako nieuzasadniona, podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach procesu w postępowaniu odwoławczym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. zasądzając od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1200 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika, stosownie do § 2 ust. 1 i 2 zw. z § 6 pkt 5 i § 12 ust 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.

SSO A. B. SSO K. G. SSR (del.) A. W.

Sygn. akt VIII Ga 242/15

ZARZĄDZENIE

1.(...)

2.(...)

3. (...)