Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 2 października 2014 r. powód syndyk masy upadłości Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. wniósł o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwoty 2 460 000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od kwoty 1 476 000 złotych od dnia 14 kwietnia 2012 roku i od kwoty 984 000,00 złotych od dnia 12 maja 2012 roku wraz z kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego w wysokości podwójnej stawki minimalnej. W uzasadnieniu podał, że w kwietniu i maju 2012 r. Centrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kupiła od pozwanej dwa lokale niemieszkalne, natomiast wpłaty z tytułu sprzedaży w kwocie 2 460 000,00 złotych dokonała w okresie 4 października 2011 r. – 7 maja 2012 r. Następnie została ogłoszona upadłość (...) spółki Centrum (...). Powód stał na stanowisku, umowy sprzedaży lokali były zawarte w okresie, o którym mowa w art. 127 prawa upadłościowego i naprawczego nadto, że ceny sprzedaży tych lokali były oderwane od rzeczywistych cen rynkowych. Z tego względu czynność obejmująca sprzedaż lokali miała taki charakter, że wartość świadczenia padłego przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego od pozwanej. Z tego względu, zdaniem powoda, czynności umowy sprzedaży lokali są czynnościami bezskutecznymi z mocy prawa w rozumieniu art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego. W konsekwencji powód na podstawie art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego domaga się przekazania do masy upadłości tego, co wskutek tych czynności pozwana otrzymała. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana podniosła, że w październiku 2011 r. zawarła ze spółką Centrum (...) umowę przedwstępną sprzedaży lokali niemieszkalnych, przy czym strony umówiły się, że cała cena miała zostać zapłacona przed zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości, a kwoty 738 000,00 zł i 492 000,00 zł miały stanowić zadatki w rozumieniu art. 394 k.c. Z uwagi na zapłatę całej kwoty należności pozwana zawarła ze spółką umowę przyrzeczoną sprzedaży wskazanych wyżej nieruchomości. Lokale zostały wydane spółce jeszcze przed zawarciem umów przenoszących ich własność, tj. w dniu 15 grudni 2011 r. i 9 stycznia 2012 r. Cena sprzedaży obu lokali została ustalona przez strony w oparciu o obiektywną wycenę rzeczoznawcy sporządzoną w marcu 2011 r. na żądanie Banku (...) S.A. w celu zabezpieczenia spłaty kredytu, który chciała zaciągnąć pozwana. Ostatecznie ceny sprzedaży lokali ustalone zostały dużo poniżej cen, które określił rzeczoznawca w operatach szacunkowych sporządzonych dla Banku. W związku z tym w ocenie pozwanej bezzasadne jest żądanie zapłaty kwoty objętej pozwem. Nadto dokonanie czynności rozporządzającej, o której mowa w art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego tj. zapłata ceny dokonana została na podstawie umowy przedwstępnej a zatem wcześniej aniżeli rok przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Umowy sprzedaży nie miały charakteru czynności rozporządzających. Dalej pozwana stanęła na stanowisku, że powód nie wykazał by zawarte umowy sprzedaży nieruchomości opiewały na kwoty w rażący sposób przewyższające wartość świadczenia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 4 października 2011 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zawarła z Centrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umowę przedwstępną sprzedaży lokalu niemieszkalnego nr (...), stanowiącego odrębną nieruchomość, znajdującego się na I piętrze budynku usługowo-mieszkalnego nr (...), położonego przy ul. (...), dla którego Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) oraz lokalu niemieszkalnego – użytkowego nr G, stanowiącego odrębną nieruchomość, znajdującego się w piwnicy budynku usługowo – mieszkalnego nr (...), położonego przy ul. (...), dla którego to lokalu Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości nr 3 miała zostać zawarta najpóźniej do dnia 14 kwietnia 2012 r., po zapłacie całości ceny sprzedaży za ten lokal (§ 4). W § 5 ust. 1 umowy strony ustaliły cenę sprzedaży nieruchomości nr 3 na kwotę 1 476 000,00 złotych. Zgodnie z § 5 ust. 2 kwota 738 000,00 zł płatna po 369 000,00 złotych w terminach 7 października 2011 r. i 7 grudnia 2011 r. stanowić miała zadatek w rozumieniu 394 k.c. Umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości nr G miała zostać zawarta najpóźniej do dnia 12 maja 2012 r., po zapłacie całości ceny sprzedaży za ten lokal (§ 7). W § 8 ust. 1 umowy strony ustaliły cenę sprzedaży nieruchomości nr G na kwotę 984 000,00 złotych. Zgodnie z § 8 ust. 2 kwota 492 000,00 zł płatna po 246 000,00 złotych w terminach 5 listopada 2011 r. i 5 stycznia 2012 r. stanowić miała zadatek w rozumieniu 394 k.c.

Dowód: umowa z dnia 4 października 2011 r. (k. 119 – 128).

W dniu 8 marca 2011 r. rzeczoznawca majątkowy K. R. sporządził wycenę powyższych nieruchomości na zlecenie pozwanej, wskutek żądania banku (...) S.A. w W., który wymagał przestawienia takiej wyceny do uruchomienia procedury kredytowej. Wycena ta została sporządzona na potrzeby zabezpieczenia kredytu, jaki miał być udzielony przez Bank. Według operatu szacunkowego wartość rynkowa lokalu użytkowego nr (...) na dzień 8 marca 2011 r. wynosiła 1 651 000,00 złotych, natomiast lokalu nr G wynosiła 1 785 000,00 złotych.

Kierując się powyższymi operatami szacunkowymi strony ustalały cenę sprzedaży powyższych nieruchomości, która ostatecznie określona została na poziomie niższym, niż ten który określił rzeczoznawca w operatach. W latach 2009 i 2011 pozwana spółka sprzedała lokale użytkowe w podobnej lokalizacji, o podobnym wykończeniu i standardzie. Ceny sprzedaży tych kształtowały się na poziomie od 4.846,08 zł/m ² do 6.649,43 zł/m ².

Dowód: operat szacunkowy (k. 131 – 155), operat szacunkowy (k. 156 – 178), aneks nr (...) do umowy kredytu z załącznikami (k. 179 – 197), wyciąg z ksiąg wieczystych (k. 198 – 361), akty notarialne z dnia 29 grudnia 2009 roku i 28 grudnia 2009 roku (k. 376 – 404), zeznania świadka B. A. (k. 528 – 530).

Przed zawarciem umów przedwstępnych sprzedaży lokali strony prowadziły negocjacje, przedstawiciel spółki Centrum (...) obejrzał lokal. Decyzja o podpisaniu umowy w tym zakresie zapadła po kilku spotkaniach. Spółka ta poszukiwała konkretnego lokalu, który miał służyć do prowadzenia biura obsługi klienta. Lokal, który przedstawiciel spółki obejrzał odpowiadał mu z uwagi na bardzo dobrą lokalizację, tj. od strony ulicy na parterze ale także wyposażenie, podwyższony standard.

Dowód: zeznania świadka R. O. (k. 524 – 526), zeznania świadka B. A. (k. 528 – 530), zeznania reprezentanta pozwanej M. A. (k. 530 – 533).

Centrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. przed zawarciem umowy przyrzeczonej, uiściła w okresie od 4 października 2011 r. do 7 maja 2012 r. cenę zakupu powyższych nieruchomości w łącznej kwocie 2 460 000,00 zł.

Dowód: zestawienie przelewów (k. 47 – 50), zeznania świadka R. O. (k. 524 – 526), zeznania świadka B. A. (k. 528 – 530).

Nieruchomość w postaci lokalu użytkowego nr (...) została wydana spółce Centrum (...) w dniu 15 grudnia 2011 r., zaś nieruchomość w postaci lokalu niemieszkalnego – użytkowego nr G w dniu 9 stycznia 2012 r.

Dowód: protokół z dnia 15 grudnia 2011 r. (k. 129), protokół z dnia 9 stycznia 2012 r. (k.130).

W dniu 12 kwietnia 2012 r. pozwana zawarła z Centrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umowę przyrzeczoną sprzedaży, na mocy której spółka Centrum (...) zakupiła lokal niemieszkalny nr (...), dla którego Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 1 476 000,00 zł, a strony oświadczyły, że została ona już przez stronę kupującą zapłacona w całości. W dniu 12 maja 2012 r. pozwana zawarła z Centrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umowę przyrzeczoną sprzedaży, na mocy której spółka Centrum (...) zakupiła lokal niemieszkalno – użytkowy nr G, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 984 000,00 zł, a strony oświadczyły, że została ona już przez stronę kupującą zapłacona w całości.

Dowód: umowa z dnia 14 kwietnia 2012 r. (k. 23 - 26), umowa z dnia 12 maja 2012 r. (k. 43 – 45).

Postanowieniem z dnia 3 lipca 2013 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie ogłosił upadłość Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. obejmującą likwidację majątku. Syndykiem masy upadłości został P. W.. Wniosek w tym przedmiocie wpłynął do Sądu w dniu 22 grudnia 2012 r.

Bezsporne, nadto dowód: postanowienie z dnia 3 lipca 2013 r. (k. 79 – 81).

Po zapoznaniu się ze stanem lokali syndyk powziął wątpliwość co do wartości rynkowej transakcji mającej za przedmiot sprzedaż nieruchomości. Wobec tego syndyk masy upadłości Centrum (...) Oddłużeniowego zlecił rzeczoznawcy majątkowemu W. S. sporządzenie operatów szacunkowych przedmiotowych nieruchomości. Według tych operatów wartość rynkowa praw własności lokalu nr G według cen na wrzesień 2011 r. wynosiła 727 000,00 zł natomiast wartość rynkowa lokalu nr (...) według cen na wrzesień 2011 r. wynosiła 968 000,00 zł

Dowód: operat szacunkowy z dnia 17 lipca 2013 r. (k. 12 – 22), aneks do operatu szacunkowego z dnia 10 sierpnia 2013 r. (k. 27 – 30, 369 - 375), operat szacunkowy z dnia 17 lipca 2013 r. (k. 31 – 42), aneks do operatu szacunkowego (k. 362 – 368), przesłuchanie powoda syndyka masy upadłości P. W. (k. 526 – 528).

Syndyk przystąpił do sprzedaży obu nieruchomości, z wolnej ręki, początkowo po cenie nie niższej niż wynikającej z operatów szacunkowych sporządzonych przez rzeczoznawcę majątkowego W. S.. Zamieszczane kilkakrotnie ogłoszenia o przetargach, nawet po cenach obniżonych o 25 % od wartości oszacowania, nie przynosiły skutku. Ostatecznie w dniu 24 lipca 2014 r. została zawarta umowa sprzedaży lokalu nr (...) za cenę 478 000,00 złotych.

Dowód: pisma syndyka z załącznikami (k. 51 – 65), postanowienia Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie (k. 66 – 68), akt notarialny z dnia 27 lipca 2014 r. (k. 69 – 73).

W pismach z dnia 12 grudnia 2013 r. syndyk masy upadłości spółki Centrum (...) wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 984 000,00 złotych oraz kwoty 1 476 000,00 złotych dochodzonych niniejszym pozwem. W odpowiedzi pozwana zakwestionowała prawidłowość wyceny wartości nieruchomości dokonanej przez rzeczoznawcę majątkowego W. S. przytaczając również inne argumenty na odmowę żądanej zapłaty.

Dowód: wezwania do zapłaty z dnia 12 grudnia 2013 r. (k. 74 – 75), pismo z dnia 13 stycznia 2014 r. (k. 76 – 77).

Wartość rynkowa lokalu niemieszkalnego położonego przy ul. (...) według poziomu cen na październik 2011 r. oszacowana została na kwotę 1 223 600,00 złotych, natomiast wartość rynkowa lokalu niemieszkalnego położonego przy ul. (...) (...) na kwotę 892 900,00 złotych. Z kolei wartość rynkowa pierwszego z wyżej wymienionych lokali według poziomu cen z 24 lipca 2014 r. oszacowana została na kwotę 912 800,00 złotych, zaś drugi z lokali na kwotę 640 500,00 złotych.

Dowód: pisemna opinia biegłego sądowego M. Z. (k. 584).

Sąd zważył co następuje:

W świetle przedstawionych wyżej ustaleń faktycznych powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Przedmiotowym pozwem, powołując się na art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm.), powód domagał się zapłaty 2 460 000,00 złotych z tytułu równowartości nieruchomości zbytych przez obecnie upadłą spółkę Centrum (...) na podstawie umowy sprzedaży – jego zdaniem – bezskutecznej w stosunku do masy upadłości z powodu spełnienia przesłanek przewidzianych w art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego. Zgodnie z art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Natomiast w myśl art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Warunkiem domagania się zasądzenia zapłaty w oparciu o przepis art. 134 ust.1 prawa upadłościowego i naprawczego jest wcześniejsze uznanie czynności prawnej za bezskuteczną (o ile czynność upadłego nie jest bezskuteczna z mocy samego prawa to wówczas w toku procesu o zasądzenie, jako przesłanka rozstrzygnięcia jest badana kwestia bezskuteczności czynności upadłego). Na wstępie zauważyć należy, że stan faktyczny w zakresie tego, że doszło do transakcji w przedmiocie zbycia lokali objętych pozwem nie był między stronami sporny. Na gruncie niniejszej sprawy spór sprowadzał się do tego - w kontekście przesłanek bezskuteczności z art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego - kiedy czynność rozporządzająca majątkiem upadłego miała miejsce oraz czy wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego.

Zdaniem Sądu zaoferowany w toku procesu materiał dowodowy nie pozwala na rozstrzygnięcie w kierunku postulowanym przez powoda. Aby czynność prawna została uznana za bezskuteczną muszą zostać spełnione takie warunki jak: dokonanie nieodpłatnej czynności prawnej w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, w następstwie tej czynności musi dojść do rozporządzenia majątkiem upadłego, natomiast w przypadku czynności odpłatnej wartość świadczenia upadłego musi przewyższać w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Czynności prawne dokonane przed okresem, o którym mowa wyżej nawet o charakterze nieodpłatnym nie są bezskuteczne ex lege.

Nie budzi wątpliwości Sądu ani też nie było przedmiotem sporu, iż na gruncie niniejszej sprawy mamy co czynienia z czynnością prawną o charakterze odpłatnym. Zawarcie umowy oraz wykonanie świadczenia pieniężnego jest czynnością prawną. Odnośnie wykonania świadczenia pieniężnego - niezależnie od tego w jakiej formie następuje: przelewu na konto wierzyciela czy wręczenia określonej sumy pieniężnej, ze strony dłużnika ma ono na celu wykonanie zobowiązania i zwolnienie z długu, wierzyciel natomiast przyjmując świadczenie na zaspokojenie określonej wierzytelności powoduje, że wierzytelność gaśnie. (por. uchwała SN z dnia 3 kwietnia 1992 r. I PZP 19/92, wyrok SN z dnia 5 czerwca 1997 r. II CKN 195/97, wyrok SN z dnia 9 listopada 2000 r. II CKN 340/00).

Analizowany stan faktyczny prowadzi do wniosku, że nie zaistniała pierwsza przesłanka z art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego odnosząca się do kryterium czasowego. Sąd podziela w całości stanowisko strony pozwanej, że do czynności rozporządzającej majątkiem upadłego doszło na skutek zawarcia w dniu 4 października 2011 r. umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości lokalowych, a zatem czynność prawna, na podstawie której nastąpiło rozporządzenie majątkiem nastąpiła wcześniej aniżeli rok przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, co miało miejsce w dniu 22 grudnia 2012 r.

Przepis art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego reguluje czynności prawne o charakterze rozporządzającym. Przez pojęcie to należy rozumieć czynności polegające na przeniesieniu, obciążeniu, ograniczeniu lub zniesieniu prawa podmiotowego (Z. Radwański, Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 2005, s. 225). Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 15 czerwca 2005 r. (I ACa 486/2005, Mon.Pr. 2007, nr 1, s. 44, L. (...) (...)) wyraził pogląd, że przez czynność prawną należy rozumieć każdą czynność, która wywołuje skutki prawne. Jest to zatem akt dokonany przez dłużnika, wskutek którego majątek jego uległ zmniejszeniu, a więc wskutek którego z majątku dłużnika coś ubyło albo wskutek którego majątek ten został obciążony. Zatem chodzi tu o czynność dłużnika, która ponadto dotyczy jego majątku. Skutek rozporządzający czynności wywołuje bezpośrednio zmiany w kręgu majątkowych praw tego, kto rozporządzenia dokonuje (Z. Radwański (w:) Z. Radwański, System..., s. 183). Czynnością rozporządzającą jest więc zarówno zbycie rzeczy, jak i obciążenie rzeczy ograniczonym prawem rzeczowym, zrzeczenie się ograniczonego prawa rzeczowego, zwolnienie z długu itp. Jak wskazał w wyroku z dnia 29 listopada 2012 r. Sąd Najwyższy (V CSK 6/12, LEX nr 1289055) cechą wyróżniającą takie czynności jest ich skutek, polegający na wywołaniu bezpośrednich i zarazem negatywnych zmian w majątkowych prawach podmiotowych podmiotu dokonującego rozporządzenia.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że do rozporządzenia majątkiem upadłego doszło w wyniku zawarcia umowy przyrzeczonej, nie zaś umów sprzedaży nieruchomości zawartych w dniach 14 kwietnia 2012 r. i 12 maja 2012 r., które nie miały charakteru czynności rozporządzających. Analiza treści umowy przedwstępnej z dnia 4 października 2011 roku, w szczególności § 4, 5 ust. 1 i 2 oraz § 7, 8 ust. 1 i 2 wskazuje, że upadła spółka zobowiązała się do zapłaty całej ceny nieruchomości według ustalonego w umowie harmonogramu, zaś umowa przyrzeczona miała zostać zawarta po zapłacie całości ceny sprzedaży za oba lokale. Niekwestionowane przez strony w tym zakresie okoliczności wskazują, że w istocie upadła spółka zrealizowała harmonogram wpłat, dokonując pierwszych wpłat tytułem zadatku w dniu 4 października 2011 r., 4 listopada 2011 r., 7 grudnia 2011 r. oraz 5 stycznia 2012 r. i dopiero po uiszczeniu całej ceny nabycia strony zawarły umowy sprzedaży nieruchomości. Słusznie wskazała pozwana, że zapłata ceny zbytych nieruchomości, a więc czynność rozporządzająca, o której mowa w art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego została dokonana na podstawie umowy przedwstępnej, nie zaś przyrzeczonej. Nie budzi wątpliwości Sądu, że z chwilą wygenerowania z własnego majątku środków na ten cel do majątku zbywcy, doszło do dokonania czynności rozporządzającej. To z kolei miało miejsce wcześniej niż rok przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Skoro nie została spełniona przesłanka odnosząca się do czasu dokonania czynności rozporządzającej, o której mowa w art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, to w konsekwencji już powyższe czyni powództwo nieuzasadnionym.

Niezależnie od tego Sąd rozpoznał wszystkie aspekty sporne w tej sprawie również w zakresie zarzutu nieadekwatności ceny nabycia do wartości nieruchomości, która zdaniem powoda, prowadziła do wniosku, że wartość świadczenia upadłego przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego.

Drugi rodzaj czynności prawnej objętej bezskutecznością na podstawie art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego to takie, w których jedna strona nie otrzymuje ekwiwalentnego, realnego świadczenia w zamian świadczenia otrzymanego. W uchwale z dnia 7 kwietnia 2005 r. (II CK 592/2004, OSP 2006, nr 3, poz. 36, L. (...) (...)) Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że pojęcie czynności darmych nie może być utożsamiane z umową darowizny, umową nieodpłatną czy umową jednostronnie zobowiązującą. Obejmuje ono wszelkie czynności prowadzące do uzyskania korzyści, które nie uzyskały odpowiedniego ekwiwalentu w ujęciu obiektywnym (zob. również wyrok SN z 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, LexisNexis nr (...), OSNC 1998, nr 10, poz. 160). Pojęcie rażącej nieekwiwalentności świadczeń jest nieostre i może budzić wątpliwości, tak że kwalifikacja czynności prawnej do tej kategorii powinna być dokonana w konkretnych okolicznościach danej sprawy, przy zastosowaniu obiektywnych mierników rynkowych świadczeń objętych umową. Punktem wyjścia dla oceny, czy mamy do czynienia z rażącą dysproporcją świadczeń powinny być przeciętne ceny, stawki i prowizje, stosowane w podobnych przypadkach w obrocie gospodarczym (np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 27 października 2004 r., I ACa 530/04, Lex nr 143483). Nie ma też przeszkód do wykorzystania mierników przyjmowanych dla wyznaczenia dysproporcji objętej art. 388 k.c. (m.in. A. Jakubecki (w:) Prawo upadłościowe i naprawcze, komentarz do art. 127, t. 8; wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2010 r., I CSK 69/2010, Lex nr 661496). Tym samym uznać należy, że rażąca dysproporcja świadczeń musi istnieć w chwili zawarcia umowy. Nadto nieekwiwalentność obu świadczeń musi być na tyle istotna, znacząca, poważna, że jej ocena w świetle reguł słuszności kontraktowej pozwala uznać, że wartości te różnią się „w rażącym stopniu" (tak Adam Olejniczak (w:), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część ogólna, komentarz do art. 388, Lex 2014). Jak wskazała A. G. (Komentarz do art. 388 k.c., LEX/el., 2011) w piśmiennictwie proponuje się przyjąć, że rażąca dysproporcja będzie występowała przy świadczeniach o wartości mniejszej co najmniej o połowę od świadczenia wzajemnego – określa się to pojęciem „pokrzywdzenia o ponad połowę wartości" – laesio enormis. Niemniej jednak określenie „rażący" powinno dopuszczać wykładnię bardziej elastyczną, nie abstrahującą także od innych elementów sytuacji objętej rozstrzyganiem. (A. Rembieliński (w:) Kodeks..., s. 335; C. Żuławska (w:) Komentarz..., s. 152; F. Błahuta (w:) Kodeks..., s. 926). Ciężar dowodu w tym zakresie spoczywa na syndyku (zarządcy), który - dochodząc przeciwko osobie trzeciej roszczeń, o których mowa w art. 134 - powinien wykazać bezskuteczność czynności prawnej (podobnie Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 22 lutego 1995 r., I ACr 675/94, OSA 1995, nr 4, poz. 17, s. 43, L. (...) (...); zob. także wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2010 r., I CSK 69/2010, Lex nr 661496). Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w powyższym zakresie Sąd doszedł do przekonania, że brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z rażącą dysproporcją pomiędzy ceną, jaką strony ustaliły w umowie przedwstępnej a cenami obowiązującymi na rynku w chwili dokonywania czynności rozporządzającej. Dokonując oceny w tym zakresie Sąd kierował się przede wszystkim opinią biegłego sądowego M. Z.. Z treści tej opinii wynika, że wartość rynkowa lokalu użytkowego nr (...) według poziomu cen na października 2011 r. – a więc na chwilę dokonywania czynności – wynosiła 1 223 600,00 złotych netto, zaś lokalu użytkowego nr G – 892 900,00 złotych netto. Podkreślić przy tym trzeba, że opinia ta w zasadniczo koreluje z pozostałym materiałem dowodowym, w szczególności operatem szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego K. R., na żądanie Banku (...) S.A. w W.. Operat ten z marca 2011 r. sporządzony został w celu zabezpieczenia spłaty kredytu, który chciała zaciągnąć pozwana spółka poprzez ustanowienie na rzecz Banku hipoteki na spornych nieruchomościach. Według treści tego operatu wartość rynkowa lokalu użytkowego nr (...) na dzień 8 marca 2011 r. wynosiła 1 651 000,00 złotych, natomiast lokalu użytkowego nr (...) 000,00 złotych. W ocenie Sądu wydaje się być sprzeczne z zasadami logicznego myślenia i doświadczenia życiowego, aby Bank przyjął zupełnie nieadekwatną wycenię rzeczoznawcy i jako podmiot profesjonalnie świadczący usługi, pominął ówczesne realia rynku udzielając kredytu w kwocie 2 500 000,00 złotych, w sytuacji znacznego zawyżenia wartości nieruchomości, które miały przecież stanowić zabezpieczenie jego spłaty. Prowadziłoby takie zachowanie do wniosku, że Bank oparł się na opinii rzeczoznawcy w żaden sposób nie weryfikując dokonanej przez niego oceny, co w świetle już tylko doświadczenia życiowego jest nieprawdopodobne. Poza tym operat ten został sporządzony przez uprawnionego rzeczoznawcę, który nie miał żadnego interesu w zawyżeniu wartości przedmiotowych lokali, nadto pozwana spółka niemiała żadnego wpływu na ich treść. Zauważyć należy, że operat szacunkowy sporządzony na żądanie Banku w sposób jasny i logiczny opisuje przyjętą metodę wyceny, wskazując wszystkie parametry, którymi rzeczoznawca kierował się przy jego sporządzaniu. Wycena dokonana przez rzeczoznawcę majątkowego K. R. koreluje przy tym z opinią biegłego sądowego sporządzoną w toku niniejszego postępowania, poddany został ocenie Banku zaś kupująca tj. spółka Centrum (...) nie kwestionowała prawidłowości ustaleń w nim zawartych. Zdaniem Sądu zarzut podniesiony przez powoda, jakoby pozwana doprowadziła do transakcji, której konsekwencją było niekorzystne rozporządzenie mieniem później upadłej spółki, polegające na rażącej nieadekwatności świadczeń nie został wbrew ciążącemu na powodzie obowiązkowi w tym zakresie wykazany. Zaoferowany materiał dowodowy w żaden sposób nie potwierdza prezentowanego w toku procesu stanowiska powoda, tym bardziej że ostatecznie ceny sprzedaży zostały ustalone przez strony na poziomie niższym niż ten przyjęty w operacie szacunkowym K. R.. Lokal użytkowy nr (...) został wyceniony na kwotę 1 651 000,00 złotych podczas gdy strony w umowie przedwstępnej ustaliły cenę nabycia w kwocie 1 200 000,00 złotych netto (1 476 000,00 brutto). Podobnie było w przypadku lokalu nr G, którego wartość rzeczoznawca wycenił na kwotę 1 785 000,00 złotych a w umowie strony ustaliły cenę nabycia w kwocie 800 000,00 złotych netto (984 000,00 brutto). W ocenie Sądu w świetle treści operatu szacunkowego oraz opinii biegłego sądowego M. Z. można przyjąć, że w rzeczywistości cena transakcyjna nieruchomości mogłaby być jeszcze wyższa niż ta ustalona w umowach. Nie można bowiem pomijać tego, że jeśli nabywcy zależy na zakupie nieruchomości to jej wartość podyktowana jest także tymi oczekiwaniami. Natomiast jak wynika z zeznań świadka R. O. spółce Centrum (...) zależało na nabyciu tych nieruchomości z uwagi na lokalizację odpowiadającą celowi prowadzonej przez spółkę działalności, wysoki standard, wyposażenie lokali, układ boksów w jednym z lokali (k. 524 – 526. Poza tym istotny jest również fakt, że strony prowadziły negocjacje, organizowały spotkania a ostateczna cena ustalona została dopiero po kilku spotkaniach. Jak już wyżej wskazano rażąca dysproporcja świadczeń musi istnieć w chwili zawarcia umowy, natomiast zmiany, jakie mają miejsce po jej zawarciu, co do zasady pozostają bez wpływu na jej ocenę. Tym samym nie ma znaczenia na gruncie rozważanej sprawy powoływanie się przez powoda na wycenę z lipca 2013 r. Poza tym fakt, iż w okresie późniejszym cena nieruchomości kształtuje się na poziomie znacznie niższym zazwyczaj wiąże się ze specyfiką rynku nieruchomości, na którym zmiana cen może być gwałtowna, nadto uwarunkowana aktualną tendencją na rynku oraz sytuacją ekonomiczną gospodarki. Reasumując, zdaniem Sądu nie wystąpiły przesłanki uzasadniające bezskuteczność czynności prawnej, o których mowa w art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego bowiem czynność na podstawie, której dokonano rozporządzenia majątkiem spółki nastąpiła wcześniej niż na rok przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, zaś świadczenie upadłej spółki nie pozostawało w rażącej dysproporcji do świadczenia pozwanej spółki. Stan faktyczny sprawy Sąd ustalił w oparciu o zgromadzone w toku postępowania dowody z dokumentów, wiarygodnie przedstawiające okoliczności sprawy. Należy zwrócić uwagę na fakt, że strony nie kwestionowały żadnego z tych dowodów pod względem ich prawdziwości. W tej sytuacji również Sąd uznał, że dowody z dokumentów stanowią podstawę do czynienia w oparciu o nie ustaleń faktycznych w istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy kwestiach. Ustalony stan faktyczny Sąd oparł także na dowodach z zeznań świadka R. O. i przesłuchania stron. Sąd nie znalazł podstaw do odmowy wiarygodności zeznań świadka, zwłaszcza, że były one spójne i znajdowały odzwierciedlenie w pozostałym materiale dowodowym, w szczególności korespondowały z przesłuchaniem reprezentantów pozwanej B. A. i M. A.. Za wiarygodne co do ustalenia istotnych okoliczności niniejszego postępowania Sąd uznał wyjaśnienia reprezentanta strony powodowej i pozwanej w zakresie w jakim korespondowały ze sobą i zebranym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów oraz zeznań świadka. Sąd w pełni podziela ustalenia i wnioski zawarte w opinii biegłego M. Z., jako fachowe i należycie uzasadnione. W ocenie Sądu opinia biegłego podlega, jak inne dowody, ocenie według art . 233 § 1 k.p.c. lecz, co odróżnia ją pod tym względem, to szczególne dla tego dowodu kryteria oceny, które stanowią: poziom wiedzy biegłego, podstawy teoretyczne opinii, sposób motywowania sformułowanego w niej stanowiska oraz stopień stanowczości wyrażonych w niej ocen, a także zgodność z zasadami logiki i wiedzy powszechnej. W przedmiotowej sprawie opinia biegłego sądowego zawiera wiarygodne stwierdzenia co do wyceny nieruchomości. Opinia ta sporządzona została przy wykorzystaniu wiadomości specjalnych, jakie posiada biegła, która szczegółowo odniosła się w swojej opinii do zastosowanej metody i cech nieruchomości branych pod uwagę przy ocenie wskazując, że wartość rynkowa nieruchomości znajduje potwierdzenie w cenach transakcyjnych odnotowanych na rynku w badanym okresie. Jeśli chodzi o wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę W. S. na zlecenie powoda to w ocenie Sądu odbiega ona w sposób diametralny zarówno od operatu szacunkowego K. R. jak i opinii biegłego sądowego M. Z., pozostając w oczywistej sprzeczności z tym dokumentami ale także pozostałym zebranym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów. Powyższe dyskwalifikuje tę wycenę jako dokument prywatny a w konsekwencji Sąd nie podzielił ustaleń i wniosków w niej zawartych. Sąd pominął wnioski dowodowe powoda zgłoszone na rozprawie w dniu 20 stycznia 2016 r. jako spóźnione w rozumieniu art. 207 § 6 k.p.c. a jednocześnie nie uprawdopodobniono niemożliwości powołania ich na wcześniejszym etapie postępowania. Na wniosek powoda przedłużony został termin do złożenia zarzutów do opinii biegłego sądowego do 18 grudnia 2015 r. tak jak wnosił powód. Mimo upływu terminu powód nie złożył zarzutów, a chciał uczynić to dopiero na ostatniej rozprawie w dniu 20 stycznia 2016 r. Wprawdzie zarządzenie przewodniczącego w przedmiocie przedłużenia terminu wydane zostało 17 grudnia 2015 r., a zatem na dzień przed upływem wnioskowanego terminu, jednak powyższe nie usprawiedliwia bezczynności powoda w tym zakresie, zwłaszcza reprezentowanego przez zawodowego pełnomocnika. Z tych względów powództwo podlegało oddaleniu, o czym orzeczono w pkt 1 sentencji.

Mając na uwadze art. 98 k.p.c. Sąd orzekł, że pozwana wygrała niniejszy proces w całości i na podstawie art. 108 k.p.c. stosownie do wyniku tego procesu szczegółowe wyliczenie pozostawił referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt VIII GC 473/14

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)