Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 maja 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:SSA Robert Obrębski (spr.)

Sędziowie:SA Beata Byszewska

SA Marta Szerel

Protokolant:Weronika Trojańska

po rozpoznaniu w dniu 19 maja 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa M. Z., J. L. i K. Ł.

przeciwko (...) Przedsiębiorstwu (...) z siedzibą w Ł.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 9 lutego 2015 r., sygn. akt XXVI GC 564/12

oddala apelację.

Beata Byszewska Robert Obrębski Marta Szerel

Sygn. akt IA Ca 903/15

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym na podstawie art. 422 ksh M. Z., J. L. i K. Ł. żądali uchylenia uchwały z dnia 27 września 2011 r. nr (...) walnego zgromadzenia akcjonariuszy (...) spółki akcyjnej z siedzibą w Ł. w części, która dotyczyła w szczególności wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwanej w rozumieniu art. 55 ¹ k.c., stanowiącej jej oddział będący zakładem tartacznym w P., jak również zezwalającej na zbycie jej drugiego zakładu tego samego rodzaju, który znajduje się w K.. Powódka wytoczyła powództwo jako uprawniony członek zarządu i akcjonariusz spółki. Pozostali powodowie korzystali z uprawnienia przyznanego akcjonariuszom pozwanej spółki. Wszyscy powodowie powoływali się na okoliczność rażącej sprzeczności wskazanej uchwały z interesem spółki ze względu na wyrażenie przez zgromadzenie zgody na zbycie zakładów pozwanej na rzecz podmiotów powiązanych wprost albo pośrednio z innymi członkami zarządu pozwanej albo jej rady nadzorczej za ceny rażąco zaniżone w stosunku do wartości zakładów i bez wcześniejszego ich oszacowania, a ponadto z pominięciem korzystniejszych ofert innych potencjalnych nabywców. Powodowie zaprzeczali, aby sytuacja spółki przemawiała za podjęciem wskazanych uchwał oraz ich niezwłocznym wykonaniem poprzez zawarcie określonych w nich umów sprzedaży zakładów w P. oraz w K..

Pozwana spółka wnosiła o oddalenie powództwa. Zaprzeczając tezie, aby podjęcie wskazanej uchwały godziło w interesy spółki, wskazywała na bardzo trudną swoją sytuację finansową, która przejawiała się w postępującym jej zadłużeniu i wymagała pilnego podjęcia działań ukierunkowanych na zyskanie środków niezbędnych do wyprowadzenia spółki z kryzysu finansowego. Strona pozwana zaprzeczała, aby nabycie obu wskazanych zakładów przez osoby, które pozostawały we władzach spółki i były korporacyjnie powiązane z nabywcami, mogło mieć znaczenie przy ocenie warunków zawartych umów. Zaprzeczała ponadto, aby określona w uchwałach cena nie odpowiadała wartości rynkowej zakładów. Kwestionowała ponadto dopuszczalność uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w części.

Wyrokiem z dnia 9 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo poprzez uchylenie uchwały z dnia 27 września 2011 r. nr (...) walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki tak w części dotyczącej zgody na zbycie zakładu w P. na rzecz (...) spółki jawnej z siedzibą w D. za cenę wynoszącą 200000 zł, jak również w części dotyczącej zgody na sprzedaż zakładu w K. na rzecz Przedsiębiorstwa (...) z siedzibą w P. za taką samą cenę. Sąd Okręgowy umorzył także postępowanie w zakresie, w którym powództwo zostało ograniczone w toku postępowania, jak również zasądził od pozwanej solidarnie na rzecz powodów kwotę 2000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wydatkami w kwocie 11246 zł obciążył ponadto pozwaną spółkę.

Na podstawie zebranych dowodów, tak dokumentów, zeznań świadków, jak też opinii biegłego P. C., Sąd Okręgowy ustalił okoliczności dotyczące zwołania i przebiegu walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 27 września 2011 r., które nie zostało poprzedzone oszacowaniem obu wskazanych zakładów pozwanej, lecz przygotowana została uchwała obejmując zgodę na ich sprzedaż za ceny wynoszące 20000 zł na rzecz spółki jawnej powiązanej wprost z jednym z członków rady nadzorczej pozwanej, która została określona w tej uchwale jako nabywca zakłady (...), jak też na rzecz J. O., który był wówczas członkiem jej zarządu i osobą, na rzecz której osobną uchwałą została udzielona zgoda na zajmowanie się działalnością konkurencyjną. Sąd Okręgowy skazał na to, że zaskarżoną uchwałą udzielona została zgoda na zbycie dwóch innych zakładów pozwanej spółki, w zakresie których pozew został zwrócony. Powodowie nie byli bowiem w stanie opłacić stosownej części opłaty od tych żądań. Ustalone również zostało, że uchwały zostały podjęte wymaganą w tym zakresie większością głosów, jak również że każdy z powodów zgłosił sprzeciw, który uzasadniał przypisanie każdemu z powodów czynnej legitymacji. Żadnego znaczenia nie miał ponadto w tym zakresie, jak wskazał Sąd Okręgowy, fakt odwołania M. Z. ze składu zarządu pozwanej spółki po nadaniu tej sprawie biegu w sytuacji, gdy powódka była również akcjonariuszem pozwanej spółki i zgłosiła sprzeciw przeciwko zaskarżonej części uchwały z 27 września 2011 r. Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że aktem notarialnym z 26 października 2011 r., następnie zaś aktem notarialnym z 28 października 2011 r. dokonane zostały czynności sprzedaży obu zakładów na rzecz nabywców określonych w zaskarżonej uchwale za ustalone w nich ceny, wynoszące w każdym wypadku 200000 zł. Kolejnymi aktami notarialnymi, jak ustalił Sąd Okręgowy, zakres tych czynności został poszerzony, mimo że walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki nie udzielało wymaganej w tym zakresie, osobnej zgody. Na podstawie opinii biegłego P. C., Sąd Okręgowy ustalił, że okresie podjęcia i wykonania zaskarżonej uchwały wartość zakładu w K. wynosiła 820000 zł, zaś wartość zakładu w P. należało określić na kwotę 450000 zł. Na podstawie wskazanej opinii Sąd Okręgowy ustalił ponadto stan aktywów i zobowiązań pozwanej spółki na zakończenie ostatniego roku bilansowego, który poprzedzał podjęcie zaskarżonej uchwały.

Oceniając znaczenie prawne podanych okoliczności pod kątem przesłanek określonych w art. 44 ksh, Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione ze względu na wyrażanie przez organ stanowiący pozwanej spółki zgody na zbycie zakładów z P. oraz w K. po cenach rażąco zaniżonych w stosunku do ich wartości, która w ogóle nie była oszacowana przed podjęciem tej uchwały w sposób korzystny dla nabywców, wśród których był jednej z członków zarządu pozwanej oraz spółka jawna, której wspólnikiem był członek rady nadzorczej pozwanej spółki. Sąd Okręgowy uznał więc, że podjęcie zaskarżonej uchwały w części objętej żądaniem wniesionym na podstawie art. 422 ksh było sprzeczne i interesem spółki. Uzasadniało więc w pełni uchylenie zaskarżonej uchwały w tym zakresie. Na przeszkodzie uwzględnieniu powództwa nie stała, zdaniem Sądu Okręgowy, ani okoliczność zaskarżenia przez powodów wyodrębnionej części uchwały, które mogłyby stanowić samodzielny przedmiot dwóch uchwał, ani też jej wykonanie poprzez zawarcie przez pozwaną umów sprzedaży obu zakładów. O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i przy zastosowaniu art. 83 ust. 2 z zw. z art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła pozwana. Zaskarżając ten wyrok w części uwzględniającej powództwo, strona pozwana zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 233 § 1 w zw. z art. 227 i art. 278 k.p.c. poprzez zaniechanie wszechstronnego zbadania wartości dowodów zebranych w sprawie oraz bezpodstawne oparcie ustaleń dotyczących wartości zakładów na opinii biegłego P. C., a także sprzeczne z art. 328 § 2 k.p.c. pominięcie omówienia tych dowodów, które nie pasowany do przyjętej koncepcji wydania orzeczenia uwzględniającego powództwo. Apelacja została ponadto oparta także na zarzucie naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 422 § 1 ksh poprzez uchylenie uchwały wyrażającej zgodę na zbycie zakładów w P. i w K., mimo że nie zostało wykazane, aby były one sprzeczne z interesem spółki, która się w tym czasie znajdowała w złej sytuacji finansowej. Na podstawie opisanych zarzutów pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w tej części i obciążenie powodów całością kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego jej rozpoznania i rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy o kosztach postępowania apelacyjnego. Podczas rozprawy apelacyjnej skarżąca podnosiła ponadto fakt umorzenia postępowania podatkowego dotyczącego sprzedaży zakładu w K. na rzecz J. O. i wnosiła o dopuszczenie dowodu ze stosownej decyzji na potwierdzenie, że ustalona w zaskarżonej uchwale cena za sprzedaż zakładu była adekwatna do jego ówczesnej wartości rynkowej.

W odpowiedzi na apelację powodowie wnosili o jej oddalenie.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja podlegała oddaleniu. Ustalenia Sądu Okręgowego były zgodne z treścią dowodów, które zostały zgłoszone przez strony, w tym zwłaszcza przez powodów. Przy ich ocenie nie zostały naruszone zasady swobodnej oceny takich dowodów, jak zeznania świadków i dokumenty obrazujące sytuację pozwanej spółki sprzed podjęcia zaskarżonej uchwały. Podstawowe znaczenie miała przy tym opinia biegłego sądowego P. C., na której podstawie została określona wartość zakładów, która przemawiała za przyjęciem, że zostały one zbyte przez pozwaną po cenach rażąco zaniżonych. Zebrany materiał dowodowy nie dawał podstaw do podważania wniosków biegłego, które zostały poparte wyjątkowo przekonującą argumentacją. Nawet decyzja podatkowa złożone na etapie postępowania apelacyjnego nie podważała więc wniosków biegłego. Nie była w stanie wpłynąć na ocenę zasadności apelacji, które nie została oparta na celnych zarzutach.

Wydanie decyzji o umorzeniu postępowania podatkowego już na etapie postępowania apelacyjnego powodowało, że nowy dowód został dopuszczony przez Sąd Apelacyjny. Nie mógł bowiem zostać pominięty na podstawie art. 381 k.p.c. Nie wykazał jednak wadliwości wniosków zawartych z opinii biegłego P. C.. Złożona decyzja wykazała tylko, że doszło do umorzenia postępowania podatkowego. W tym więc zakresie decyzja podatkowa miała charakter konstytutywny i była wiążąca. W zakresie dotyczącym faktów, które dotyczyły wartości zakładu w K., miała natomiast charakter zaświadczający. W tym zakresie dokument urzędowy tego rodzaju nie miał wiążącego znaczenia. Zawarte w nim ustalenia mogły więc zostać podważone. Adekwatna byłą w tym zakresie opinia biegłego, która została sporządzona w tej sprawie i nie została podważona równorzędnym dowodem. Dowód z dokumentu, nawet urzędowego, który nie zawierał stosownych danych, tym bardziej nie mógł wykazać wady tej opinii, na której oparł się Sąd Okręgowy. Z uzasadnienia złożonej decyzji można ponadto wyczytać, że na początkowym etapie postępowania sprawdzającego, wartość zakładu nabytego przez J. O. została określona na kwotę dużo większą niż ustalił to biegły przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności, które miały znaczenie na etapie jego oszacowania. Z dalszej części uzasadnienia tej decyzji wynika ponadto, że po wniesieniu zastrzeżeń przez nabywcę, metodą porównawczą organ podatkowy usiłował ustalić wartość zakładu. Zakładany cel nie został jednak osiągnięty ze względu na brak porównywalnych transakcji. Z tej tylko przyczyny postępowanie podatkowe zostało umorzone. W jego toku w istocie nie doszło do ustalenia rynkowej wartości zakładu w K. w dacie jego zbycia na rzez J. O.. Przy ocenie zasadności powództwa opartego na art. 422 ksh tym bardziej należało się oprzeć na opinii biegłego P. C.. Przy braku innego dowodu tego samego rodzaju, Sąd Okręgowy nie miał w tej sprawie żadnych podstaw do pominięcia opinii, której wartość dowodowa nie została podważona przez pozwaną ani przed Sądem Okręgowym, ani w toku postępowania apelacyjnego. Nie zostały wskazane istotne wady opinii, której wnioski zostały wykorzystane przez Sąd Okręgowy. Nie został ponadto przed Sądem Okręgowym, ani też w apelacji zgłoszony wniosek o przeprowadzenie dowodu z innego biegłego. Uznać więc należało, że zakład w K. o wartości 820000 zł został sprzedany za 200000 zł na rzecz członka zarządu pozwanej, jak również że zakład w P. o wartości 450000 zł został zbyty na rzecz spółki jawnej powiązanej z członkiem rady nadzorczej skarżącej. Rażące zaniżenie cen było oczywiste. Wymagało więc uwzględnienia przy ocenie powództwa z art. 422 ksh.

Przeciwko jego zasadności nie mogły również przemawiać argumenty, na które powoływała się skarżąca w zakresie sytuacji finansowej spółki, mającej rzekomo przemawiać za koniecznością podjęcia pilnej decyzji o sprzedaży kilku zakładów tartacznych. Przeciwnie, gdyby sytuacja pozwanej byłą istotnie bardzo zła, ustalenie ceny zbliżonej do rzeczywistej wartości zakładów byłoby wręcz niezbędne. Tylko takie działanie mogłoby bowiem przyczynić się do poprawy złej kondycji finansowej pozwanej spółki. Sprzedaż dwóch zakładów poniżej ich wartości mogło tylko pogłębić stan zapaści finansowej pozwanej. Sprzeczne z interesem spółki było więc zaniechanie oszacowania wartości zakładów przed podjęciem zaskarżonej uchwały. Jednoznacznie podejrzane było ponadto zbycie tych zakładów za rzecz osób, które z racji zajmowanych stanowisk miały wpływ na podjęcie zaskarżonej uchwały, zaś ze względu na zaangażowania pośrednie albo nawet bezpośrednie w prowadzenie działalności konkurencyjnej, były tym zainteresowane, aby oba zakłady zostały zbyte poniżej ich wartości. Zebrane w tej sprawie dowody nie potwierdzały ponadto, aby kondycja finansowa spółki była aż tak zła, jak było to przedstawiane przez pozwaną. Z ustaleń, które Sąd Okręgowy poczynił w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i które nie zostały w apelacji skutecznie zakwestionowane, wynika bowiem, że na koniec ostatniego roku bilansowego poprzedzającego podjęcie zaskarżonej uchwały, sama wartość środków trwałych wynosiła 2119886,63 zł, zaś aktywów obrotowych wnosiła 3267647,30. Łącznie więc aktywa pozwanej spółki opiewały na 5397533,63 zł, zaś jej pasywa, związane z bieżącym jej funkcjonowaniem, wynosiły 1895651zł. W sytuacji, gdy z twierdzeń pozwanej, ani z dowodów, nie wynikało, by między sporządzeniem ostatniego bilansu a podjęciem zaskarżonych uchwał wystąpiło istotne pogorszenie sytuacji finansowej pozwanej, nie sposób nie przyznać racji tezie powodów, zgodnie z którą późniejsze trudności skarżącej były wywołane niekorzystną sprzedażą kilku zakładów, w tym położonych w K. oraz w P.. W pełni prawidłowo Sąd Okręgowy więc uznał, że podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na ich sprzedanie po rażąco zaniżonych cenach godziło w interesy pozwanej spółki. Wykazana więc została przesłanka z art. 422 ksh. Na tej tylko podstawie zaskarżona uchwała podlegała więc uchyleniu. Przeszkody w tym zakresie nie mogła stanowić okoliczność, że kilka decyzji dotyczących wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwanej spółki zostało podjętych formalnie jedną uchwałą. W istocie bowiem, jak uznał trafnie Sąd Okręgowy, każda z tych decyzji stanowiła osobną uchwałę, które zostały połączone w jednym akcie głosowania oraz formalnie tylko były ujęte w jednej uchwale.

Przeszkodzie do uwzględnienia powództwa w części objętej apelacją nie mogła ponadto stanowić okoliczność wykonania zaskarżonej uchwały poprzez zbycie zarówno zakładu w K., jak również zakładu tartacznego w P.. W tym zakresie argumentacja Sądu Okręgowego wymaga uzupełnienia. Była bowiem znikoma i nie została poparta wskazaniem właściwej w tym zakresie podstawy prawnej. Uchybienie Sądu Okręgowego było jednak drobne. Żadnego znaczenia nie można więc było do niego przywiązywać ponad potrzebę podania właściwej postaw prawnej trafnego stanowiska przyjętego przez Sąd Okręgowy. Należało się w tym zakresie odwołać do art. 427 § 2 ksh. Z przepisu tego wprost wynika, że dopuszczalne jest wydanie wyroku uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, której podjęcie stanowi warunek ważności czynności wykonawczej, w tym zbycia przedsiębiorstwa i jego części, stosownie do art. 17 § 1 ksh, już po wykonaniu zaskarżonych uchwał. Z art. 427 § 2 ksh wynika tylko, że wydanie takiego wyroku nie odnosi skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, czyli w stosunku do nabywców, którym nie znane były okoliczności stanowiącej podstawę uchylenia uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08). Niezależnie od dość jednoznacznego wydźwięku okoliczności prawidłowo ustalonych przez Sąd Okręgowy, przedmiot sprawy nie pozwalał na ocenę, by nabywcy zakładów z K. i P. działali w tym zakresie w dobrej wierze, czyli czy dokonali ważnych czynności z udziałem pozwanej. Treść oraz niebudząca wątpliwości wykładnia art. 427 §2 ksh uzasadniały natomiast przyjęcie na potrzeby ustalenia bezzasadności apelacji, że wykonanie zaskarżonej uchwały w podanym zakresie nie stanowiło merytorycznej przeszkody do uwzględnienia powództwa opartego na art. 422 ksh w sytuacji, gdy określona w tym przepisie przesłanka godzenia zaskarżonej uchwały w interesu pozwanej spółki została wykazana. Apelacja strony pozwanej nie zasługiwała więc na uwzględnienie.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie powołanych przepisów i art. 385 k.p.c., Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.

Beata Byszewska Robert Obrębski Marta Szerel