Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

UZASADNIENIE

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w B. domagał się dokonania wpisu informacji o zmianie adresu oraz siedziby tej spółki, a ponadto ujawnienia zmian w zarządzie (wykreślenia danych H. S. jako prezesa zarządu i wpisania w to miejsce J. J.) oraz wykreślenia wspólnika Ł. S..

Postanowieniem z dnia 13 października 2015 r. (sygn. akt BY XIII Ns-Rej. KRS 9922/15/008) referendarz sądowy zarządził wpis informacji o zmianie adresu oraz siedziby wnioskodawcy, a ponadto wykreślenie danych H. S. jako prezesa zarządu
i wpisania w tym charakterze J. J., oddalił natomiast wniosek w części dotyczącej wykreślenia danych wspólnika Ł. S.. W uzasadnieniu odmowy uwzględnienia w tym zakresie wniosku podkreślono, że nie został przedłożony dokument uzasadniający dokonanie żądanego wykreślenia w postaci umowy zbycia 1 udziału należącego do Ł. S. na rzecz J. S.. Ustalono natomiast, że
w innej sprawie - zarejestrowanej w tutejszym Sądzie pod sygnaturą BY XIII Ns-Rej KRS 7501/15/419 - przedmiotem żądania jest ujawnienie w Rejestrze informacji, że Ł. S. posiada 4 udziały o wartości 2.000 zł, natomiast J. S. jeden udział
o wartości 500 zł. Do tego właśnie wniosku załączona została umowa sprzedaży udziałów pomiędzy tymi osobami z dnia 18 marca 2014 r. i to w tej sprawie ocenie Sądu podlegać będzie skuteczność zbycia ww. udziału.

Skargę na powyższe orzeczenie referendarza sądowego - w zakresie rozstrzygnięcia
o dokonanym wpisie - złożyła w imieniu spółki będącej wnioskodawcą H. S. twierdząc, iż działa ona w charakterze prezesa jej zarządu. Podniosła przy tym, iż jej odwołanie z tej funkcji miało być pozbawione skutków prawnych.

Zarządzeniem z dnia 3 grudnia 2015 r. połączono do wspólnego rozpoznania powyższą sprawę z opisanym niżej wnioskiem złożonym w imieniu spółki (...) spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców.

W sprawie tej (sygn. akt BY XIII Ns-Rej KRS 13036/15/605, wszczętej
i prowadzonej poprzednio pod sygnaturą BY XIII Ns-Rej KRS 5840/15/463) - wnioskodawca domagał się zarejestrowania zmiany § 3 umowy spółki z dnia 13 czerwca 2015 r. i wpisania związanej z tym zmiany siedziby i adresu spółki, a także zmian w składzie zarządu polegających na wykreśleniu danych H. S. i wpisaniu prezesa zarządu Ł. P..

Postanowieniem z dnia 24 lipca 2015 r. referendarz sądowy oddalił powyższy wniosek
z tym uzasadnieniem, iż wprawdzie zgodnie z umową spółki użytkownik udziału jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników, jednak
z oświadczenia M. W. - złożonego w toku powyższego postępowania - wynika,
iż J. S. zrzekł się tego prawa w dniu 1 stycznia 2015 r. Nadto w innej sprawie rejestrowej (sygn. akt BY XIII Ns-Rej KRS 7501/15/419) przedłożono umowę sprzedaży
1 udziału w kapitale zakładowym tej spółki zawartą w dniu 18 marca 2014 r. pomiędzy Ł. S. jako sprzedającym a J. S. jako kupującym. Wskazując na sprzeczność powyższych dokumentów referendarz sądowy uznał, że brak jest podstaw do ustalenia, czy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników było w dniu 13 czerwca 2015 r. uprawnione do skutecznego podejmowania uchwał.

Skargę na powyższe postanowienie - wraz z wnioskiem o przywrócenie terminu do jej złożenia (z powołaniem się na odebranie odpisu postanowienia przez osobę nieuprawnioną, co zostało potwierdzone jej pisemnym oświadczeniem z dnia 17 sierpnia 2015 r.) - złożył wnioskodawca domagając się dokonania wpisu zgodnie z wnioskiem. W uzasadnieniu skargi podniesiono, że J. S. był uprawniony do wykonywania prawa głosu ze wszystkich udziałów jako ich użytkownik (od dnia 18 marca 2014 r. przysługiwał mu także
1 udział w kapitale zakładowym, jednak ta okoliczność nie została ujawniona w rejestrze, ani też wobec spółki). Nie doszło natomiast do wygaśnięcia czy też zrzeczenia się przez uprawnionego prawa użytkowania, a rzekome oświadczenia M. W., a także J. S. w tym przedmiocie nie są zgodne z rzeczywistością (wypełniono w tym celu pusty blankiet z wcześniej złożonym podpisem J. S., niezgodnie z wiedzą
i wolą uprawnionego).

Postanowieniem z dnia 3 grudnia 2015 r. Sąd przywrócił wnioskodawcy termin do złożenia w tej sprawie skargi na postanowienie referendarza sądowego z dnia 24 lipca 2015 r. (art. 168 § 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c).

Zaskarżonym postanowieniem z dn. 7.12.2015 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowił dokonać wpisu zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym KRS (...) poprzez wykreślenie dotychczasowych wpisów dotyczących siedziby i adresu spółki (...) Spółka z o.o., wpisanie zmiany § 3 umowy spółki dokonanej aktem notarialnym
z dn. 13.06.2015 r. W pkt-cie II utrzymał w mocy pkt I postanowienia Referendarza sądowego z dnia 13.10.2015 r., natomiast w pkt-cie III oddalił wniosek w pozostałym zakresie.

W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, że w niniejszym postępowaniu rejestrowym przedmiotem oceny Sądu - w każdej ze spraw było ustalenie, czy J. S. posiadał uprawnienie do wykonywania prawa głosu z całości udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) sp. z o.o. przysługujące mu z mocy umowy ich użytkowania zawartych przez niego z każdym z jej wspólników (M. W. i Ł. S.).

Sąd rejestrowy stanął na stanowisku dopuszczalności skargi złożonej w imieniu wnioskodawcy przez osobę, która twierdzi, iż działa w imieniu spółki jako prezes jej zarządu — gdy jako podstawa faktyczna zaskarżenia powołane zostały okoliczności według których mająca stanowić podstawę wpisu uchwała nie została w rzeczywistości podjęta przez uprawnione osoby - uznając, iż przed prawomocnym rozstrzygnięciem co do meritum nie można w sposób wiążący przesądzić o uprawnieniu konkretnych osób „podających" się za reprezentantów podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu w rejestrze.

Sąd rejonowy wskazał następnie, że z dokumentu, którego kopię w dniu 15 czerwca 2015 r. załączono do wniosku w sprawie BY XIII Ns-Rej 5840/15/463 (obecnie będącego także przedmiotem rozpoznania w niniejszej sprawie), oznaczonego jako (...) SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W (...) Z DNIA 21.06.2013 r.", opatrzonego pieczątką spółki i podpisanego przez ówczesnego prezesa jej zarządu J. J. ( k. 292-293 akt rejestrowych) - zawierającego adnotację o użytkowaniu - można wyprowadzić wniosek, że już wówczas wobec spółki spełniony został wymóg zawiadomienia o zawartych umowach użytkowania udziałów przez J. S.. Było więc ono wobec spółki skuteczne (art. 188 § I
w zw. z art. 187 § 1 k.s.h.). Fakt posiadania przez zarząd spółki wymaganej w tym zakresie informacji przynajmniej od kwietnia 2015 r. wynika także z powołania się przez ówczesnego prezesa zarządu H. S. - w dokumentach przedłożonych przy piśmie złożonym Sądowi w dniu 23 kwietnia 2015 r. - na rzekome wygaśnięcie stosunku użytkowania na skutek jednostronnego oświadczenia M. W. z dnia 4 marca 2015 r. (k. 689, 702-702 v. i 708 akt rejestrowych). Ta okoliczność jest wreszcie potwierdzona także przez oświadczenie H. S. z dnia 13 czerwca 2015 r. potwierdzające fakt przekazania jej informacji
o treści uchwały Nr 2 Zgromadzenia Wspólników z tego dnia - na którym prawo głosu
z wszystkich udziałów wykonywał J. S. jako ich użytkownik (dokument przedłożony w sprawie BY XIII Ns-Rej 5840/15/463). W ocenie Sądu Rejonowego, w tym zakresie uzasadnione jest zatem posłużenie się konstrukcją domniemania faktycznego
o którym mowa w art. 231 k.p.c., skoro fakt poinformowania spółki o zawarciu umów użytkowania wynika z innych ustalonych faktów.

Sąd Rejonowy podkreślił, że nie zastrzeżono w treści umów użytkowania - zawartych na czas określony 20 lat - trybu oraz powodów wcześniejszego ich rozwiązania. Wynika
z tego, że nie było dopuszczalne wcześniejsze rozwiązanie takiego terminowego stosunku na skutek jednostronnego oświadczenia samego tylko wspólnika (tak - na tle stosunku umowy najmu lub dzierżawy zawartej na czas oznaczony - Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów
z dnia 21 grudnia 2007 r., III CZP 74/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 95).

W dalszej kolejności Sąd rejonowy podniósł, że w jego ocenie wzgląd na zasady pewności i bezpieczeństwa obrotu, a także stabilność stosunków prawnych wymaga aby oświadczenie użytkownika udziałów w spółce o zrzeczeniu się takiego prawa (art. 246 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) zostało pod rygorem nieważności złożone w formie pisemnej
z podpisem notarialnie poświadczonym, skoro ewentualne uzupełnienie lub zmiana, a także rozwiązanie takiej umowy wymaga zachowania formy przewidzianej w celu jej zawarcia,
a nie mamy tutaj do czynienia z „odstąpieniem" lub „wypowiedzeniem" (art. 77 § 1 i 3 k.c). Sąd rejestrowy powołał się przy tym na pogląd Sądu Najwyższego wyrażony m.in. w uchwale z dnia 19 maja 2006 r., III CZP 26/06, OSNC 2007, Nr 3, poz. 39 oraz w postanowieniu
z dnia 24 sierpnia 2005 r., II CK 34/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 125, a także w uzasadnieniu uchwały z dnia 23 sierpnia 2006 r. III CZP 60/06, OSNC 2007, Nr 6, poz. 81 - gdzie podkreślono, iż do oświadczenia o zrzeczeniu się prawa w drodze analogii zastosowanie znaleźć powinny wymagania dotyczące formy szczególnej niezbędnej dla ustanowienia
i przeniesienia danego prawa.

W konsekwencji Sąd Rejonowy uznał, że J. S. jako użytkownik wszystkich udziałów w spółce - któremu przysługiwało z mocy tego prawa uprawnienie do udziału i wykonywania prawa głosu - mógł wykonywać w tym zakresie uprawnienia każdego z udziałowców na Zgromadzeniach Wspólników w dniu 13 czerwca 2013 r. (gdzie był reprezentowany przez pełnomocnika M. B. na podstawie udzielonego na piśmie pełnomocnictwa - a zatem z zachowaniem wymogu jego ważności
z art. 243 § 2 k.s.h.), a także w dniu 12 sierpnia 2015 r. (gdzie występował osobiście). W obu przypadkach nie można zatem zdaniem Sądu Rejonowego kwestionować, że był na nich reprezentowany cały kapitał zakładowy, dlatego też uchwały mogły być jednomyślnie podjęte pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (art. 240 k.s.h.). Uzasadniało to zarejestrowanie zmian wynikających z podjętych na tych Zgromadzeniach uchwał - tak gdy chodzi o zmianę umowy spółki w zakresie jej siedziby (art. 255 § 1 i 3 w zw. z art. 157 § 1 pkt 1 k.s.h.), jak i zmian w zarządzie (art. 201 § 4 k.s.h.). Jedynie gdy chodzi o tą ostatnią zmianę oddaleniu podlegał wniosek o ujawnienie w Rejestrze Ł. P. jako członka zarządu, skoro został on następnie odwołany z tej funkcji -uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 sierpnia 2015 r.

Żadnego znaczenia w ocenie Sądu Rejonowego dla rozstrzygnięcia nie mogły mieć natomiast dalsze okoliczności podnoszone przez skarżącą. Ewentualne podjęcie uchwały dotyczącej zmian w zarządzie w dniu 3 sierpnia 2015 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które miało się rozpocząć w dniu 31 lipca 2015 r. - objętych protokołem sporządzonym przez notariusza J. N. w B. (Repertorium
A numer (...)) - nie stanowi przeszkody do uwzględnienia wniosku, skoro później, bo w dniu 12 sierpnia 2015 r. podjęta została także uchwała nr 3 o odwołaniu z funkcji prezesa zarządu H. S., która miała być powołana na tą funkcję w dniu 3 sierpnia 2015 r.

Także zawarcie w dniu 23 czerwca 2015 r. umowy zbycia 10 udziałów przez wspólnika M. W. na rzecz (...) sp. z o.o. w W. nie mogło być zdaniem Sądu Rejonowego uznane za skuteczne, skoro w § 10 ust. 2 umowy spółki postanowiono, że zbycie udziałów osobom trzecim wymaga zgody zgromadzenia wspólników podjętej w formie uchwały, a brak dowodu i nie twierdzono nawet, aby zgoda taka została udzielona.

Jak wskazał Sąd Rejonowy, zgodnie z art. 182 § 1 k.s.h. zbycie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Nie jest w orzecznictwie przedmiotem kontrowersji, iż umowa zbycia udziałów, zawarta bez wymaganego zezwolenia spółki (zgromadzenia wspólników), stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może stać się skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie udzielone. Chodzi tu zatem o przypadek zgody osoby trzeciej wymaganej do dokonania (art. 63 § 1 k.c.) lub - innymi słowy - do ważności czynności prawnej.

Apelację od postanowienia Sądu Rejonowego złożyła H. S.. Zaskarżanemu postanowieniu zarzuciła sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych i prawnych z zebranym
w sprawie materiałem dowodowym poprzez uznanie, że:

a)  nie doszło w dniu 01.01.2015 r. do prawnie skutecznego zrzeczenia się przez J. S. użytkowania 95 udziałów będących własnością M. W. w Spółce (...) z uwagi na sporządzenie oświadczenia o zrzeczeniu się użytkowania
w zwykłej formie pisemnej, a nie w formie z podpisem uprawnionego poświadczonym notarialnie, w konsekwencji czego Sąd Orzekający przyjął, że na spotkaniu w dniu 12.08.2015 r. nazwanym Zgromadzeniem Wspólników odbytym w trybie bez formalnego zwołania (art. 240 k.s.h.), gdzie J. S. głosował z udziałów M. W. jako ich użytkownik, pomimo zrzeczenia się prawa do użytkowania tych udziałów doszło do podjęcia ważnej uchwały m.in. w przedmiocie odwołania H. S. z funkcji prezesa zarządu Spółki i powołania J. J. na funkcję prezesa zarządu.

b)  żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w przedmiocie ważności uchwał podjętych
w dniu 12.08.2015 r. nie ma fakt zawarcia w dniu 23.06.2015 r. umowy zbycia
10 udziałów przez wspólnika M. W. na rzecz (...) sp. z o.o.
z siedzibą w W. co doprowadziło do przyjęcia, że spotkanie z dnia 12.08.2015r. nazwane Zgromadzeniem Wspólników odbytym w trybie bez formalnego zwołania, którego jedynym uczestnikiem, głosującym, ze wszystkich 100 udziałów był J. S., władne było podjąć m.in. uchwały o odwołaniu dotychczasowego członka zarządu H. S. i powołaniu w jej miejsce J. J. i tym samym naruszenie przepisu art. 228 § 2 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c. w związku z art. 23 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, a w konsekwencji również naruszenie przepisów k.s.h. dotyczących możliwości podejmowania uchwał bez zwołania zgromadzenia wspólników oraz naruszenie przepisów k.c. dotyczących praw rzeczowych ograniczonych i użytkowania t.j. art. 246 § 1 k.c. i art. 265 k.c. poprzez przyjęcie, że oświadczenie użytkownika udziałów w spółce z o.o. o zrzeczeniu się takiego prawa musi być pod rygorem nieważności złożone w formie pisemnej
z podpisem notarialnie poświadczonym,

W oparciu o tak sformułowane zarzuty, wniosła na podstawie art. 694 ⁷ k.p.c.
o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy sądowi rejestrowemu do ponownego rozpoznania

W odpowiedzi na apelację wnioskodawca wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od uczestniczki na rzecz wnioskodawcy kosztów zastępstwa adwokackiego według norm prawem przepisanych.

W uzasadnieniu odpowiedzi na apelację wnioskodawca odniósł się do zarzutów skarżącej.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Na wstępie przypomnieć należy ugruntowaną w judykaturze regułę, a mianowicie, że w wypadku wyroku oddalającego apelację, wydanego na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji, sąd odwoławczy nie musi powtarzać dokonanych prawidłowo ustaleń; wystarczy stwierdzenie, że ustalenie sądu pierwszej instancji podziela i przyjmuje za własne, co niniejszym Sąd Okręgowy czyni.

Odnosząc się zaś do podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c,
w pierwszej kolejności Sąd Okręgowy pragnie zaznaczyć, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd przepisu art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej - niż przyjął sąd - wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie przez skarżącego (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2003 r., II CK 293/02, LEX nr 151622). W judykaturze powszechnie przyjmuje się, że zarzucenie naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów nie może polegać na przedstawieniu przez stronę alternatywnego stanu faktycznego, a tylko na podważeniu podstaw tej oceny z wykazaniem, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2001 r., II CKN 588/99, LEX nr 52347; z dnia 2 kwietnia 2003 r., I CKN 160/01, LEX nr 78813; z dnia 15 kwietnia 2004 r., IV CK 274/03, LEX nr 164852; z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 393/03, LEX nr 585758). Jeżeli bowiem
z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów
i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne.

Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona ocena dowodów może być skutecznie podważona (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, OSNC 2000/7-8/139).

Zdaniem Sądu Okręgowego, apelacja skarżącej nie zawiera zarzutów, które mogłyby stanowić skuteczne podważenie oceny materiału dowodowego dokonanej przez Sąd Rejonowy, zwłaszcza w sytuacji, gdy skarżąca w apelacji nie wykazała aby wnioski Sądu Rejonowego były nielogiczne, sprzeczne z zasadą swobodnej oceny dowodów oraz aby sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Skarżąca przedstawiła bowiem jedynie własną ocenę materiału dowodowego.

Odnosząc się do pierwszego zarzutu dotyczącego niezasadnego przyjęcia przez Sąd Rejonowy, iż w dn. 1.01.2015 r. nie doszło do prawnie skutecznego zrzeczenia się przez J. S. użytkowania 95 udziałów będących własnością M. W. w spółce (...) spółka z o.o, Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu Rejonowego, zawarte
w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, a poparte orzecznictwem Sądu Najwyższego, zgodnie z którym, do oświadczenia się o zrzeczeniu się prawa, w drodze analogii zastosowanie znaleźć powinny wymagania dotyczące formy szczególnej niezbędnej dla ustanowienia i przeniesienia danego prawa.

Zgodnie zaś z art. 180 k.s.h zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie ulega wątpliwości, że również ustanowienie prawa użytkowania udziałów w spółce z o.o takiej formy wymaga. Zresztą, jak wynika z akt sprawy, umowa użytkowania udziałów z dn. 21.06.2013 r., zawarta pomiędzy J. S.
a M. W. została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (k-18-19).

Jak wskazał Sąd Rejonowy i stanowisko to, poparte zacytowanym przez Sąd Rejonowy orzecznictwem Sądu Najwyższego należy podzielić - przyjęcie w drodze analogii do oświadczenia o zrzeczeniu się prawa użytkowania udziałów, przepisów dotyczących formy niezbędnej dla ustanowienia tego prawa, uzasadnia przede wszystkim wzgląd na zasady pewności i bezpieczeństwa obrotu a także stabilność stosunków prawnych.

Jak bowiem widać na przykładzie niniejszej sprawy, okoliczności te mają szczególne znaczenie w przypadku spółek prawa handlowego. Brak zachowania odpowiedniej formy dla oświadczenia o zrzeczeniu się prawa użytkowania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością doprowadziło do sytuacji, w której powstały wątpliwości co do tego komu przysługują uprawnienia do wykonywania praw udziałowych (w tym uczestnictwa
i oddawania głosu na zgromadzeniach wspólników). To z kolei prowadzi do wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych na takich zgromadzeniach. Dlatego uznać należy, że skoro dla ustanowienia prawa użytkowania udziałów wymagana jest forma pisemna
z podpisami notarialnie poświadczonymi, w takiej samej formie powinno być złożone oświadczenia o zrzeczeniu się tego prawa. Wówczas bowiem notariusz powagą sprawowanego urzędu potwierdza autentyczność i okoliczność podpisania takiego oświadczenia przez daną osobę. Brak zachowania właściwej formy spowodował w niniejszej spawie spór czy J. S. rzeczywiście złożył podpis pod oświadczeniem
z dn. 1.01.2015 r. (k-38), co spowodowało dalej idące wątpliwości. Właśnie w celu uniknięcia takich sytuacji i wątpliwości, które mogą zakłócić bezpieczeństwo obrotu, nie tylko
w relacjach wewnętrznych spółki prawa handlowego ale zwłaszcza w relacjach spółki
z podmiotami trzecimi, niezbędnym jest zapewnienie warunków dla pewności obrotu. Takim gwarantem stabilności jest niewątpliwie m.in. przestrzeganie właściwych form czynności prawnych.

Dodatkowo, jak zauważył Sąd Rejonowy, w umowie użytkowania udziałów strony nie zastrzegły trybu oraz powodów umożliwiających jej wcześniejsze rozwiązanie. A skoro umowa ta została zawarta na okres 20 lat, to w świetle przytoczonych przez Sąd Rejonowy
w uzasadnieniu postanowienia orzeczeń Sądu Najwyższego – nie było dopuszczalne jej wcześniejsze rozwiązanie, jedynie na mocy jednostronnego oświadczenia jednej ze stron.

W konsekwencji Sąd Rejonowy słusznie uznał, że J. S. jako użytkownik wszystkich udziałów w spółce, któremu przysługiwało z mocy tego prawa uprawnienie do udziału i wykonywania prawa głosu mógł wykonywać w tym zakresie uprawnienia każdego
z udziałowców w zgromadzeniach wspólników w dn. 13.06.2013r., a także w dn.12.08.2015r.

Trzeba bowiem przyznać rację Sądowi Rejonowemu również w kwestii uznania za nieskuteczne zbycie udziałów przez M. W. na rzecz (...) sp. z.o.o. Zgodnie z § 10 ust. 2 umowy spółki (...) spółka z o.o, zbycie lub zastaw udziałów wymagało zgody zgromadzenia wspólników, podjętej w formie uchwały zwykłą większością głosów, a dodatkowo, wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów, co wynika z § 10 ust. 3 umowy spółki (k-32). Taki zapis w umowie spółki jest zgodny
z treścią art. 182 § 1 k.s.h, w myśl którego zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

Niewątpliwie w niniejszej sprawie wspólnicy nie wyrazili zgody na sprzedaż udziałów przez M. W. i nie podjęli w tej sprawie stosownej uchwały, jak również nie miało miejsce zaoferowanie w pierwszej kolejności takiego nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników, zgodnie z § 20 ust. 3 umowy spółki.

Podnoszona zaś przez skarżącą w apelacji okoliczność, że na zbycie udziałów zgodę wyraziły strony umowy tj. M. W. i spółka (...) sp. z.o.o. nie mogła mieć wpływu na odmienną ocenę skuteczności tej umowy. Nie zostały bowiem spełnione w/w przesłanki przewidziane w umowie spółki, a jak już wcześniej wskazano umowa zbycia udziałów może stać się skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie wspólników zostanie udzielone. W przeciwnym razie umowa taka jest bezskuteczna.

Mając zatem na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację .

Ponieważ zgodnie z art. 520 § 1 k.p.c każdy uczestnik ponosi koszty postępowania związane ze swym udziałem w sprawie, w ocenie Sądu Okręgowego zbędnym było orzekanie o kosztach postępowania odwoławczego.

SSO Elżbieta Kala SSO Wiesław Łukaszewski SSR del. Jacek Wojtycki