Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 29 lutego 2016 roku

Sąd Okręgowy w Częstochowie Wydział V Gospodarczy w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Zofia Wolna

Sędziowie: SO Andrzej Znak

SR del. Iwona Łyszczarz (spr.)

Protokolant : Agnieszka Wójcik

po rozpoznaniu w dniu 29 lutego 2016 roku w Częstochowie na rozprawie

sprawy z wniosku M. L.

z udziałem (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialności w Z.

o zobowiązanie

na skutek apelacji uczestnika postępowania (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.

od postanowienia Sądu Rejonowego w Częstochowie

z dnia 20 listopada 2015 roku

sygn. akt CZ.XVII Ns.Rej KRS (...)

postanawia:

1.  oddalić apelację;

2.  zasądzić od uczestnika postępowania na rzecz wnioskodawcy kwotę 60 zł (sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu za II instancję.

Sygn. akt V Ga 11/16

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 20 listopada 2015 roku wydanym w sprawie sygn. CZ.XVII Ns-Rej.KRS (...) Sąd Rejonowy w Częstochowie zobowiązał zarząd uczestnika (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. do udostępnienia wnioskodawcy M. L. do wglądu dokumentacji oraz do złożenia wyjaśnień dotyczących:

-

zestawienia środków transportu będących we władaniu Spółki (zarówno których Spółka jest właścicielem, jak i użytkownikiem na podstawie umów np. leasingu) z podaniem: numeru rejestracyjnego, marki, modelu, roku produkcji, konta systemu księgowania w systemie FK oraz osoby, która dany samochód użytkuje za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku,

-

wydruków z systemu FK kosztów Spółki w postaci analityki do zespołu 5 za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku.

Jednocześnie Sąd Rejonowy zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawcy kwotę 437,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sąd Rejonowy ustalił, że wnioskodawca M. L. będący jednym z trzech wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z., pozostaje od kilku lat w konflikcie z pozostałymi wspólnikami – K. B. i D. K., co skutkuje tym, iż bez nakazu Sądu spółka nie dopuszcza go do wglądu w dokumentację. W dniu 9 marca 2015 roku wnioskodawca w ramach uprawnień służących mu jako wspólnikowi złożył wniosek do Sądu Rejonowego w Częstochowie o zobowiązanie zarządu uczestnika do udostępnienia:

1.  dowodów księgowych, o których mowa w art. 20 ustawy o rachunkowości będących podstawą zapisów w księgach rachunkowych za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku,

2.  umów podpisanych przez spółkę od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku,

3.  wykazu środków trwałych spółki od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 31 grudnia 2014 roku z wyszczególnieniem środków sprzedanych lub zlikwidowanych, cen sprzedaży i nabywców w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku,

4.  zestawienia transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 11 ust 1 pkt 1,2,3 ustawy) oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości numer 24 za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, lub oświadczenia o ich braku,

5.  protokołów posiedzeń zarządu spółki oraz wszystkich podjętych na tych posiedzeniach uchwał w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku,

6.  wypłat dokonywanych na rzecz członków zarządu oraz prokurentów spółki, a także na rzecz ich osób bliskich, tj. małżonków, wstępnych, zstępnych, rodzeństwa i zstępnych rodzeństwa za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku,

jak również:

7.  zestawienia środków transportu będących we władaniu spółki (zarówno których spółka jest właścicielem jak i użytkownikiem na podstawie umów np. leasingu) z podaniem: numeru rejestracyjnego, marki, modelu, roku produkcji, konta systemu księgowania w systemie FK oraz osoby, która dany samochód użytkuje,

8.  wydruków z systemu FK kosztów spółki w postaci analityki do zespołu 5.

Powołany wniosek został doręczony uczestnikowi w dniu 20 marca 2015 roku i w toku trwającego postepowania spółka konsekwentnie negowała zasadność prawa kontroli realizowanego przez wnioskodawcę. Ostatecznie postanowieniem z dnia 18 maja 2015 roku sygn. CZ.XVII Ns-Rej.KRS (...) wniosek został uwzględniony co do dokumentacji ujętej w punktach 1-6, za wyjątkiem żądań dotyczących udostępnienia M. L. zestawienia środków transportu będących we władaniu spółki oraz wydruków kosztów spółki z systemu FK, w którym to zakresie żądanie zostało oddalone.

W dniu 17 kwietnia 2015 roku wnioskodawca powołując się na odmowę udostepnienia mu do wglądu zestawienia środków transportu oraz wydruków kosztów z systemu FK wystąpił do zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników celem rozstrzygnięcia uchwałą prawa wspólnika do kontroli. Pismem z dnia 6 maja 2015 roku zarząd uczestnika zwołał wprawdzie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników na dzień 20 maja 2015 roku, jednak w jego trakcie nie doszło do podjęcia uchwały w przedmiocie prawa wspólnika M. L. do wglądu w żądaną dokumentację, albowiem zarządzono przerwę w obradach do dnia 1 czerwca 2015 roku celem wyjaśnienia, czy zarząd spółki otrzymał od wnioskodawcy pismo z żądaniem udostępnienia zestawienia środków transportu oraz wydruków kosztów z systemu FK oraz czy odmówił wglądu do nich. Stan faktyczny Sąd I instancji ustalił w oparciu o dokumenty przedłożone i niekwestionowane przez strony, wobec czego wniosek o przesłuchanie M. L. jako zmierzający do przedłużenia postępowania uznał za zbędny.

W ocenie Sądu Rejonowego żądanie zgłoszone przez wnioskodawcę było całkowicie zasadne. Rozstrzygając w tym przedmiocie Sąd wskazał, iż poza sporem pozostawało, że M. L. jako wspólnikowi przysługuje prawo indywidualnej kontroli (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast istota zagadnienia sprowadzała się do ustalenia, czy wnioskodawca wyczerpał tryb zgłoszenia żądania wglądu do dokumentów uregulowany w kodeksie spółek handlowych. Sąd rejestrowy powołując się na dyspozycję art. 212 k.s.h. podkreślił, że ustawa nie przewiduje żadnej szczególnej formy przedstawienia przez wspólnika żądania wglądu do dokumentów, czy też udzielenia mu informacji, stąd żądanie zgłoszone przez wnioskodawcę we wniosku złożonym w sprawie sygn. akt CZ.XVII Ns-Rej.KRS (...) było wystarczające. Wola wspólnika zapoznania się z konkretnymi dokumentami została jasno wyrażona, a wniosek został doręczony spółce. Zdaniem Sadu I instancji zachowanie procedury wewnątrzkorporacyjnej regulowanej w powołanym przepisie nie zmierza do hołdowania zasadzie formalizmu, lecz służy określonemu celowi, tzn. umożliwienia zarządowi oraz zgromadzeniu wspólników podjęcia decyzji w tej materii. W przypadku decyzji negatywnej, zasadność argumentów, które legły u jej podstaw, podlega kontroli sądowej.

Powyższe orzeczenie zostało zaskarżone w całości apelacją wniesioną przez uczestnika (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która składając środek zaskarżenia zarzuciła:

- naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.:

⚫

art. 328 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie przez Sąd I instancji podstawy prawnej postanowienia i nieprzytoczenie odpowiednich przepisów prawa, na których oparł orzeczenie i w związku z tym sporządzenie uzasadnienia postanowienia, które nie odpowiada wymaganiom przepisów prawa i nie nadaje się do kontroli instancyjnej;

⚫

art. 233 §1 k.p.c. poprzez nierozważenie w całości zebranego materiału dowodowego oraz dowolną ocenę przyjętego przez Sąd I instancji materiału dowodowego znacznie wybiegającą ponad granice swobodnej oceny dowodów wynikającą z art. 233 §1 k.p.c. i przez to przyjęcie, że pierwszy etap procedury przewidzianej w art. 212 k.s.h. został przez wnioskodawcę wykonany;

⚫

art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. faktów, które przemawiają za tym, że wnioskodawca nie wypełnił procedury z art. 212 k.s.h.

- naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

⚫

art. 212 §2 k.s.h. poprzez pozbawienie zarządu uczestnika możliwości ustosunkowania się do wniosku na wewnątrzkorporacyjnym etapie procedury kontrolnej,

⚫

art. 212 §4 k.s.h. poprzez jego błędne zastosowanie polegające na uwzględnieniu wniosku wnioskodawcy mimo niewyczerpania procedury wewnątrzkorporacyjnej przewidzianej w art. 212 §1-3 k.s.h.

W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia i oddalenie wniosku wnioskodawcy, względnie – o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

W odpowiedzi na apelację wnioskodawca wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Apelacja uczestnika (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. nie jest zasadna i jako taka nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy podziela i uznaje za swoje ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy, ponieważ znajdują one oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym, który Sąd ten ocenił w granicach zakreślonych przepisem art. 233 §1 k.p.c.

Odnosząc się kolejno do stawianych przez skarżącą zarzutów nie sposób przede wszystkim podzielić wskazywanego przez stronę naruszenia art. 328 k.p.c., które miało polegać na niewyjaśnieniu przez Sąd I instancji podstawy prawnej postanowienia i nieprzytoczeniu odpowiednich przepisów prawa, które stanowiły podstawę rozstrzygnięcia. Wbrew stanowisku uczestnika uzasadnienie kwestionowanego orzeczenia zawiera wszystkie elementy wymienione przez ustawodawcę w powołanym przepisie, a co za tym idzie nadaje się do kontroli instancyjnej. Sąd Rejonowy poza dokonaniem ustaleń w zakresie stanu faktycznego popartych powołaniem dowodów, na których się oparł, wyraźnie wskazał podstawę prawną orzeczenia przytaczając konkretne przepisy i wyjaśniając rozstrzygnięcie. Tym samym zarzut apelującego w tym zakresie jest zupełnie chybiony.

Na podzielenie nie zasługują też zarzuty naruszenia dyspozycji art. 233 §1 k.p.c. i art. 227 k.p.c. Orzekając Sąd Rejonowy nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów, jak również ustalił wszystkie fakty mające dla sprawy istotne znaczenie. Postępowanie dowodowe prowadzone było wyłącznie w oparciu o dokumenty przedstawione przez obie zainteresowane strony i, co znamienne dla oceny zarzutów uczestnika, prawdziwość żadnego z nich nie była kwestionowana w toku rozpoznawania sprawy przez żadnego z adwersarzy.

W ocenie Sądu Okręgowego nie zasługuje na uwzględnienie także podniesiony przez skarżącego zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisów materialnych, tj. art. 212 §2 i 4 k.s.h. Tak sformułowane stanowisko uczestnik opiera na okoliczności, że wnioskodawca nie wystąpił bezpośrednio do spółki z wnioskiem o udostępnienie do wglądu zestawienia środków transportu będących we władaniu spółki, jak również wydruków z systemu FK kosztów spółki, a swoje żądanie zawarł jedynie we wniosku datowanym na 9 marca 2015 roku kierowanym do Sądu rejestrowego. Tym samym w ocenie skarżącego M. L. nie wyczerpał procedury wewnątrzkorporacyjnej, której realizacja jest w ocenie uczestnika warunkiem skutecznego wystąpienia o rozstrzygnięcie Sądu. Jednocześnie apelujący zarzucił, że Sąd I instancji wydając skarżone orzeczenie stwierdził, iż procedura opisana w art. 212 k.s.h. nie musi być przestrzegana, podczas gdy intencją ustawodawcy było ścisłe wyczerpanie ciągu opisanych tam zdarzeń. Z takim stanowiskiem uczestnika nie sposób się zgodzić.

Ustawodawca faktycznie ukształtował w art. 212 k.s.h. swoiste postępowanie wewnątrzspółkowe mające służyć realizacji prawa wspólnika do indywidualnej kontroli, jednak oznaczając jego etapy nie sformalizował, wbrew zarzutom uczestnika, sposobu wystąpienia przez wspólnika wykonującego służące mu prawo do zarządu spółki o udostępnienie mu dokumentów lub złożenie wyjaśnień. Brak jest bowiem w §1 powołanej regulacji jakiegokolwiek zapisu o tym, w jakiej formie (ustnej lub pisemnej) wspólnik ma zgłosić żądanie oraz, czy i jakie dane winien zawierać wniosek. Nie sposób zatem z tej ogólnej dyspozycji wywodzić, że wniosek musi być kierowany na piśmie wyłącznie bezpośrednio do zarządu spółki, gdyż możliwa jest także inna interpretacja dokonywana ad casu. Zdaniem Sądu odwoławczego nie ma żadnych przeszkód, by, jak to uczynił Sąd I instancji, uznać za wniosek o udostępnienie dokumentów i złożenie wyjaśnień co do środków transportu i kosztów spółki - żądanie zgłoszone przez M. L. w dniu 9 marca 2015 roku złożone do Sądu Rejonowego w Częstochowie w pierwotnie wszczętej przez wspólnika sprawie sygn. CZ.XVII Ns-Rej. (...), a stanowiące swoiste „rozszerzenie” wniosku kierowanego do spółki z dnia 9 stycznia 2015 roku. W piśmie tym, doręczonym zarządowi uczestnika skutecznie w dniu 24 marca 2015 roku ( vide: k.23 w aktach sygn. CZ.XVII Ns-Rej.KRS (...) ), wnioskodawca wyraźnie wskazał jakich dokumentów i informacji się domaga, i tym samym z chwilą dotarcia żądania do spółki rozpoczęła się procedura wewnątrzspółkowa przewidziana przez ustawodawcę w art. 212 k.s.h. Z uwagi właśnie na jej niewyczerpanie Sąd rejestrowy oddalił w „rozszerzonej” części wniosek M. L. wydając w dniu 18 maja 2015 roku postanowienie w sprawie sygn. CZ.XVII Ns-Rej. (...), którego zresztą wnioskodawca nie zaskarżył. Mając na względzie powyższe nie można zatem podzielić zarzutów apelującego, że uprawniony do kontroli wspólnik w ogóle nie zainicjował procedury wewnątrzkorporacyjnej, gdyż nie skierował swojego żądania bezpośrednio do zarządu. Gdyby bowiem ustawodawca zamierzał sformalizować ten etap wykonywania prawa do kontroli w sposób, jaki wskazuje apelujący, to z pewnością oznaczyłby rodzaj, formę oraz inne warunki inicjującego go wniosku.

Analizując materiał dowodowy zgromadzony w toku postępowania pierwszoinstancyjnego Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił, że M. L. wobec nieudostępnienia mu żądanych dokumentów i informacji skutecznie nabył uprawnienie do wystąpienia o rozstrzygnięcie do Sądu rejestrowego. Uczestnik otrzymując w dniu 24 marca 2015 roku odpis wniosku w sprawie sygn. CZ.XVII Ns-Rej.KRS (...) domagał się jego oddalenia w odpowiedzi złożonej w dniu 27 marca 2015 roku i jednoznacznie zakwestionował żądanie wspólnika. Przedmiotowe pismo zostało doręczone w dniu 15 kwietnia 2015 roku wnioskodawcy ( vide: k.43 w aktach sygn. CZ.XVII Ns-Rej.KRS (...) ), który traktując je jako odmowę dokonaną w myśl art. 212 §2 k.s.h. kolejnym pismem z dnia 17 kwietnia 2015 roku kierowanym wprost do zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zażądał zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki celem rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Zgromadzenie zostało wprawdzie zwołane na dzień 20 maja 2015 roku, jednak uchwała w tym przedmiocie nie zapadła. W terminie oznaczonym w §4 art. 212 k.s.h. M. L. złożył zatem wniosek do Sądu rejestrowego rozstrzygnięty w I instancji skarżonym postanowieniem z dnia 20 listopada 2015 roku. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy w granicach zakreślonych przez art. 233 k.p.c. dokonał prawidłowej jego oceny mając jednocześnie w polu widzenia okoliczność, że formalistyczne, restrykcyjne i nie znajdujące oparcia w obowiązujących przepisach stanowisko uczestnika prowadziłoby w konsekwencji do ograniczenia prawa wspólnika do indywidualnej kontroli spółki, które to prawo jest jednym z podstawowych i standardowych praw służących pomiotom o tym statusie.

Wobec przytoczonej argumentacji nietrafne jest nadto twierdzenie skarżącego o niekonsekwencji Sądu I instancji przejawiającej się rozbieżnością w ocenie żądań wnioskodawcy zgłoszonych w sprawie sygn. CZ.XVII Ns-Rej.KRS (...) oraz CZ.XVII Ns-Rej.KRS (...), czego konsekwencją ma być obraza przepisu art. 212 k.s.h. Apelujący zdaje się nie zauważać, że choć oba postępowania miały za przedmiot rozstrzygnięcie o zasadności sądowej realizacji prawa wspólnika do kontroli i toczyły się pomiędzy tymi samymi uczestnikami, to jednak stan faktyczny ustalony w obu z nich nie był tożsamy. W przedmiotowym uzasadnieniu Sąd Okręgowy wskazał już, z jakich powodów podzielił rozstrzygnięcie i ocenę dokonaną przez Sąd I instancji, stąd ich powtarzanie w tym miejscu byłoby zbędne.

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uwzględnienia apelacji i na mocy art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 §2 k.p.c. oddalił środek zaskarżenia, zasądzając jednocześnie na rzecz wnioskodawcy na podstawie art. 520 §3 k.p.c. koszty postępowania apelacyjnego w kwocie 60,00 złotych. Składają się na nie koszty zastępstwa adwokackiego.