Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 19 grudnia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Aneta Łazarska Sędziowie: SO Anna Gałas (spr.)

SO Tomasz Szczurowski

po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2016 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku: (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zmianę wpisu /w przedmiocie dopuszczenia do udziału w sprawie i skargi na orzeczenie
referendarza sądowego

na skutek zażalenia S. Z.

na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2016 r. sygn. akt Wa. XIII Ns-Rej.KRS (...) postanawia:

oddalić zażalenie.

SSO Anna Gałas SSO Aneta Łazarska SSO Tomasz Szczurowski

Sygn. akt XXIII Gz 1014/16

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w sprawie o wpis zmian w KRS z wniosku (...) sp. z o.o. (dalej też: wnioskodawca) odmówił wspólnikowi S. Z. dopuszczenia do udziału w sprawie w charakterze uczestnika (pkt 1) oraz odrzucił skargę na orzeczenie referendarza z dnia 8 czerwca 2016 r. (pkt 2).

W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, że zgodnie z art. 510 § 1 k.p.c. zainteresowanym w sprawie jest każdy czyich praw dotyczy postępowanie. W sprawach rejestrowych dotyczących wpisu do KRS zainteresowanym jest spółka, która złożyła wniosek o wpis. a skarżący nie posiada przymiotu uczestnika, ponieważ wynik tego postępowania w sprawie wpisu zmian osobowych zarządu nie dotyczy jego praw.

Zażalenie na powyższe postanowienie wniósł S. Z., zaskarżając je w całości. Skarżący zarzucił naruszenie art. 510 § 1 k.p.c. w zw. z art. 370 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez odmowę dopuszczenia do udziału w sprawie oraz odrzucenie skargi w stosunku do wspólnika (...) sp. z o.o. posiadającego 50% udziałów w spółce mimo, że wynik tego postępowania dotyczy jego praw korporacyjnych i udziałowych. Wskazując na ten zarzut skarżący wniósł o uchylenie w zaskarżonego orzeczenia, dopuszczenie skarżącego do udziału w sprawie i przekazanie sprawy sądowi I instancji celem kontynuowania postępowania i rozpoznania skargi.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Zażalenie, jako niezasadne podlegało oddaleniu.

Zasadniczą kwestią w niniejszej sprawie było ustalenie, czy skarżący wspólnik jest zainteresowany w postępowaniu rejestrowym o wpis zmian w zakresie składu osobowego organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych wnioskodawcy do akt rejestrowych.

Postępowanie w sprawie wpisu/zmian wpisu w KRS jest postępowaniem nieprocesowym, do którego wprost mają zastosowanie przepisy Księgi drugiej Kodeksu postępowania cywilnego z uwzględnieniem szczegółowej regulacji dotyczącej Postępowania rejestrowego w Dziale VI. Z art. 510 § 1 k.p.c. wynika, że zainteresowanym w sprawie jest każdy czyich praw dotyczy wynik postępowania, zaś z definicji zawartej w art. 694 ¹ k.p.c, że przez postępowanie rejestrowe należy rozumieć takie postępowanie, którego przedmiotem jest sprawa rejestrowa, czyli sprawa dotycząca wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, to
zainteresowanym w postępowaniu rejestrowym jest oczywiście podmiot rejestrowy, czyli w tym przypadku (...) sp. z o.o. w W. (por. art. 694 ³ § 2 k.p.c).

Jeśli zaś chodzi o prawa innych osób, to winny one w sposób nie budzący wątpliwości przedstawić swoje uprawnienie do bycia zainteresowanym w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. W szczególności chodzi o wynik postępowania nieprocesowego mogący wywołać choćby pośrednie skutki prawne w sferze jej praw i obowiązków. Podkreślić należy, że skarżącemu takie uprawnienie nie przysługuje, bowiem nie posiada on interesu prawnego choćby pośredniego w niniejszej sprawie w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. Skarżący jest wprawdzie wspólnikiem wnioskodawcy, jednakże w postępowaniu o zmianę wpisu nie może być podmiotem zainteresowanym. Dane objęte wnioskiem o wpis nie są związane z prawami wspólnika a z organizacją i funkcjonowaniem spółki (osoby prawnej) oraz jej obowiązkami rejestrowymi w zakresie zgłoszonych do akt dokumentów finansowych. Przesłanki przedstawiane przez skarżącego dotyczące wadliwości zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 9 lutego 2016 r. oraz nieważności uchwał nie mogą przemawiać za przyznaniem skarżącemu przymiotu uczestnika.

Jak wskazał Sąd Rejonowy wpis do rejestru w zakresie zmian członków organów spółki ma charakter deklaratywny, czyli potwierdzający już istniejący stan prawny, który został ukształtowany innym, wcześniejszym zdarzeniem prawnym. Zdarzeniem tym będącym
źródłem nabycia przez określoną osobę funkcji członka organu jest najczęściej odpowiednia uchwała walnego zgromadzeni lub innego organu, a nie wpis takiej zmiany do rejestru,
będący jedynie następstwem podjęcia owej uchwały. Jeśli chodzi o wpis wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych do akt rejestrowych, to wpis taki ma z kolei walor informacyjny,
że wymienione dokumenty zostały złożone do akt rejestrowych i w jakiej dacie. W istocie
wpis ten nie ma nawet waloru deklaratoryjnego, a sąd rejestrowy nie wpisuje do KRS danych objętych merytoryczną treścią owych dokumentów. Zgodnie z powyższym należy podkreślić,
że skarżącemu będącemu wspólnikiem, nie może przysługiwać przymiot uczestnika w postępowaniu rejestrowym, w sytuacji, gdy może podważać uchwały podjęte na
zgromadzeniu wspólników. Podkreślenia wymaga bowiem, że skarżący może dochodzić
swoich praw w innych postępowaniach. Wobec powyższego, zarzuty skarżącego naruszenia
art. 510 § 1 k.p.c. są całkowicie niezasadne.

Należy również zwrócić uwagę skarżącego na zakres kognicji sądu rejestrowego, który przy ocenie zasadności wniosku, bada zgodność dokumentów stanowiących podstawę wpisu z obowiązującymi przepisami prawa (art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, art. 694 ⁴ § 1 k.p.c). Sąd Okręgowy podziela w tym stanie faktycznym stanowisko Sądu
Najwyższego zawarte w uchwale składu 7 sędziów z dnia 18 września 2013 r. (III CZP 13/13), że „wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny." W niniejszej sprawie skarżący bezpodstawnie oczekuje dopuszczenia do udziału w sprawie rejestrowej, wskazując na okoliczności uzasadniające jego interes prawny w innym postępowaniu, w którym może podważać ważność uchwał zgromadzenia wspólników. Zasadność dopuszczenia do udziału w sprawie rejestrowej nie jest mierzona wagą zarzutów dotyczących dokumentów stanowiących podstawę wpisu, ponieważ te sąd rejestrowy winien badać w zakresie opisanej kognicji. Nadto w niniejszym postępowaniu Sąd Okręgowy nie rozpoznaje środka zaskarżenia na postanowienie z dnia 8 czerwca 2016 r. w przedmiocie wpisu zmian do KRS i nie jest władny do oceny prawidłowości tego orzeczenia. Zażalenie kwestionuje uchwały zgromadzenia wspólników w kierunku stwierdzenia ich nieważności ewentualnie uchylenia, jak w potencjalnym powództwie przeciwko spółce. W istocie skarżący, jak wskazuje w skardze zainicjował właściwe postępowanie sporne zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w zakresie podważenia uchwał podjętych na ww. zgromadzeniu wspólników, a zatem dochodzi swoich praw w drodze odpowiedniego, przewidzianego ustawą dla wspólnika postępowania.

Odnośnie do powołania drugiej osoby do składu zarządu, w kontekście treści § 16 ust. 3 zd. 2 umowy spółki w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h., to zażalenie także nie podważa zasadności zaskarżonego postanowienia. Godzi się wskazać, że regulacja ograniczenia reprezentacji zawarta w umowie spółki tj. brak wymogu zgody zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości w przypadku, gdy w spółce jest zarząd wieloosobowy, obejmuje przedmiotem inny zakres niż sprawa niniejsza, która dotyczy zmiany wpisu składu organu, a nie sposobu reprezentacji spółki. Nadto ewentualne ograniczenia sposobu reprezentacji w umowie, odmienne od ustawowych nie są skuteczne wobec osób trzecich.

Wobec zasadności odmowy dopuszczenia do udziału w sprawie, skarga na orzeczenie referendarza sądowego była niedopuszczalna, a zatem podlegała odrzuceniu per analogiam na podstawie art. 370 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c, jak prawidłowo orzekł Sąd Rejonowy.

Wobec braku usprawiedliwionych podstaw do uwzględnienia zażalenia. Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji.

SSO Anna Gałas SSO Aneta Łazarska SSO Tomasz Szczurowski