Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 23 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Płocku, po rozpoznaniu sprawy z powództwa (...) (...) z siedzibą w Ż. przeciwko M. N. o zapłatę 50.000,00 złotych oraz sprawy z powództwa (...) (...) z siedzibą w Ż. przeciwko M. N. o zapłatę 54.500,00 złotych, w pkt I zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 50.000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 13 lipca 2014 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 5.117,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.617,00 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w pkt II ppkt 1 zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 50.000,00 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 12 grudnia 2014 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 4.299,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.617,00 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego oraz w pkt II ppkt 2 oddalił powództwo w pozostałej części (wyrok - k. 190 - 191).

Podejmując powyższe rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 28 grudnia 2011 roku została zawarta pomiędzy powodem (...) (...) z siedzibą w Ż., a M. N. umowa depozytu nieprawidłowego środków pieniężnych z elementami umowy lokacyjnej. Przedmiotem umowy było przekazanie pozwanemu kwoty 50.000,00 złotych w depozyt nieprawidłowy. Pozwany został uprawniony do wielokrotnego używania powyższej kwoty w celu inwestowania, według wiedzy i umiejętności pozwanego, jeśli będzie to konieczne lub przydatne lub celowe dla wykonania zobowiązania do przechowania kwoty pieniędzy w depozycie nieprawidłowym lub do osiągnięcia korzyści majątkowych. Ponadto pozwany otrzymał zgodę na wielokrotną zmianę miejsca lub sposobu deponowania pieniędzy, jak również na oddanie ich w depozyt nieprawidłowy osobom trzecim przez cały czas trwania niniejszej umowy, jeżeli będzie to konieczne lub przydatne lub celowe dla wykonania zobowiązania do przechowania kwoty w depozycie nieprawidłowym lub do osiągnięcia korzyści majątkowych. W powyższych przypadkach pozwany nie był odpowiedzialny za przypadkową utratę pieniędzy ani inną szkodę powstałą z przyczyn innych niż umyślne zawinione przez pozwanego (§ 3). Wpłata pieniędzy miała nastąpić na wskazany w umowie rachunek bankowy (§ 4). Powód miał prawo udziału, nazywanego lokatą, w korzyściach uzyskanych przez powoda w korzystaniu z powyższej kwoty, który został ustalony na 12% w skali roku (§ 6). Umowa została zawarta na okres 6 miesięcy z możliwością wydłużenia okresu obowiązywania na podstawie aneksu. Pozwany zobowiązał się do zwrotu kwoty 50.000,00 złotych w terminie 14 dni od dnia rozwiązania umowy (§ 7). Jednocześnie strony postanowiły, iż pozwany nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przy wykonywaniu umowy inną niż umyślnie zawinioną, w szczególności za utratę pieniędzy z przyczyn innych niż umyślne zawinione. Ponadto strony postanowiły, iż utrata pieniędzy lub ewentualnych korzyści z przyczyn innych niż umyślne zawinione przez pozwanego wyłączają prawo powoda do żądania zwrotu pieniędzy lub ewentualnych korzyści (§ 10). Wszelkie zmiany wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności (§ 11). Czas trwania umowy był wielokrotnie zmieniany, aneksami, jednakże ostatecznie strony ustaliły okres obowiązywania umowy do dnia 28 czerwca 2014 roku. W dniu 28 grudnia 2011 roku powód przelał na rachunek pozwanego kwotę 50.000,00 złotych. Natomiast w dniu 27 listopada 2013 roku została zawarta kolejna umowa depozytu nieprawidłowego środków pieniężnych w kwocie 50.000,00 złotych. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy i zawierała identyczne zapisy dotyczące zobowiązań stron, zasad zwrotu i ich odpowiedzialności za szkody. Wysokość udziału została określona na 9% w skali roku. W trakcie trwania umów pozwany przekazał środki pieniężne uzyskane od powoda Ł. G. (1), przy czym w dniu 26 lipca 2011 roku zawarł z nim umowę zlecenia o zarządzanie środkami na kwotę 500.000 złotych. Zgodnie z umową Ł. G. (1) miał inwestować środki na GPW, na rynkach kapitałowych, rynkach towarowych itp., według własnego uznania, tak by nie dopuścić do większej straty niż -33%. Pozwany przekazał Ł. G. (1) także środki od innych podmiotów na kwoty około 1.000.000 złotych. W myśl umowy Ł. G. (1) nie ponosił żadnej odpowiedzialności za straty wynikłe z inwestowania środków pozwanego. Pozwany zrzekł się z prawa do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń mogących powstać w związku z powstaniem strat ponad kwotę zabezpieczenia tj. ponad 500.000 złotych. Strony nie ustaliły terminu, wysokości kwoty ani rachunku bankowego, na który miało zostać wniesione zabezpieczenie. Pozwany wypowiedział umowę w sierpniu 2014 roku.

Pismem z dnia 28 lipca 2014 roku powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 50.000,00 złotych z tytułu rozwiązania umowy z dnia 28 grudnia 2011 roku w terminie do dnia 11 sierpnia 2014 roku. W odpowiedzi pozwany poinformował powoda, iż nie otrzymał zwrotu pieniędzy od przechowawcy środków pieniężnych
i z tego powodu złożył zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa.

Aktualnie toczy się postępowanie karne przeciwko Ł. G. (1) w sprawie oszustw popełnionych w celu osiągnięcia korzyści majątkowych na szkodę szeregu podmiotów przy zawarciu umów o inwestowanie powierzonych mu środków na rynkach wysokiego ryzyka poprzez wprowadzenie w błąd co do posiadanych kwalifikacji, w tym zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej, a także zainwestowania całości powierzonej mu kwoty, co w konsekwencji doprowadziło do straty powierzonych pieniędzy tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. w związku z art. 294 § 1 k.k. W postępowaniu tym pozwany ma status pokrzywdzonego.

Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego Sąd Rejonowy uznał powództwo za zasadne w całości.

Sąd I instancji wskazał, iż niewątpliwie strony przy wykorzystaniu konstrukcji depozytu nieprawidłowego zawarły umowy o powierniczy zarząd majątkiem.

Przez umowę zarządu powierniczego należy rozumieć taką więź obligacyjną, gdzie jedna z osób (powierzający), w celu przekazania zarządu, przenosi czasowo i z zastrzeżeniem zwrotu w danych okolicznościach, określone prawo (najczęściej prawo własności) lub majątek (jego część) na inny podmiot (powiernika, który staje się doń uprawniony).

Do elementów istotnych powyższej umowy należało:

-

przeniesienie prawa majątkowego na powiernika, co jest przesłanką „dojścia do skutku omawianej umowy”;

-

zobowiązanie powiernika do odpłatnego lub nieodpłatnego wykonywania zarządu tym prawem;

-

zobowiązanie powiernika do powrotnego przeniesienia prawa i ewentualnych pożytków w określonych okolicznościach (por. System Prawa Cywilnego Prawo zobowiązań – umowy nienazwane 2015, wyd. 2 red. prof. dr hab. Wojciech Jan Katner).

W przypadku niniejszej sprawy powód przeniósł środki pieniężne w ramach depozytu nieprawidłowego. W wyniku powyższego rozporządzenia pozwany nabył środki na własność. Umowa uprawniała pozwanego do odpłatnego wykonywania zarządu środkami pieniężnymi w określonym celu tj. w celu inwestowania, zaś po zakończeniu umowy był on zobowiązany co do zasady do ich zwrotu. Tak więc powyższe umowy spełniały wszystkie elementy umowy o powierniczy zarząd majątku.

Sąd Rejonowy podniósł, iż konsekwencją zawarcia tego typu umów było, że powierzający pozbawiony był własności przewłaszczonych na powiernika składników swojego majątku, a tym samym nie dysponował roszczeniami, które przysługują właścicielowi. Nie miał zatem on możliwości wystąpienia z powództwem windykacyjnym, nie przysługiwało mu również roszczenie odszkodowawcze, zarówno ex contractu, jak i ex delicto związane z przewłaszczonym majątkiem. Tym samym roszczenia ograniczają się do zwrotu powierzonego mienia oraz do roszczenia odszkodowawczego związanego z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy.

Sąd I instancji wskazał, iż jeżeli powiernik wyrządził powierzającemu szkodę, a jest ona normalnym następstwem nie wywiązania się lub nienależytego wywiązania się powiernika i była ona zawiniona przez powiernika, zobowiązany jest on do naprawienia szkody. Zawinienie powiernika oznacza niedołożenie należytej staranności (art. 472 k.c.), a zakres tej staranności wyznacza się zgodnie z art. 355 § 1 i 2 k.c.

Jednocześnie Sąd Rejonowy podniósł, iż strony zawarły klauzulę ograniczającą prawo zwrotu powierzonego mienia jak również odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanego. Zgodnie z treścią umowy pozwany nie ponosił odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przy wykonywaniu umowy, inną niż umyślnie zawinioną, w szczególności za utratę pieniędzy z przyczyn innych niż umyślne zawinione. Ponadto strony postanowiły, iż strata kwoty pieniędzy lub ewentualnych korzyści z przyczyn innych niż umyślne przez pozwanego zawinione wyłączają prawo powoda do żądania zwrotu pieniędzy lub ewentualnych korzyści.

Sąd pierwszej instancji wskazał, iż uprawnienie do umownego złagodzenia odpowiedzialności wynika z treści art. 473 § 1 k.c. w związku z art. 473 § 2 k.c., przy czym w myśl tych przepisów niedopuszczalne jest jednak postanowienie, że dłużnik nie będzie odpowiadał za szkodę wyrządzoną wierzycielowi umyślnie. Tym samym możliwe jest wyłączenie odpowiedzialności dłużnika za szkodę wyrządzoną wskutek niezachowania przez niego należytej staranności, a także wyłączenie odpowiedzialności w wypadku zachowania cechującego się rażącym niedbalstwem (zob. orzeczenie SN z 6 października 1953 roku, II C 1141/53, OSN 1955, Nr 1, poz. 4).

Klauzule rozszerzające lub ograniczające zakres odpowiedzialności dłużnika podlegają jednak ograniczeniom wynikającym w danej sytuacji z przepisów ogólnych dotyczących swobody umów – zwłaszcza kryterium zasad współżycia społecznego i natury (właściwości) stosunku - art. 58 § 2 k.c. oraz art. 353 ¹ k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 17 lutego 1972 roku, II CR 72/71, opubl. Legalis).

Sąd Rejonowy zważył, że zarówno w przypadku umowy depozytu nieprawidłowego, pożyczki czy też zarządu powierniczego obowiązek zwrotu przedmiotu oddanego dłużnikowi jest elementem istotnym tych umów. Jednocześnie w umowach tego typu w związku z tym, iż dłużnik staje się właścicielem otrzymanych pieniędzy odpada kwestia pieczy i z tego powodu przedmiotem zwrotu jest ta sama ilość pieniędzy. Wprawdzie, jak wskazał Sąd I instancji, inwestowanie środków pieniężnych pociągało za sobą ryzyko ich utraty, na co strony się godziły, jednakże klauzula ograniczająca odpowiedzialność pozwanego nie mogła być tak skonstruowana, by faktycznie prawo zwrotu oderwane było od celu umowy tj. od działań inwestycyjnych pozwanego i obejmowało wszystkie przypadki utraty środków pieniężnych przez pozwanego poza winą umyślną. Wobec tego tak skonstruowane postanowienia umowy ograniczające prawo zwrotu przedmiotu umowy po jej zakończeniu sprzeciwiały się, w ocenie Sądu Rejonowego, istocie powyższych umów (art. 353 ¹ k.c.) i winny być uznane w myśl art. 58 § 2 k.c. jako nieważne.

Sąd I instancji jedynie na marginesie podniósł, iż nawet gdyby powyższa klauzula była ważna, to pozwany posiadał uprawnienie jedynie do przekazania przedmiotu umowy osobie trzeciej w ramach depozytu nieprawidłowego. Tym czasem pozwany przekazał je Ł. G. (2) bez jakiejkolwiek umowy. Umowa z 26 lutego 2011 roku była zawarta przed umowami z powodem, zatem nie miała ona charakteru umowy ramowej dotyczącej zasad współpracy na przyszłość, a ponadto co najważniejsze nie była umową depozytu nieprawidłowego.

Tym samym Sąd Rejonowy uznał, iż skoro pozwany świadomie nie zabezpieczył interesów powoda i wbrew umowie przekazał pieniądze podmiotowi trzeciemu w oczywisty sposób umyślnie naruszył zapisy umowy, a w konsekwencji można mu przypisać umyślną odpowiedzialność z utratę pieniędzy.

Jednocześnie Sąd pierwszej instancji nie uwzględnił roszczenia powoda w zakresie kwoty 4.500,00 złotych z tytułu wynagrodzenia za korzystanie ze środków pieniężnych (sprawa V GC 319/16). Sąd meriti uznał, iż wynagrodzenie było uzależnione od uzyskania korzyści przez pozwanego, przy czym powód nie przedstawił żadnych dowodów, z których wynikałoby, iż w zakresie tej umowy pozwany takie korzyści osiągnął.

O odsetkach Sąd Rejonowy orzekł mając na względzie treść art. 481 k.c., zgodnie z którym wierzycielowi przysługuje prawo żądania odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Z uwagi na to, iż pozwany pozostaje w opóźnieniu wykonania świadczenia pieniężnego w terminie 14 dni od dnia rozwiązania umowy, od dnia następnego Sąd I instancji zasądził odsetki. Wysokość odsetek została określona na poziomie odsetek ustawowych, albowiem strony nie określiły inaczej tej kwestii (art. 481 § 2 k.c.).

O kosztach Sąd orzekł mając na uwadze treść art. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu) (uzasadnienie – k. 200 – 206, tom II).

Apelację od powyższego orzeczenia złożył pozwany – M. N., zaskarżając go w części zasądzającej roszczenie na rzecz powoda tj.: w punkcie 1 i 2 wyroku.

Zaskarżonemu wyrokowi skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa:

I.  materialnego tj:

a)art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z § 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 umów poprzez dokonanie błędnej wykładni umów i przyjęciu, że umowy zawarte pomiędzy stronami były umowami zarządu powierniczego, podczas gdy z treści umów, celu ich zawarcia oraz zgodnego zamiaru stron wynikało, że były to umowy na świadczenie usług;

b) art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 353 ¹ k.c. w związku z § 10 umów poprzez dokonanie błędnej wykładni postanowień umów i uznanie, że klauzula wyłączająca zwrot środków powodowi w przypadkach innych niż umyślna utrata z winy pozwanego jest sprzeczna z istotą umów i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie art. 58 § 2 k.c. i uznanie jej za nieważną, co z kolei doprowadziło Sąd do uznania, że istnieją podstawy prawne roszczeń powoda;

c) art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z § 5 i 6 umów poprzez dokonanie błędnej wykładni postanowień umów polegającej uznaniu, że pozwany zgodnie z umową był uprawniony do przekazania przedmiotu umowy osobie trzecie tylko na podstawie umowy depozytu nieprawidłowego, podczas gdy z treści oraz wykładni postanowień umowy (w tym zgodnego zamiaru stron) nie wynikał taki obowiązek.

II.  procesowego, które miało istotny wpływ n wynik sprawy tj.:

art. 231 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. poprzez błędne ustalenie stanu faktycznego polegające na przyjęciu, że pozwany nie zawarł z Ł. G. (1) umowy pozwalającej mu na przekazanie środków powoda celem dokonywania inwestycji, podczas gdy z materiału dowodowego sprawy wynikały odmienne okoliczności, co doprowadziło Sąd do błędnego ustalenia, że pozwany świadomie nie zabezpieczył interesów powoda poprzez co umyślnie naruszył zapisy umowy i można mu przypisać winę umyślną utratę środków powoda, a tym samym, że w świetle § 10 umów istnieje obowiązek pozwanego do zwrotu środków powodowi.

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie roszczeń powoda w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, za postępowanie w obu instancjach (apelacja - k. 210 – 214, tom II).

Sąd Okręgowy, Sąd Gospodarczy zważył, co następuje:

Apelację pozwanego należy uznać za niezasadną.

W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty dotyczące naruszenia przepisów kodeksu postępowania cywilnego, gdyż poprawność zastosowania przepisów prawa materialnego może być oceniana jedynie w odniesieniu do stanu faktycznego ustalonego zgodnie z zasadami procedury cywilnej (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 2 lipca 2004 roku, II CK 409/03, Lex nr 148384).

Nie jest zasadny podniesiony przez apelującego zarzut naruszenia prawa procesowego art. 231 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. poprzez błędne ustalenie stanu faktycznego polegające na przyjęciu, że pozwany nie zawarł z Ł. G. (1) umowy pozwalającej mu na przekazanie środków powoda celem dokonywania inwestycji, podczas gdy z materiału dowodowego sprawy wynikały odmienne okoliczności, co doprowadziło Sąd do błędnego ustalenia, że pozwany świadomie nie zabezpieczył interesów powoda poprzez co umyślnie naruszył zapisy umowy i można mu przypisać winę umyślną utratę środków powoda, a tym samym, że w świetle § 10 umów istnieje obowiązek pozwanego do zwrotu środków powodowi.

Zgodnie z zasadą wynikającą z art. 233 § 1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Stosując zasadę swobodnej oceny dowodów według własnego przekonania, sąd obowiązany jest przestrzegać zasad logicznego rozumowania, a więc może z zebranego materiału dowodowego wyciągnąć wnioski tylko logicznie uzasadnione. Sąd może dać wiarę tym lub innym świadkom, czyli swobodnie oceniać ich zeznania, nie może jednak na tle tych zeznań budować wniosków, które z nich nie wynikają. Przy ocenie dowodów, tj. ich wiarygodności i mocy, istotną rolę odgrywają zasady doświadczenia życiowego.

Wszechstronne rozważenie zebranego materiału oznacza uwzględnienie wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu oraz wszystkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych środków dowodowych, a mających znaczenie dla ich mocy i wiarygodności (stanowisko takie zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 czerwca 2003 roku, V CKN 417/01, LEX nr 157326).

W tym zakresie należy brać pod uwagę cały materiał sprawy. W wyniku swobodnej oceny dowodów sąd dokonuje selekcji zebranego materiału pod kątem widzenia istotności poszczególnych jego elementów. Dalszym założeniem prawidłowej oceny dowodów jest ich poprawna interpretacja: np. wykładnia zeznań świadka, wykładnia dokumentu, itd.

W rozpoznawanej sprawie zgromadzony materiał dowodowy, a w szczególności załączona do akt sprawy na k. 35 – 39 umowa, dała podstawy do przyjęcia, że pozwany w dniu 26 lipca 2011 roku zawarł z Ł. G. (1) tylko jedną umowę zlecenia o zarządzanie środkami. Jednakże, jak prawidłowo ustalił Sąd Rejonowy, nie dotyczyła ona środków przekazanych pozwanemu przez powoda, których dotyczy niniejszy proces. Pozwany przesłuchany w charakterze strony (protokół rozprawy z dnia 9 maja 2016 roku - k. 184 - 185) zeznał, że nie ma innej umowy z panem G. na przekazywanie pieniędzy oraz że nie przypuszczał ryzyka, dlatego nie zawierał umów, gdyż Ł. G. (1) podawał się za podmiot profesjonalny. Powyższy zarzut apelacji nie znajduje zatem oparcia w materiale dowodowym.

Jednocześnie wskazać należy, iż w § 3 ustęp 4 umów depozytu nieprawidłowego zawartych przez pozwanego z powodem w dniach: 28 grudnia 2011 roku i 27 listopada 2013 roku wprost wynika, że deponujący niniejszym wyraża nieodwołalną i stałą zgodę na wielokrotne używanie kwoty pieniędzy przez Depozytariusza, w sposób określony w § 3 ust. 4, przez cały okres trwania niniejszej umowy, celem jej inwestowania, według wiedzy i umiejętności Depozytariusza, jeżeli będzie to konieczne lub przydatne lub celowe dla wykonania zobowiązania do przechowania kwoty pieniędzy w depozycie nieprawidłowym lub do osiągnięcia korzyści majątkowych, o których mowa w § 5 niniejszej umowy. Zatem z zapisu tego wynika, że kwoty pieniędzy przekazane przez powoda mogły zostać oddane osobie trzeciej jedynie w depozyt nieprawidłowy. Skoro pozwany kwoty te przekazał Ł. G. (1) bez jakiejkolwiek umowy, to zasadnie Sąd Rejonowy stwierdził, że pozwany umyślnie naruszył warunki umowy, a w konsekwencji można mu przypisać odpowiedzialność za utratę pieniędzy.

W świetle powyższych rozważań chybiony okazał się zarzut naruszenia prawa materialnego art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z § 5 i 6 umów poprzez dokonanie błędnej wykładni postanowień umów polegającej uznaniu, że pozwany zgodnie z umową był uprawniony do przekazania przedmiotu umowy osobie trzecie tylko na podstawie umowy depozytu nieprawidłowego, podczas gdy z treści oraz wykładni postanowień umowy (w tym zgodnego zamiaru stron) nie wynikał taki obowiązek.

Nie ma racji skarżący, gdy czyni Sądowi Rejnoowemu zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z § 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 umów poprzez dokonanie błędnej wykładni umów i przyjęciu, że umowy zawarte pomiędzy stronami były umowami zarządu powierniczego, podczas gdy z treści umów, celu ich zawarcia oraz zgodnego zamiaru stron wynikało, że były to umowy o świadczenie usług.

W art. 65 k.c. zostały określone ogólne dyrektywy wykładni mające zastosowanie do wszelkich oświadczeń woli (§ 1) oraz umów § 2). Przepis art. 65 § 1 k.c. stanowi o tym, jak „tłumaczyć” oświadczenia woli. Oznacza to, że kwestia interpretacji oświadczenia woli strony jest zakreślona zasadami ujętymi w tym przepisie. Oświadczenia woli wymagają wykładni w celu ustalenia właściwego ich znaczenia,
a w rezultacie w celu rozpoznania skutków prawnych, jakie one wywołują.

Ustalenie treści oświadczenia woli stron należy do ustaleń faktycznych. Natomiast wykładnia oświadczenia woli to zagadnienie prawne. Odbywa się na podstawie art. 65 k.c. i podlega kontroli apelacyjnej z urzędu, gdyż błędy w tym zakresie stanowią naruszenie przepisów prawa materialnego.

W orzecznictwie na gruncie art. 65 k.c. przyjmuje się tzw. metodę kombinowaną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2007 roku, II CSK 489/06, Lex nr 274245), która zakłada interpretację oświadczeń woli uwzględniającą jednoczesną realizację dwóch wartości: konieczność respektowania woli podmiotu składającego oświadczenie i potrzebę ochrony zaufania osób trzecich do treści złożonego oświadczenia. Stosowanie tej metody składa się z dwóch faz: w pierwszej decydujące znaczenie należy przypisać rzeczywistej woli stron, jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przypisywały złożonemu oświadczeniu takiego samego znaczenia, należy przejść do drugiej fazy, w której w sposób obiektywny ustala się właściwe znaczenie oświadczenia, biorąc pod uwagę, jak adresat rozumiał jego sens i jak powinien ten sens rozumieć. W drugiej fazie podstawową dyrektywą wykładni jest przypisanie oświadczeniu sensu, jaki z treścią komunikatu wiązać mógł potencjalny, racjonalny odbiorca.

O wykładni oświadczenia nie rozstrzyga sens przypisywany temu oświadczeniu przez konkretnego odbiorcę. Nie jest możliwe ustalenie, jak odbiorca rzeczywiście zrozumiał oświadczenie; będzie on interpretował oświadczenie w sposób korzystny ze względu na swój interes. Interpretacja ta odbiegać może od treści komunikatu. Oświadczeniu należy nadać sens, jaki nadałby mu typowy odbiorca, znajdujący się w pozycji adresata. To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je, można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z zeznań świadków, przesłuchania stron,
jak i innych środków dowodowych. Potrzeba sięgania do art. 65 § 2 k.c. zachodzi tylko wówczas, gdy brzmienie postanowień umowy jest na tyle niejednoznaczne, że usprawiedliwia możliwość dokonywania rozbieżnych interpretacji.

W rozpoznawanej sprawie zarówno fakt zawarcia umów depozytu nieprawidłowego środków pieniężnych z elementami umowy lokacyjnej (lokaty środków pieniężnych) z dnia 28 grudnia 2011 roku i 27 listopada 2013 roku jak i umowy zlecenia o zarządzanie środkami z dnia 26 lipca 2011 roku wierzytelności nie były kwestionowane przez strony. Treść tych umów nie była sporna pomiędzy stronami, co potwierdzone zostało złożeniem podpisów pod umowami.

Z samej treści umów wynika, że były one typowymi umowami depozytu nieprawidłowego środków pieniężnych, o której mowa w art. 845 k.c., który stanowi, że jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Prawidłowo zatem Sąd Rejonowy uznał, iż umowy te nie były umowami o świadczenie usług.

Wskazać bowiem należy, iż depozyt nieprawidłowy jest szczególną postacią przechowania (inne ujęcia charakteru prawnego depozytu nieprawidłowego prezentuje W. Pyzioł, w: System PrPryw, t. 8, 2011, s. 461 i n., Nb 5), do którego odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy o pożyczce. Umowa depozytu nieprawidłowego może być odpłatna lub nieodpłatna. Jest to umowa dwustronnie zobowiązująca. Jej przedmiot stanowić mogą wyłącznie pieniądze lub rzeczy oznaczone co do gatunku. Ponadto z treści umowy, przepisów szczególnych lub z okoliczności wynikać musi, że przechowawca jest uprawniony do rozporządzania przedmiotami, które zostały mu wydane (zob. wyrok SN z 16 grudnia 1974 roku, I CR 737/74, opubl. Legalis oraz wyrok SN z 20 czerwca 1977 roku, II CR 204/77, opubl. Legalis). Dodatkowo podstawowym następstwem depozytu nieprawidłowego jest nabycie przez przechowawcę własności przedmiotu przechowania i możności swobodnego nim dysponowania. Przechowawca nie ma wówczas obowiązku zachowania go w stanie niepogorszonym i sprawowania nad nim pieczy. Ciąży na nim jedynie obowiązek zwrotu takiej samej ilości rzeczy, tego samego gatunku i tej samej jakości.

Wszystkie istotne elementy umowy charakterystyczne dla umowy depozytu nieprawidłowego zostały umieszczone w zawartych przez strony umowach i nie było podstaw do zakwalifikowania ich jako umów o świadczenie usług. Tym bardziej, że artykuł 750 k.c. dotyczy tylko tych umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane jako odrębny typ umowy (np agencja, rachunek bankowy, spedycja, przewóz, przechowanie, skład i in.).

Nie może odnieść skutku podniesiony przez apelującego zarzut naruszenia prawa materialnego art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 353 ¹ k.c. w związku z § 10 umów poprzez dokonanie błędnej wykładni postanowień umów i uznanie, że klauzula wyłączająca zwrot środków powodowi w przypadkach innych niż umyślna utrata z winy pozwanego jest sprzeczna z istotą umów i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie art. 58 § 2 k.c. i uznanie jej za nieważną, co z kolei doprowadziło Sąd do uznania, że istnieją podstawy prawne roszczeń powoda.

Trafnie Sąd Rejonowy zakwalifikował zawarte przez strony umowy jako umowy depozytu nieprawidłowego, a nie jak podnosił skarżący umowy o świadczenie usług. Także z zeznań stron nie można wywieść wniosku, że były to umowy o świadczenie usług, w których możliwe byłoby zawarcie postanowień o wyłączeniu w określonych przypadkach prawa deponującego do żądania zwrotu oddanych pozwanemu na przechowanie kwoty pieniędzy.

Wobec tego, że zawarte przez strony sporu umowy są umowami depozytu nieprawidłowego, to nieważne są ich postanowienia ograniczające prawo zwrotu przekazanych środków pieniężnych po ich rozwiązaniu, jako sprzeczne z istotą umowy depozytu nieprawidłowego.

Zatem prawidłowo Sąd Rejonowy rozpoznający sprawę nie znalazł podstaw do odmiennej interpretacji zapisów umów łączących strony i uznał zasadność powództwa dochodzonego przez powodowe (...).

Sąd Okręgowy nie dostrzegł żadnych uchybień kwestionowanego wyroku, które winny być uwzględnione w toku kontroli instancyjnej z urzędu. W tym stanie rzeczy, wobec bezzasadności wskazanych zarzutów sformułowanych przez apelującego Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.