Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 marca 2012 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XXIV Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 21 marca 2012 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy ze skargi Fabryki (...) sp. z o.o. w G.

przeciwko J. S.

o uchylenie wyroku sądu polubownego

1. oddala skargę;

2. zasądza od Fabryki (...) sp. z o.o. w G. na rzecz J. S. kwotę 1.217 zł (tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt XXIV C 116/12

UZASADNIENIE

Pismem z 31 stycznia 2012 roku Fabryka (...) sp. z o.o. w G. wniosła przeciwko J. S. skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, domagając się uchylenia w całości wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z 16 stycznia 2012 roku (sygn. akt SA 115/11). W uzasadnieniu skarżąca wskazała, że zapis na sąd polubowny był nieważny. Sąd Arbitrażowy zgodnie ze stanem faktycznym i prawnym uznał, że umowa pożyczki z 23 grudnia 2005 roku jest nieważna, a to wobec naruszenia art. 210 k.s.h. W tej sytuacji błędna była dokonana przez Sąd Arbitrażowy ocena skutków prawnych zawartego przez strony 1 grudnia 2008 roku aneksu nr (...) roku i uznanie, że strony zawarły aneks włączając treść umowy pożyczki jako obowiązującą w ich wzajemnych stosunkach, a tym samym wyraziły wolę, aby także i postanowienie umowy zawierające zapis na sąd polubowny miało moc prawną. Skarżąca podniosła, że gdyby podpisała aneks nr (...) z zamiarem włączenia treści umowy pożyczki (a w tym zapisu na sąd polubowny) jako obowiązującej w ich wzajemnych stosunkach, to przeciwnik skargi nie kierowałby swego pierwszego pozwu do sądu powszechnego, jak to uczynił. Ponadto, jedyne postanowienie aneksu nr (...), na którym mógł oprzeć zaskarżony wyrok Sąd Arbitrażowy, to § 2, który stanowi, że „pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian”. Zdaniem jednak skarżącego, ten zawarty w aneksie zapis rozumieć należy jako „ ważne postanowienia umowy”. Trudno bowiem – zdaniem skarżącego – założyć, że strony, nie powołując się w treści aneksu na nieważność umowy, uznały, że treść § 2 tegoż aneksu miałaby się odnosić do innych niż ważne postanowień umowy. Jeśliby bowiem strony ustaliły, że uznają za własne postanowienia nieważnej umowy, to powinny o tym wspomnieć przynajmniej w umowie. Skarżący podkreślił, że aneks nr (...) z 1 grudnia 2008 roku stanowił zupełnie odrębną umowę, która pierwszy raz ważnie określała prawa i obowiązki stron (k. 2-7 - skarga).

W odpowiedzi na skargę J. S. wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od skarżącego na jego rzecz kosztów postępowania w sprawie. W uzasadnieniu wskazał, że kwestia ważności zapisu na sąd polubowny była już badana przez Sąd Okręgowy w Warszawie w postępowaniu o sygn. akt XXIV 751/10, w którym to postępowaniu odrzucono pozew, właśnie z uwagi na zapis na sąd polubowny. Przeciwnik skargi przyznał, że 1 grudnia 2008 roku powstał pomiędzy stronami nowy stosunek prawny, jednak o treści umowy z 23 grudnia 2005 roku – odpowiednio zmodyfikowanej. W świetle powyższego, zapis na sąd polubowny był obowiązujący pomiędzy stronami, w szczególności biorąc pod uwagę treść art. 1162 § 2 k.p.c., zgodnie z którym to przepisem, wymaganie dotyczące zapisu na sąd polubowny jest spełnione także wtedy, gdy powołanie się w umowie na dokument zawierający postanowienie o poddaniu sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spełnia wymagania dotyczące formy zapisu na sąd polubowny. W dokumencie z 1 grudnia 2008 roku strony wprost wskazały, że ich wolą jest, by zapisy umowy pożyczki z 23 grudnia 2005 roku były obowiązujące między nimi, w tym także w zakresie zapisu na sąd polubowny (k. 40-42 – odpowiedź na skargę).

Na podstawie materiału dowodowego zaprezentowanego przez strony Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 23 grudnia 2005 roku zawarta została przez strony umowa pożyczki na kwotę 630.000 zł. W punkcie 4.3.2 zawartej umowy znalazł się zapis, zgodnie z którym wszelkie spory powstałe na podstawie lub w związku z przedmiotową umową, łącznie ze sporami dotyczącymi jej zawarcia, obowiązywania, zmian oraz rozwiązania będą rozstrzygane wyłącznie przez trzyosobowy Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W.. (k. 11-14 akt SA przy KIG o sygn. SA 115/11 - umowa).

W dniu 25 kwietnia 2007 roku strony zawarły aneks do przedmiotowej umowy pożyczki (k. 17 akt SA przy KIG o sygn. SA 115/11 – aneks).

W dniu 1 grudnia 2008 roku strony zawarły kolejny aneks do przedmiotowej umowy, zgodnie z którym pozostała kwota pożyczki w wysokości 300.000 zł miała być spłacana w okresie od grudnia 2008 roku do stycznia 2010 roku, w miesięcznych ratach po 20.000 zł płatnych do 15 każdego miesiąca. Zgodnie z zapisem § 2 aneksu pozostałe postanowienia umowy pozostały bez zmian (k. 16 akt SA przy KIG o sygn. SA 115/11 – aneks).

Wyrokiem z 16 stycznia 2012 roku Zespół Orzekający Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. zasądził od Fabryki (...) sp. z o.o. w G. na rzecz J. S. kwotę 180.000 zł, z ustawowymi odsetkami od 16 listopada 2009 roku do dnia zapłaty, jak również zasądził koszty postępowania w sprawie. W uzasadnieniu Sąd Arbitrażowy wskazał, że w pozwie z 4 kwietnia 2011 roku powód J. S. wniósł o zasądzenie od pozwanej spółki kwoty 180.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi, a także o zasądzenie kosztów postępowania, wywodząc swoje roszczenie z umowy pożyczki zawartej 23 grudnia 2005 roku, zmienionej aneksem nr (...) i aneksem nr (...), wskazując, że część pożyczki, w kwocie 180.000 zł, nie została zapłacona. Ustalając stan faktyczny, Zespół Orzekający wskazał, że zawarta 23 grudnia 2005 roku umowa pożyczki była nieważna, a to ze względu na błędną reprezentację po stronie pozwanej spółki (art. 210 k.s.h.), która to nieważność była w sprawie bezsporna. W dniu zawarcia umowy pożyczki M. C., który podpisał umowę w imieniu pozwanej spółki, pełnił funkcję wiceprezesa zarządu, zaś powód był wówczas członkiem zarządu. W dniu 1 grudnia 2008 roku strony zawarły zaś aneks do przedmiotowej umowy, tym razem zachowując zasady właściwej reprezentacji strony pozwanej. Tak więc umowa pożyczki, zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h., była na podstawie art. 58 k.c. nieważna. Jednakże strony, świadome uchybień formalnych umowy, 1 grudnia 2008 roku zawarły do niej aneks, włączając treść umowy pożyczki jako obowiązującą w ich wzajemnych stosunkach. Tym samym, strony zgodnie wyraziły wolę, aby także postanowienie zawierające zapis na sąd polubowny miało moc prawną. Aneks z 1 grudnia 2008 roku został ważnie zawarty, gdyż powód nie był już wówczas członkiem zarządu pozwanego, a zatem sposób reprezentacji z art. 210 k.s.h. nie był już konieczny. W związku z powyższym, zarzut braku właściwości sądu polubownego do rozstrzygnięcia sprawy, podniesiony przez pozwaną spółkę, nie zasługiwał na uwzględnienie (k. 304-311 akt SA przy KIG o sygn. SA 115/11 – wyrok z uzasadnieniem).

Powyżej opisany stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o wskazane wyżej dokumenty. Autentyczności tych dokumentów żadna ze stron nie kwestionowała, a Sąd również nie dopatrzył się okoliczności mogących podważyć ich moc dowodową. Podkreślenia wymaga, że okoliczności faktyczne były w niniejszej sprawie bezsporne, zaś istota sporu sprowadzała się do oceny skuteczności zapisu na sąd polubowny, który to zapis pierwotnie znalazł się w niewątpliwie nieważnej umowie pożyczki z 23 grudnia 2005 roku.

Sąd zważył, co następuje:

Nie budziło wątpliwości, że poddanie jakiegokolwiek sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego wymaga stosownej umowy stron, zatem zapis na sąd polubowny jest niezbędny, aby sprawę mógł rozpoznawać tenże sąd. Wynika to wprost z art. 1161 § 1 k.p.c.

W przedmiotowej sprawie dla rozstrzygnięcia sporu konieczne było ustalenie, czy w sytuacji, kiedy pierwotna umowa pożyczki pomiędzy stronami była niewątpliwie nieważna, a to na podstawie art. 210 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c., zaś aneks do umowy z 1 grudnia 2008 roku był bez żadnych wątpliwości ważny, zawarty w umowie zapis na sąd polubowny był skuteczny, czy też nie. Niesporne było przy tym pomiędzy stronami, a również Sąd stanowisko to podzielił, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy, na mocy aneksu z 1 grudnia 2008 roku powstał w istocie nowy stosunek obligacyjny. Skoro bowiem pierwotna umowa pożyczki była z mocy prawa nieważna, to nie mogła doprowadzić do powstania pomiędzy stronami określonego jej treścią stosunku prawnego. Rzecz jednak w tym, że umowa zawarta 1 grudnia 2008 roku (tj. w formie przedmiotowego aneksu) nie regulowała bezpośrednio w jej treści wszystkich warunków zobowiązania łączącego strony, lecz w zakresie w niej wprost nieuregulowanym odsyłała do zawartej wcześniej pomiędzy stronami, nieważnej umowy. Należało uznać – tak zresztą jak uczynił Sąd Arbitrażowy – że w ten sposób strony włączyły treść dokumentu umowy pożyczki z 23 grudnia 2005 roku do zawieranej na nowo umowy i uznały ją jako obowiązującą w ich wzajemnych stosunkach. Oczywistym jest, że postanowienia pierwotnie nieważnej umowy strony mogą następnie, mocą kolejnej – zawartej już w sposób ważny – umowy, uznać za integralny składnik nowej umowy. Nieistotne jest czy uczynią to przepisując treść pierwszej nieważnie zawartej umowy, czy też posłużą się odwołaniem do dokumentu zawierającego zapisane postanowienia umowy nieważnej, jak to stało się w sprawie niniejszej.

Podkreślenia wymaga, że podpisując 1 grudnia 2008 roku dokument nazwany aneksem nr (...) strony miały niewątpliwy zamiar związania się postanowieniami umownymi takiej treści jak zapisane w dokumencie z 23 grudnia 2005 roku, ze zmianami określonymi w § 1 aneksu. Skoro taki był ich zgony zamiar, a nie wystąpiły żadne uchybienia formalne mogące skutkować nieważnością, to znaczy że zawarta została przez nie nowa umowa obejmująca postanowienia opisane w dokumencie umowy z 23 grudnia 2005 roku i § 1 aneksu. W ocenie Sądu nie miało przy tym znaczenia czy strony miały świadomość nieważności umowy z 23 grudnia 2005 roku, czy też nie, gdyż podpisując aneks z 1 grudnia 2008 roku żywiły niewątpliwy zgodny zamiar związania się postanowieniami umownymi takimi jak w dokumencie z 23 grudnia 2005 roku, o czym świadczy § 2 aneksu.

Strona powodowa wywodziła, że zawarte w aneksie sformułowanie, że pozostałe postanowienia pierwotnej umowy pozostają bez zmian powinno był wykładane w ten sposób, że chodzi tu jedynie o ważne postanowienia umowy, zaś gdyby miało chodzić także i o postanowienia pierwotnie nieważne, to wymagane byłoby wyraźne postanowienie stron w tym zakresie. Z takim kierunkiem interpretacji zawartego przez strony aneksu nie można się było zgodzić. Prowadziłby on bowiem do całkowicie nieracjonalnej konkluzji, że strony obowiązywały jedynie postanowienia zawarte w § 1 aneksu, zaś § 2 aneksu nie wywierał żadnych skutków prawnych. W tej zaś sytuacji zapis zawarty w § 2 aneksu z 1 grudnia 2008 roku o stosowaniu w pozostałym (tj. nieuregulowanym w aneksie) zakresie postanowień umowy pożyczki straciłby sens.

W świetle powyższych rozważań, nie mogła budzić wątpliwości prawna doniosłość zapisu na sąd polubowny, zawartego w umowie pożyczki z 23 grudnia 2005 roku, a uznanego przez strony za integralną część nowej umowy zawartej 1 grudnia 2008 roku, pod nazwą aneksu. Skoro zatem zapis na sąd polubowny był ważny, to zarzuty skarżącego, które wszystkie sprowadzały się właśnie do kwestii braku prawnie skutecznego zapisu, nie mogły okazać się skuteczne i nie mogły doprowadzić do wzruszenia zaskarżonego wyroku Sądu Arbitrażowego.

Mając na względzie powyższe, Sąd skargę oddalił, orzekając jak w punkcie 1 wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł, na podstawie art. 98 k.p.c., w punkcie 2 wyroku, zasądzając od skarżącego na rzecz przeciwnika skargi kwotę 1.217 zł. Na koszty te składała się opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł) oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 1.200 zł naliczone stosownie do § 11 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. 2002 Nr 163, poz. 1348).