Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 listopada 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie IV Wydział Cywilny w składzie

Przewodniczący: SSR (del.) Robert Masznicz

Protokolant: sekretarz sądowy Kamila Osica

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 października 2016 r. w Warszawie

sprawy z powództwa

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.

oraz wezwanej do udziału w sprawie w charakterze powoda spółki akcyjnej pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł.

przeciwko samodzielnemu publicznemu zakładowi opieki zdrowotnej pod nazwą (...) Szpital (...) w W. z siedzibą w W.

o zapłatę

1)  zasądza od pozwanego na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. kwotę 454.685,65 zł (czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć złotych 65/100) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 14 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty;

2)  oddala powództwo spółki akcyjnej pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł.;

3)  zasądza od pozwanego na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 29.952 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 7.217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

4)  zasądza od spółki akcyjnej pod firmą (...) Spółka Akcyjna w Ł. na rzecz pozwanego kwotę 7.200 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, które stanowią koszty zastępstwa procesowego.

Sygn. akt IV C 1038/15

UZASADNIENIE WYROKU

Dnia 14 sierpnia 2015 r. (data pieczęci biura podawczego) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. wniosła pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym, którym domagała się wydania przez Sąd nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, który nakładałby obowiązek na pozwanego samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej pod nazwą (...) Szpital (...) w W. z siedzibą w W. zapłacenia powódce kwoty 454.685,65 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz zasądzenia od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa według norm przepisanych.

Powódka wyjaśniła, że strony łączyły umowy sprzedaży leków, produktów leczniczych i wyrobów medycznych oraz że wykonała terminowo i w całości zamówienie oraz wystawiła odpowiednie faktury, a pozwany nie zapłacił należności z faktur pomimo upływu terminu płatności.

(pozew - k.2 i n)

Dnia 31 sierpnia 2015 r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie stwierdzono brak podstaw do wydania nakazu w postępowaniu nakazowym oraz skierował sprawę do rozpoznania w postępowaniu upominawczym.

(zarządzenie z 31 sierpnia 2015 r. - k. 362)

Dnia 1 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (sygn. akt IV Nc 230/15), którym nakazał pozwanemu, ażeby w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu zapłaty zapłacił na rzecz powódki kwotę dochodzą pozwem oraz wskazaną w treści nakazu zapłaty wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zwrot kosztów postępowania, albo w tym terminie wniósł sprzeciw.

(nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym - k.363)

Dnia 22 września 2015 r. pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty. Domagał się uchylenia nakazu zapłaty w całości, skierowania sprawy na rozprawę oraz oddalenia powództwa w całości, a także zasądzenia od powoda na swoją rzecz zwrot kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Wniósł także o ewentualne odstąpienie od obciążania pozwanego kosztami procesu.

W uzasadnieniu sprzeciwu pozwany wskazał, że powództwo powinno zostać oddalone w całości z uwagi na fakt, że spółka akcyjna pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. zaspokoiła roszczenie dochodzone przez powoda, wobec czego powód został zaspokojony zgodnie z art. 356 § 2 Kodeksu cywilnego (k.c.). Pozwany wskazał również, że pomiędzy powodem a spółką akcyjną pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. doszło do zawarcia umowy, która miała na celu zmianę wierzyciela bez zgody właściwego organu pozwanego, wobec czego umowa ta czynność jest nieważna na podstawie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia o działalności leczniczej.

(sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym - k. 375 i n)

Dnia 9 grudnia 2015 r. na wniosek powódki na podstawie art. 196 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) Sąd Okręgowy w Warszawie zawiadomił spółkę akcyjną pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. o toczącym się postępowaniu.

(protokół rozprawy z dnia 9 grudnia 2015 r. - k. 463)

Dnia 31 grudnia 2015 r. (data stempla pocztowego) spółka akcyjna pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. przystąpiła do sprawy w charakterze powoda. Wniosła ona o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kwoty 387.924,71 zł oraz kwoty 66.760,94 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów postępowania.

W uzasadnieniu spółka akcyjna pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. wskazała, że umowa finansowania, którą zawarła ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S., nie posiada cech umowy faktoringu, jak również nie prowadziła do zmiany wierzyciela. Wskazała również, że umowy łączącej ją z pierwotnym powodem nie można uznać za umowę cesji, ponieważ w jej wyniku powód pierwotny nie został zaspokojony, zaś wyłącznym celem umowy poręczenia było udzielenie finansowania powodowi pierwotnemu. Dlatego, według spółki akcyjnej pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. nie można uznać tamtej umowy za nieważną na podstawie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

(pismo procesowe - k. 471 i n.)

Ustosunkowując się do żądania nowego powoda, pismem z dnia 9 marca 2016 r. (data stempla pocztowego) pozwany wniósł o oddalenie tego powództwa i zasądzenie od nowego powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

(pismo procesowe z dnia 9 marca 2016 r. - k. 477 i n.)

Dnia 26 września 2016 r. (data stempla pocztowego) powód pierwotny nie wyraził zgody na wstąpienie spółki akcyjnej pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. na wstąpienie w miejsce pierwotnego powoda i na równoczesne zwolnienie pierwotnego powoda od udziału w dalszym postępowaniu.

(pismo procesowe z dnia 29 września 2016 r. - k.517-518).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. zawarła z samodzielnym publicznym zakładem opieki zdrowotnej pod firmą (...) w W. z siedzibą w W. umowy następujące:

1)  numer DZP/270/40-127/12 z dnia 14 maja 2012 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż leków; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

2)  numer DZP/270/156-423/12 z dnia 8 października 2012 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż leków; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

3)  numer DZP/270/28-84/14 z dnia 5 marca 2014 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż produktów leczniczych; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 3 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

4)  numer DZP/270/99-259/12 z dnia 20 lipca 2012 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż leków; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

5)  numer DZP/270/133-350/12 z dnia 7 września 2012 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż leków; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

6)  numer DZP/270/143-378/12 z dnia 27 września 2012 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż leków; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

7)  numer DZP/270/83-296/13 z dnia 3 lipca 2013 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż leków; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

8)  numer DZP/270/112-315/13 z dnia 8 lipca 2013 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż środków kontrastowych; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

9)  numer DZP/270/179-469/13 z dnia 9 września 2013 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż produktów leczniczych; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze P. PS wywiązał się z dostawy zamówionych towarów, dostarczając je w terminie Samodzielnemu Publicznemu (...) Szpitalowi (...) w W.),

10)  numer DZP/270/246-641/13 z dnia 31 grudnia 2013 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż produktów leczniczych; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

11)  numer DZP/270/07-73/14 z dnia 25 lutego 2014 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż produktów leczniczych; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

12)  numer DZP/270/24-180/14 z dnia 14 maja 2014 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż produktów leczniczych; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze),

13)  numer DZP/270/68-252/14 z dnia 18 czerwca 2014 r. (przedmiot umowy stanowiła sprzedaż produktów leczniczych; towar miał być dostarczany sukcesywnie w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy; zapłata należności miała następować w terminie 30 dni od złożenia faktury VAT na konto wykonawcy wskazane na fakturze).

(dowód: dokumenty umów wraz z załącznikami - k. 26 i n.)

Z tytułu zawarcia wskazanych umów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. wystawiła w okresie od dnia 30 września 2013 r. do dnia 13 sierpnia 2014 r. faktury oraz noty odsetkowe na sumę 454.685,65 zł, na którą składały się kwota 387.924,71 zł należności głównej wynikającej z umów oraz kwota 66.760,94 zł tytułem naliczonych odsetek.

(dowód: noty odsetkowe - k. 104, 110 i n., 127 i n., 138; faktury VAT - k. 139 i n., 353)

Dnia 23 września 2014 r. spółka z ograniczona odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S., (określona w umowie jako „kontrahent”) zawarła ze spółką akcyjną pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł., (określona w umowie jako „spółka”) umowę finansowania należności.

Zgodnie z § 1 ust. 1 umowy, jej przedmiotem było przeprowadzenie przez spółkę wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności przysługujących kontrahentowi w stosunku do dłużników wskazanych w załączniku nr 1 umowy.

W § 1 ust. 2 umowy kontrahent oświadczył, że na dzień zawarcia umowy posiadał bezsporne, wymagalne oraz nieprzedawnione wierzytelności w stosunku do dłużników, które zostały ujęte w załączniku nr 1 do umowy.

Zgodnie z § 2 ust. 1 umowy spółka oświadczyła, iż kontrahent otrzyma środki finansowe wynikające z wierzytelności określonych w załączniku nr 1 do umowy, które zostaną powiększone o należnie odsetki naliczone od dnia wymagalności zobowiązań dłużnika do dnia zapłaty, w terminie do dnia 24 września 2014 r. w łącznej kwocie 3.958.349,77 zł.

W § 3 ust. 1 umowy strony ustaliły, że kontrahent udziela pełnomocnictwa profesjonalnemu pełnomocnikowi do reprezentowania kontrahenta w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym oraz przekazuje świadczenie dłużnika oraz upoważnia spółkę lub profesjonalnego pełnomocnika do odbioru od dłużnika środków wynikających z wierzytelności.

Zgodnie z § 3 ust. 6 umowy kontrahent zobowiązał się powiadomić spółkę o każdej otrzymanej wpłacie dotyczącej wierzytelności wskazanych w umowie w terminie 7 dni od dnia otrzymania środków przez kontrahenta.

W § 6 ust. 1 umowy strony wskazały, że z tytułu świadczonej usługi kontrahent zapłaci spółce wynagrodzenie w wysokości 0% wartości spłaconego zobowiązania głównego powiększoną o 40% wartości należnych odsetek naliczonych od daty wymagalności zobowiązań dłużnika do dnia spłaty należności głównej oraz 40% naliczonych not odsetkowych.

Jedną z należności dłużników przysługujących kontrahentowi, a ujętych w załączniku nr 1 do umowy stanowiły kwoty 387.924,71 zł oraz 22 519,43 zł przysługujące kontrahentowi względem samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej pod firmą (...) w W. z siedzibą w W..

(dowód: umowa finansowania należności standard wraz z załącznikiem nr 1 - k. 423 i n.)

Dnia 24 września 2014 r. spółka z ograniczona odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. otrzymała od spółki akcyjnej pod firmą (...) spółka akcyjna z siedzibą w Ł. przelew na rachunek bankowy na sumę 3.947.734,06 zł.

(dowód: potwierdzenie transakcji - k. 421)

Pozwany nie zapłacił za przedmioty świadczone przez powoda pierwotnego zgodnie z odpowiednimi umowami ani w całości, ani w części.

(bezsporne)

Stan faktyczny został ustalony przez Sąd Okręgowy w Warszawie na podstawie całokształtu materiału dowodowego zgromadzonego w aktach niniejszej sprawy, w szczególności na podstawie art. 245 k.p.c. według dokumentów, wskazanych we wcześniejszej części uzasadnienia.

Prawdziwość i wiarygodność dowodów nie była kwestionowana przez żadną ze stron.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Powództwo jest usprawiedliwione i podlega uwzględnieniu w zakresie, w jakim dotyczy udzielenia ochrony prawnej żądaniu zapłaty na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S., natomiast podlega oddaleniu w pozostałym zakresie, tj. w zakresie żądania dochodzonego przez spółkę akcyjną pod firmą (...) spółka akcyjna z siedzibą w Ł..

W charakterze powodów występowały w sprawie dwa podmioty. Do rozszerzenia kręgu podmiotów występujących w charakterze powoda doszło na wniosek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną z siedzibą w miejscowości S. zgodnie z art. 196 § 1 k.p.c. Wskutek zawiadomienia, spółka akcyjna pod firmą (...) spółka akcyjna z siedzibą w Ł. wstąpiła do sprawy w charakterze powoda, jednakże nie zajęła ona miejsca wyłącznego powoda, gdyż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną z siedzibą w miejscowości S. nie zgodziła się na jej zwolnienie z dalszego udziału w sprawie.

Podstawę prawną powództwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z graniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. stanowią przepisy o sprzedaży (art. 535 k.c.) w związku z ogólnymi przepisami prawa zobowiązań (art. 353 i n. k.c.) oraz przepisami o skutkach niewykonania zobowiązań (w szczególności art. 481 k.c.).

Okoliczności faktyczne były miedzy stronami bezsporne. W szczególności nie było sporu miedzy stronami co do faktu spełnienia odpowiednich świadczeń przez powoda w wykonaniu odpowiednich umów sprzedaży. Pozwany nie zaprzeczał, że otrzymał od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. również odpowiednie faktury, jak też że terminy odpowiednich płatności upłynęły bezskutecznie.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany podniósł dwa zarzuty. W pierwszym zarzucał, że dochodzone przez powódkę spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. roszczenie zostało zapłacone przez spółkę akcyjną pod firmą (...) spółka akcyjna z siedzibą w Ł.. W drugim zarzucał, że zawarta między powodami dnia 23 kwietnia 2014 r. umowa finansowania miała na celu ominięcie zakazu określonego w art. 54 ust. 5 ustawy, czego skutkiem jest nieważność umowy.

Podniesione przez pozwanego zarzuty spowodowały konieczność zbadania, czy w wyniku zawarcia oraz zrealizowania przez powodowe spółki kapitałowe umowy poręczenia finansowego doszło do wygaśnięcia ze skutkiem prawnym wierzytelności powoda pierwotnego względem pozwanego, w szczególności na podstawie art. 356 § 2 k.c.

Zgodnie z przywołanym przepisem, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała ona bez wiedzy dłużnika. Przepis ten ustanawia zasadę, zgodnie z którą świadczenie nie musi być spełnione osobiście przez dłużnika, lecz może on posłużyć się innymi osobami, które samodzielnie, bądź wspólnie z nim wykonają całość lub część jego obowiązków. W takim wypadku spełnienie świadczenia przez osobę trzecią powoduje wygaśnięcie zobowiązania między wierzycielem a dłużnikiem.

Dokonując wykładni art. 356 § 2 k.c. należy podkreślić, że zarówno w nauce prawa cywilnego, jak i orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych, uważa się, że przywołany przepis dotyczy stanu, gdy spełniający świadczenie działa za dłużnika, a nie stanu, gdy osoba trzecia wykonuje własne zobowiązanie wobec wierzyciela o treści jednakowej ze świadczeniem wymagalnym od dłużnika (wyrok Sądu Najwyższego z dnia z 9 grudnia 2010 r., sygn. akt IV CSK 239/10).

Zgodnie z umową finansowania z dnia 23 września 2014 r. zawartą między powodami, spółka akcyjna pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. zobowiązała się do przekazania na wskazany w umowie rachunek bankowy określonej kwoty pieniężnej. Spółka ta miała również podejmować wszelkie czynności faktyczne oraz prawne mające na celu odzyskanie wierzytelności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z graniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. względem jej dłużników, wskazanych w załączniku nr 1 do umowy. Jednym dłużników powódki był pozwany, którego wierzytelność wskazana w załączniku nr 1 do umowy powódek była objęta żądaniem powództwa wytoczonego w niniejszej sprawie. W zamian za swoje działania spółka akcyjna pod firmą (...) spółka akcyjna z siedzibą w Ł. miała otrzymać określone wynagrodzenie.

Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy oraz powyższe rozważania, brak jest podstaw do stwierdzenia, aby w wykonaniu umowy finansowania spółka akcyjna pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. działała z zamiarem wyręczenia pozwanego w zaspokojeniu roszczenia dochodzonego przez powoda pierwotnego, tj. aby działała za pozwanego dłużnika i na jego rzecz. Dlatego, nie można stwierdzić, aby wskutek działania spółki akcyjnej pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. wygasło zobowiązanie pozwanego dłużnika na podstawie art. 356 § 2 k.c.

Odnosząc się do zarzutu nieważności przelewu oraz nienabycia wierzytelności względem pozwanego dłużnika przez spółkę akcyjną pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł., należy ocenić stan prawny z uwzględnieniem art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Zgodnie z tym przepisem, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Czynność prawna dokonana bez takie zgody jest nieważna.

W prawie cywilnym ustawodawca przewidział dwie instytucje prowadzące do zmiany wierzyciela. Pierwsza to przelew wierzytelności, natomiast druga to tzw. podstawienie z mocy prawa inaczej zwane subrogacją ustawową (cessio legis), czyli wstąpienie osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela.

Instytucja przelewu została unormowana art. 509 i n. k.c. Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie z art. 509 § 2 k.c. wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Instytucja podstawienia z mocy prawa została unormowana w art. 518 k.c. Zgodnie z tym przepisem osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi, lub jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia, lub jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela (zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie), lub jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Ustawa o działalności leczniczej nie definiuje przewidzianych w art. 54 ust. 5 tej ustawy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. W takim stanie należy przyjąć że przepis art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej powinien odnosi się do każdej czynności prawnej, tj. zarówno do przewidzianej w kodeksie cywilnym umowy cesji, jak i do umowy poręczenia, a nawet umowy przekazu, skoro konsekwencją każdej z nich może być zmiana wierzyciela.

Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że przywołana w ustawie o działalności leczniczej kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej", nie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym, którym m.in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek powołanej wyżej ustawy o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności, instytucji zbliżonych do przelewu lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy na pewno nie było budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. cesja, indos wekslowy, faktoring). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel, dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Rolą sądu pozostaje zatem ocena tego, czy określona czynność prawna, niezależnie od jej prawnej konstrukcji i zasadniczej funkcji, ma w istocie na celu in concreto zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2015 r., sygn. akt V CSK 111/14).

Zastosowana przez spółkę akcyjną pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. metoda finansowania zapewniła powodowi pierwotnemu środki w kwocie równej lub zbliżonej do niezaspokojonej wierzytelności. Ewentualny skutek umowy finasowania w postaci przejścia wierzytelności względem pozwanego jest wykluczony. Strony nie wykazały, ażeby na podstawie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej organ założycielski pozwanego wyraził zgodę na zmianę wierzyciela w zakresie długu pozwanego, wynikającego z umów zawartych z pierwotnym powodem. W takim razie nie mogło dojść do przeniesienia tej wierzytelności na spółkę akcyjną pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł., gdyż nieważne były wszelkie czynności między tą spółką akcyjną a powodem pierwotnym, celujące w taki skutek.

Dlatego oddaleniu podlegało dochodzone przez spółkę akcyjną pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. roszczenie o zapłatę na rzecz tej spółki świadczeń, wynikających z umów zawartych miedzy pozwanym a powodem pierwotnym.

Podnoszony przez pozwanego zarzut nieważności czynności prawnych dokonanych między powodem pierwotnym a spółką akcyjną pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. jest obojętny dla oceny legitymacji czynnej w sprawie powoda pierwotnego. Wierzycielem względem pozwanego nadal pozostaje powód pierwotny, skoro z mocy ustawy umowa finansowania zawarta między powodami nie mogła odnieść skutku podmiotowego względem długu dochodzonego od pozwanego, w szczególności nie mogła powodować wyzbycia się odpowiedniej wierzytelności przez powoda pierwotnego.

Wierzytelności powoda pierwotnego były wymagalne w terminach płatności określonych w odpowiednich umowach. Terminy te upłynęły bezskutecznie. W takim stanie, poza obowiązkiem świadczenia umówionej ceny zgodnie z art. 535 k.c., pozwany jest obowiązany do uiszczenia odpowiednich odsetek za czas opóźnienia na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c. Od chwili wytoczenia powództwa powód jest uprawiony również do żądania odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie wymagalnych odsetek na podstawie art. 482 § 1 k.c.

Dlatego Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanego na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. kwotę dochodzoną pozwem, natomiast oddalił powództwo spółki akcyjnej pod firmą (...) spółka akcyjna z siedzibą w Ł..

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., uwzględniając odrębnie wynik każdego z zawisłych sporów w sprawie i stosując zasadę odpowiedzialności finansowej strony przegranej względem wygranej.

Powód pierwotny, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości S. całkowicie wygrała proces względem pozwanego. Dlatego Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził na rzecz powoda pierwotnego od pozwanego sumę 29.952 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na tę sumę składają się kwota 22.735 zł tytułem uiszczonej przez powódkę opłaty stosunkowej od pozwu oraz kwota 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Koszty zastępstwa procesowego określa stawka minimalna wynagrodzenia adwokata odpowiednio do wartości przedmiotu sporu, powiększonej o kwotę 17 zł tytułem kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa procesowego.

(...) spółki akcyjnej pod firmą (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. zostało w całości oddalone. Względem tego powoda pozwany jest stroną wygraną, gdyż w tym zakresie żądanie pozwanego zostało uwzględnione. W tym stanie przegrana spółka akcyjna jest obowiązana zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty procesu w sumie 7.217 zł, stanowiąca koszty zastępstwa procesowego. Na tę sumę składa kwota 7.200 zł określona przez stawkę minimalną wynagrodzenia adwokata odpowiednio do wartości przedmiotu sporu, powiększona o kwotę 17 zł tytułem kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa procesowego.

Wysokość wynagrodzenia pełnomocników stron ustanowionych w osobach adwokatów określono według odpowiedniego rozporządzenia wykonawczego w sprawie opłat za czynności adwokackie obowiązujących w chwili wszczęcia postępowania i nadal stosowanego w sprawie.

Nieusprawiedliwiony był wniosek pozwanego o odstąpienie od obciążania go obowiązkiem zwrócenia powodowi pierwotnemu kosztów procesu na podstawie art. 102 k.p.c. Powód pierwotny, który prawidłowo wykonał własne zobowiązanie, poniósł przecież wysokie i konieczne wydatki w długotrwałym procesie w celu dochodzenia roszczenia, którego zasadności i wymagalności pozwany nie uznał także w toku postępowania. Okoliczności, na które powoływał się pozwany, nie mogą stanowić usprawiedliwienia dla przerzucenia kosztów nieuzasadnionego sporu na podmiot, który prawidłowo wykonał własne zobowiązanie. Stan majątkowy dłużnika może się zresztą w przyszłości poprawić, a dłużnik odpowiada za zobowiązania wywołane kosztami procesu również swoim majątkiem przyszłym.

Z tych przyczyn i na podstawie przywołanych przepisów Sąd orzekł jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

(...) R. M.