Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 listopada 2017 r.

Sąd Okręgowy w Sieradzu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSO Przemysław Majkowski

Protokolant : st. sekr. sąd. Beata Krysiak

po rozpoznaniu w dniu 2 listopada 2017 r. w Sieradzu

na rozprawie

sprawy z powództwa J. N.

przeciwko Agencji (...) Spółka z o.o. w S. i J. L. (1)

o zapłatę

1.  oddala powództwo,

2.  zasądza od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Sieradzu na rzecz adwokata Ł. H. kwotę 8.856,00 ( osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć ) zł brutto tytułem zwrotu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej ustanowionej dla powoda J. N. z urzędu,

3.  zasądza od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Sieradzu na rzecz adwokata M. B. kwotę 8.856,00 ( osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć ) zł brutto tytułem zwrotu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej ustanowionej dla pozwanego J. L. (1) z urzędu.

Sygn. akt I C 67/16

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 31 grudnia 2015 r. (data wpływu) powód J. N. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego Agencji (...) Spółka z o.o. z siedzibą w S. kwoty 272.495,82 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 25 lipca 2012 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu w wysokości według norm prawem przepisanych, (pozew k. 2-8).

W odpowiedzi na pozew z dnia 13 kwietnia 2016 r. J. L. (1) działający w imieniu pozwanej Spółki oświadczył, nie uznaje żądania powoda i wnosi o oddalenie powództwa. (odpowiedź na pozew k. 44-48).

Pismem procesowym z dnia 8 sierpnia 2016 r. pełnomocnik powoda wniósł o wezwanie do udziału w sprawie jako strony pozwanej J. L. (1). (pismo k. 83 -85).

W odpowiedzi na wezwanie J. L. wstąpił do sprawy jako pozwany i na rozprawie w dniu 16 lutego 2017 r. złożył pismo procesowe, w którym wniósł o oddalenie powództwa. (pismo k. 185 -187).

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

Strony poznały się w 2011 r., gdy powód J. N. skontaktował się z prezesem pozwanej Spółki (...), będącym z zawodu geodetą, aby poznać jego opinię na temat złóż piasku na terenie województwa (...). W trakcie spotkania, prezes pozwanej Spółki zaproponował powodowi współpracę w zakresie handlu złotem, w zakresie sztabek, złotego piasku i kruszcu kupowanego w A. lub od właścicieli prywatnych kopalń w B. i A.. Prezes pozwanej przedstawił powodowi dokumenty i swoją wiedzę na temat wskazanej działalności handlowej. J. L. (1) okazał J. N. kontrakty, które posiadał z firmą afrykańską na handel złotymi sztabkami, (dowód: zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:01:53-00:21:43 w zw. z k. 66-66v, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:21:43-00:39:12 w zw. z k. 66-66v, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 16 lutego 2017 r. 00:15:48-00:25:30 w zw. z k. 192v-193, zeznania powoda protokół rozprawy z dnia 16 lutego 2017 r. 00:25:30-00:29:48 w zw. z k. 193, zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:10:32-00:35:59 w zw. z k. 404v-405, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:35:59-00:56:57 w zw. z k. 405 ).

W dniu 27 grudnia 2011 roku powód i prezes pozwanej Spółki zawarli umowę, którą nazwali umową (...) V. mającą na celu prowadzenie działalności w przedmiocie m. in. nabywania produktów do przetwórstwa i rafinacji złota, w tym nabywania surowca tzw. „gold dust / dory bars" oraz nabywania diamentów. Z umowy tej wynikało, że pozwana Spółka zajmuje się dostawami , z renomowanymi dostawcami, produktów do rafinacji złota z A. oraz krajów byłego (...), a także posiada odbiorców finalnego produktu po rafinacji. Nadto posiada umiejętności w zakresie nabywania produktów do przetwórstwa i rafinacji złota na korzystnych warunkach i poszukuje silnego finansowo partnera zdolnego do współfinansowania zakupów „gold dust/dory bars" oraz diamentów. W umowie ustalono, że pozwana Spółka gwarantuje płatność do końcowego odbiorcy bezpośrednio z rafinerii, po ateście rafinerii na wspólne konto (...) Spółki (...) - venture, które może być obsługiwane tylko jako konto wspólne i przy udziale obu wspólników jednocześnie. W umowie ustalono, że środki finansowe powoda będą służyły do przygotowania dostaw i płatności kosztów niezbędnych do poniesienia, w procesie dostawy, tylko pierwszego kontraktu. Zaangażowane środki miały być potrącane na jej rzecz z płatności końcowej za dostawę tegoż kontraktu. Strony ustaliły, że następne kontrakty będą finansowane przez nie w częściach równych, tj. po pięćdziesiąt procent każda ze stron i mając na uwadze, że strony są zarejestrowaną firmą posiadającą umiejętności i znaczne możliwości finansowe wynikające z realizacji działalności gospodarczej, które pozwalają jej zaangażować, w ramach umowy, zgodnie z celami działalności spółki w równych w częściach. Strony uzgodniły, że pozwana Spółka posiada podpisany kontrakty na dostawy G. D./dory bars, na warunkach C. - Z. - K. i/lub C. W. A. O., i/lub CIP S. A., z przeznaczeniem dla licencjonowanych odbiorców i jest w tej umowie partnerem z udziałem pięćdziesięciu procent udziału w kosztach i pięćdziesięciu procent udziału w zyskach Spółki (...). Od dnia podpisania umowy JV strony tej umowy zobowiązały się do wykazania wszystkich transakcji oraz do tego, że wszystkie transakcje będą realizowane tylko i wyłącznie przez powołaną Spółkę. Powód jako strona tak skonstruowanej umowy oświadczył, że posiada środki finansowe w dolarach USA, które zostaną uruchomione na działalność powołanej Spółki (...), i które posłużą do realizacji pierwszej dostawy zgodnie z kontraktem strony pozwanej. Strony ustaliły także, że po realizacji pierwszego kontraktu dalsze finansowanie wszystkich następnych kontraktów odbywać się będzie w częściach równych dla każdej ze stron oraz, że wszelkie decyzje dotyczące uruchamianych środków mogą być podejmowane tylko za pisemną zgodą obydwu stron. Strony ustaliły nadto, że wszelkie poniesione przez powodową dotychczasowe wydatki zostaną jej zwrócone z pierwszej skutecznie przeprowadzonej transakcji lub z innych transakcji, nie objętych tą umową, a realizowanych przez stronę pozwaną. Uzgodniły również, że rozliczenie transakcji nastąpi każdorazowo niezwłocznie po otrzymaniu środków na wspólne konto (...) Spółki (...), przy czym to rozliczenie będzie miało formę wzajemnie podpisanego protokołu zakończenia transakcji i rozliczenia poniesionych kosztów. W umowie strony wskazały, że wydatki stron są obowiązkiem każdej ze stron, która je ponosi. Przychody generowane przez transakcje zrealizowane przez spółkę (...) miały być rozdzielane do każdej ze stron i na podstawie warunków zawartej umowy. Strony uzgodniły w umowie, że partycypacje, wpływy i korzyści z transakcji w ramach JV będą rozliczne w następujący sposób: strona powodowa miała zapewnić środki finansowe na przygotowanie tylko pierwszej transakcji na dostawę produktów do rafinacji złota (golds dust/dory bars), a strona pozwana gwarantowała zapłatę dostawcy produktów do rafinacji złota. Strona pozwana, po zakończeniu każdej z poszczególnych dostaw, miała dokonywać rozliczenia płatności wspólnie z powodem w wysokości ustalonej w aneksie stanowiącym załącznik nr 2 do zawartej umowy. (dowód: umowa joint venture zawarta przez strony w dniu 27 grudnia 2011 r. k. 9-12, zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:01:53-00:21:43 w zw. z k. 66-66v, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:21:43-00:39:12 w zw. z k. 66-66v, zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:10:32-00:35:59 w zw. z k. 404v-405, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:35:59-00:56:57 w zw. z k. 405).

W dniu 27 grudnia 2011 r. strony podpisały aneks nr (...) do umowy mocą, którego przyjęły podział uzyskanego zysku z przeprowadzonych transakcji w proporcjach po 50 %, (dowód kserokopia aneksu nr (...) k. 12).

W dniu 27 grudnia 2011 r., J. L. (1) działając w ramach umowy (...) V., udał się do Ghany w celu zrealizowania umowy z przedsiębiorstwem (...) z siedzibą w A. w celu zakupu złota. Powód poniósł całość kosztów w wysokości 68.028,00 zł. związanych z zawarciem i realizacją umowy, w tym podróżą, wizą, noclegami w hotelu, wpłatami związanymi z przygotowaniem dokumentów J. L. (1). Dodatkowo powód dał pozwanemu J. L. kwotę 11.150,00 euro, które ten odebrał jako Prezes pozwanej Spółki. Powód część tych pieniędzy wręczył pozwanemu, a część w kwocie 18.518,00 zł przekazał pozwanemu do G. za pośrednictwem firmy (...). Środki pieniężne przekazane przez powoda miały zostać wykorzystane na pokrycie m.in. wydatków związanych z przygotowaniem dokumentów niezbędnych do wywozu złota – t.j. 9.500 euro, opłat związanych z pobytem w hotelu – t.j. 1.100 euro, przelotu do G. – t.j. 16.000zł, doładowania telefonu Prezesa pozwanej Spółki w trakcie pobytu za granicą - t.j. 2.160,00 zł, wizy t.j. - 500 euro. W dniu 12 stycznia 2012 r. J. L. wrócił do Polski i oświadczył powodowi, że planowana transakcja nie doszła do skutku z uwagi na brak sądowego dokumentu upoważniającego do zabrania złota, zaś przekazane przez J. N. pieniądze zostały w całości wydatkowane na potrzeby transakcji, przy czym J. L. (1) zapewnił powoda, że transakcja kupna złota nadal jest w toku i jej realizacja będzie możliwa w późniejszym terminie, co będzie generowało kolejne koszty. W dniu 10 lutego 2012 r. Prezes pozwanej Spółki, za wiedzą powoda, ponownie wyjechał do G. w celu zakończenia transakcji kupna 6 kg złota od przedsiębiorstwa (...). Prezes pozwanej powiadomił powoda, że w dniu 16 lutego 2012 r. opuścił G.wraz z 6 kg złota., (dowód: zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:01:53-00:21:43 w zw. z k. 66-66v, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:21:43-00:39:12 w zw. z k. 66-66v, umowa cywilno-prawna stron z dnia 05 lipca 2012 r. k. 20-23, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 16 lutego 2017 r. 00:15:48-00:25:30 w zw. z k. 192v-193, zeznania powoda protokół rozprawy z dnia 16 lutego 2017 r. 00:25:30-00:29:48 w zw. z k. 193, rachunki i faktury k. 197-198, kserokopia dowodu przekazania pieniędzy k. 237-245, kserokopia paszportu k. 248, kserokopia dowodu przekazania pieniędzy k. 249-264, korespondencja internetowa k. 268-286, zeznania świadka A. P.- protokół rozprawy z dnia 18 maja 2017 r. 00:13:22:01:005:54 w zw. z k. 293-293v, kserokopia umowy najmu samochodu i oświadczenie k. 384-386, zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:10:32-00:35:59 w zw. z k. 404v-405, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:35:59-00:56:57 w zw. z k. 405 ).

W dniu 05 lipca 2012 r. strony zawarły kolejną umowę określając w jej treści, że precyzuje ona i dotyczy wszystkich umów dotychczas wiążących obydwie strony, a w szczególności kontraktu dotyczącego zakupu złota w Ghanie i umowy joint – venture. W tym samym dniu strony umowy JV: J. L. (1) w imieniu pozwanej Spółki i (...) podpisały protokół ustalając, że kwota wpłaconych przez powoda zaliczek wynosi 97.725,82 zł. wydatkowanych w ramach umowy JV w zakresie umowy z a M. K.. Przy czym strony zaznaczyły że transakcja nie została zakończona z uwagi na konieczność dalszych inwestycji i wymaganej obecności w miejscu złożenia towaru w G., wskazując, że szacowany koszt dalszych inwestycji to około 50.000 USD. Dalej strony dokonały ustalenia kosztów umowy z N. K. ustalając je na łączną kwotę 68.028,00 zł. W podobny sposób strony opisały kolejne rozliczenia kontraktów realizowanych w A.. (dowód: umowa cywilno-prawna stron z dnia 05 lipca 2012 r. k. 20-23, zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:01:53-00:21:43 w zw. z k. 66-66v, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:21:43-00:39:12 w zw. z k. 66-66v, zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:10:32-00:35:59 w zw. z k. 404v-405, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:35:59-00:56:57 w zw. z k. 405).

Ostatecznie pozwany J. L. (1) przywiózł do Europy 6 kg kruszcu jako złota i udał się do L. w celu jego sprzedaży, jednocześnie żądając od powoda J. N., aby ten pokrył koszty podróży do L. R. M. z P., którego obecność w L. miała ułatwić J. L. (1) dokonanie sprzedaży złota do tamtejszej rafinerii. J. N. przystał na żądanie J. L. i sfinansował podróż tej osoby do L.. W rafinerii w L. okazało się, że sztabki kupione przez J. L. (1) w Ghanie były fałszywe. W sprawie niespornym było, że wszystkie koszty związane z wyjazdem J. L. do Ghany i zakupem 6 kg kruszcu zostały pokryte przez powoda. Niesporne było także, że powód poniósł również koszty podróży pozwanego do A. w związku z planowanym zakupem złota od A. M., zdeponowanego w Agencji (...). Mimo takich niepowodzeń biznesowych J. L. (1), za wiedzą i na koszt powoda udał się do Ghany w celu zakupu złota w ilości 4 kg od M. S., jednak na miejscu okazało się, że transakcja nie jest możliwa z uwagi na brak licencji u tego sprzedawcy złota. J. L. (1) powziął na miejscu informację o tym, że w depozycie policji znajduje się zarekwirowane od przedsiębiorstwa (...) złoto w ilości 5kg, przy czym zgodnie- informacjami przekazywanymi przez pozwanego zaistniała możliwość odebrania z policji 3 kg złota, na co przystał. J. L. (1) po stwierdzeniu osobiście autentyczności kruszcu, potwierdził to stosownym oświadczeniem na policji w A. przy odbiorze 3 kg złota. Następnie pobrał to złoto za potwierdzeniem i na podstawie posiadanych dokumentów przyleciał z tym złotem do W., gdzie w rafinerii Mennicy Polskiej po zbadaniu tego kruszcu okazało się, że nie zwiera ono złota. (dowód: umowa cywilno-prawna stron z dnia 05 lipca 2012 r. k. 20-23, zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:01:53-00:21:43 w zw. z k. 66-66v, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 06 czerwca 2016 r. 00:21:43-00:39:12 w zw. z k. 66-66v, zeznania powoda- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:10:32-00:35:59 w zw. z k. 404v-405, zeznania prezesa pozwanej- protokół rozprawy z dnia 02 listopada 2017 r. 00:35:59-00:56:57 w zw. z k. 405).

Pozwany J. L. (1) po otrzymaniu w dniu 25 lipca 2012 r. od J. N. wezwania do zapłaty z dnia 23 lipca 2012 r. wzywającego go do zwrotu poniesionych przez J. N. nakładów finansowych, dokonał w dniu 27 lipca 2012 r. wypowiedzenia wszelkich umów zawartych z powodem, (dowód: wezwanie do zapłaty k. 30-31).

W dniu 16 maja 2013 r. powód J. N. złożył w Prokuraturze Rejonowej w Sieradzu zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa na jego szkodę. Postanowieniem z dnia 27 czerwca 2014 r. Prokurator Prokuratury Rejonowej w Sieradzu umorzył śledztwo w sprawie oszustwa zaistniałego w S., w okresie od listopada 2011 r. do lipca 2012 r., polegającego na wprowadzeniu w błąd J. N. przez właściciela Agencji (...) Spółka z o.o. w S. co do możliwości i zamiaru wywiązania się z zawartej umowy joint venture, której przedmiotem było sfinansowanie przez J. N. płatności przedsięwzięcia przygotowywania dostaw i płatności kosztów niezbędnych do poniesienia w procesie dostawy złota i doprowadzeniu w ten sposób go do niekorzystnego rozporządzenia pieniędzmi w kwocie 315.000 złotych tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. z uwagi na to, iż czyn nie zawierał znamion czynu zabronionego. Na powyższe postanowienie J. N. złożył zażalenie, w którym domagał się jego uchylenia i prowadzenia postępowania oraz wniesienia aktu oskarżenia do Sądu. Postanowieniem z dnia 09 grudnia 2014 r. w sprawie o sygn. akt II Kp 176/14 Sąd Okręgowy w Sieradzu po rozpoznania zażalenia pokrzywdzonego na postanowienia Prokuratora Prokuratury Rejonowej w Sieradzu z dnia 30 czerwca 2014 r. o umorzeniu śledztwa, utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie, (dowód: zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa k. 1-2 akt 2 Ds. 56/14, postanowienie o umorzeniu śledztwa k. 481-484 akt sprawy 2 Ds. 56/14, postanowienie SO w Sieradzu w sprawie II Kp 176/14 k. 543-545 akt 2 Ds. 56/14).

Powyższy stan faktyczny, zasadniczo bezsporny pomiędzy stronami, Sąd ustalił przede wszystkim na podstawie powołanych w jego opisie dokumentach w postaci dokumentów prywatnych i urzędowych (złożonych w kopiach i odpisach, prawdziwości których z oryginałami nikt nie kwestionował), znajdujących się w aktach sprawy, które zawierały szczegółowe informacje odnośnie przedmiotu umowy zawartej przez strony oraz zakresu obowiązków powoda i pozwanego. Dokumenty te nie były kwestionowane przez żadną ze stron, a w ocenie Sądu nie było podstaw, by poddawać w wątpliwość okoliczności faktyczne wynikające z ich treści. Dlatego Sąd uznał, że dowody z tych dokumentów tworzą spójny, niebudzący wątpliwości w świetle wskazań wiedzy i doświadczenia życiowego, a przez to w pełni zasługujący na wiarę materiał dowodowy. Sąd uznał wszystkie wyżej wymienione dokumenty za wiarygodne, bowiem ich wartości dowodowej nie kwestionowała żadna ze stron, a Sąd nie znalazł żadnych podstaw by czynić to z urzędu. Wobec tego Sąd uznał, że dokumenty urzędowe stanowią, w myśl art. 244 § 1 k.p.c., dowód tego, co zostało w nich w sposób urzędowy stwierdzone, a dokumenty prywatne, zgodnie z art. 245 k.p.c. stanowią dowód tego, że osoby, które je podpisały złożyły oświadczenia w nich zawarte. Czyniąc ustalenia faktyczne Sąd uwzględnił, twierdzenia stron w trybie art. 229 k.p.c. oraz twierdzenia strony, którym przeciwnik nie przeczył w trybie art. 230 k.p.c. Tym samym Sąd dał wiarę zeznaniom J. N. oraz J. L. (1) w zakresie w jakim opisali oni w jakich okolicznościach zawierali umowy, jaki był ich cel, jakie obowiązki dla każdej ze stron wynikały z umowy oraz jak przebiegała ich współpraca handlowa. Zeznania te należy ocenić jako spójne, korespondujące ze sobą i wzajemnie się uzupełniające.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jako niezasadne podlega oddaleniu.

Na wstępie należy wskazać, że przepis art. 353 ¹ k.c. konstytuuje zasadę swobody umów. Zasada ta stwarza podmiotom możliwość kształtowania stosunków zobowiązaniowych innych niż typowe. Strony uzyskują kompetencję do tworzenia zupełnie nowych typów umów, niepodobnych do normatywnie określonych w kodeksie cywilnym lub innych ustawach. Mogą także wzorować się na umowach nazwanych, ale określając łączący ich stosunek zobowiązaniowy dokonywać pewnych modyfikacji lub uzupełnień, kreując w ten sposób bardziej odpowiedni dla nich instrument prawny (por. Adam Olejniczak, Komentarz do art. 353 ¹ Kodeksu cywilnego, LEX 2010 r.). Do umów takich stosuje się bezpośrednio normy dotyczące umów w ogólności oraz w drodze analogiae legis przepisy dotyczące tych umów nazwanych, do których umowy nienazwane są najbardziej zbliżone swym charakterem prawnym (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2001 r., sygn. akt IV CKN 269/00, OSNC 2001/9/139).W pełni podzielić należy jednak stanowisko, zgodnie z którym zasada swobody umów nie ma charakteru bezwzględnego, a zadaniem sądu rozpoznającego daną sprawę jest ocena łączącego strony stosunku zobowiązaniowego pod kątem zgodności jego treści i celu z ustawą, zasadami współżycia społecznego, jak również zgodności z właściwością (naturą) stosunku prawnego ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 2008 r., sygn. akt II CSK 28/08, LEX nr 420865). Zaznaczyć również trzeba, że zgodnie z treścią art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Należy mieć również na uwadze przepis art. 65 § 2 k.c., z którego wynika, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Z powyższego wynika zatem, iż o zakwalifikowaniu umowy łączącej strony jako umowy o określonym typie nie może przesądzać sam fakt nadania jej takiej nazwy oraz gramatyczne sformułowanie przedmiotu umowy, a musi to wynikać z celu gospodarczego oraz obowiązków stron określonych w umowie. W rozumieniu art. 65 § 2 k.c. cel umowy jest wyznaczany przez funkcję, jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych. Jest to cel zindywidualizowany, dotyczący konkretnej umowy i znany obu stronom. Wpływa on na kształt praw i obowiązków pośrednio, jako jeden z czynników, które powinny być brane pod uwagę przy dokonywaniu wykładni.

Umowa zawarta między pozwanym Agencją (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S., a powodem J. N., nakładała na obie strony obowiązek realizacji szeregu czynności związanych z podejmowaną działalnością gospodarczą, a także określała ich udział w ewentualnie osiąganych zyskach. Ten stosunek prawny między wymienionymi nadawał umowie cechy umowy spółki cywilnej, a nie umowy joint venture, którą jednak charakteryzują nieco odmienne cechy oraz udział zagranicznego kapitału.

(...) spółki cywilnej należy do kategorii umów starannego działania, albowiem jej przedmiotem jest dążenie do osiągnięcia określonego celu poprzez działanie w określony sposób, w szczególności wniesienie wkładu. Jak wynika z art. 860 § 1 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów, przy czym każdy wspólnik jest uprawniony i obowiązany do prowadzenia spraw spółki (art. 865 § 1 k.c.). Rozwiązanie takie stanowi konsekwencję po pierwsze braku podmiotowości prawnej, a zwłaszcza osobowości prawnej. W jednostkach organizacyjnych będących osobami prawnymi prowadzenie spraw (zarządzanie, kierowanie działalnością) należy do właściwych organów. Po drugie, powierzenie prowadzenia spraw spółki wspólnikom wynika z istoty tej spółki, w której wszyscy wspólnicy zobowiązują się współdziałać dla osiągnięcia określonego wspólnego celu gospodarczego. Przepis ten ma charakter względnie obowiązujący, przeto wspólnicy mogą inaczej uregulować swe wzajemne prawa i obowiązki w spółce. W stosunkach z osobami trzecimi wspólnicy spółki cywilnej nie są, z jednej strony, związani uzgodnieniami co do przedmiotu prowadzonej działalności, zapisanymi w umowie spółki, z drugiej zaś strony nie mogą się wobec osób trzecich powoływać na takie ustalenia. Wynika to z faktu, że spółka cywilna wywołuje skutki tylko o charakterze wewnętrznym (między wspólnikami), natomiast w obrocie gospodarczym wspólnicy występują zawsze wyłącznie jako osoby fizyczne. Zawarcie zatem przez wspólników z osobą trzecią umowy, której przedmiot wykracza poza ustalony w umowie spółki cel gospodarczy (art. 860 § 1 k.c.), jest dla nich wiążące i w żaden sposób nie wpływa na ważność takiej czynności. W niniejszej sprawie strony umowy ustaliły czas jej obowiązywania, obowiązki spoczywające na każdej ze stron oraz wysokość udziału w zyskach każdej z nich. Nie ma zatem racji strona powodowa wskazując, że umowę zawarta między J. N., a Agencją (...) sp. z o. o. w S. zakwalifikować należy do umów rezultatu, a skoro ów rezultat nie został osiągnięty to odpowiedzialność za to ponosi strona pozwana. Z akt sprawy jednoznacznie bowiem wynika, że obie strony przy dążeniu do osiągnięcia celu umowy tj. zysku z obrotu złotem, dołożyły należytej staranności. Powód J. N. wyłożył środki pieniężne niezbędne do osiągniecia celu, zaś prezes pozwanego J. L. (1) uruchomił swoje kontakty, poświęcił swój czas, przynajmniej kilkukrotnie udał się do A., do L. i A. oraz w inne miejsca, czyli strony, w ocenie Sądu, wywiązały się z nałożonych na nie w umowie obowiązków. To iż nie udało się stronom umowy osiągnąć jej celu nie obciąża żadnej z nich lecz jest wynikiem okoliczności od nich niezależnej, a mianowicie przestępnego działania kontrahentów. Pozostaje sprawą oczywistą, że przedsięwzięcie w postaci pozyskiwania złota w krajach afrykańskich oraz handlu nim, którego podjęły się strony jest zajęciem wielce ryzykownym, z uwagi na ceny złota oraz dochodowość tego interesu. Działalność taka może przynieść spore zyski lub skończyć się sporą stratą. J. L. (1) zeznając podał, że osobiście informował pokrzywdzonego, że ryzyko straty jest duże. W zawartej przez siebie umowy strony określiły kwestię ryzyka w ten sposób, że zarówno strona powoda jak i pozwana je ponosiła w określonym przez umowę zakresie. Zaznaczyć w tym miejscu należy, iż z akt sprawy wynika, że nie tylko powód poniósł wysokie straty finansowe wskutek nieudanych transakcji. Prezes pozwanej J. L. (1) również zainwestował i utracił znaczne środki w przedsięwzięcie dotyczące zakupu i obrót złotem pochodzącym z krajów A.. Tym samym twierdzenie strony powodowej, że ryzyko niepowodzenia umowy obciążało stronę pozwaną jest nie do zaakceptowania. Podkreślić w tym miejscu należy, iż z umowy cywilno-prawnej zawartej przez strony w dniu 05 maja 2012 r. wynika, że „w przypadku skutecznej dostawy i potwierdzenia czystości towaru, strony dokonają protokolarnego rozliczenia przychodów i kosztów, oraz określą w odrębnym dokumencie, sposób podziału uzyskanego dochodu”. Powyższe wskazuje, że obowiązek protokolarnego rozliczenia przychodów i kosztów oraz określenia sposobu podziału uzyskanego dochodu strony dokonają w przypadku skutecznej dostawy i potwierdzenia czystości towaru. Ponieważ w niniejszej sprawie ani razu wskazany warunek nie został osiągnięty przeto przyjąć należy, że na stronach nie ciążył obowiązek rozliczenia kosztów, przychodów oraz dochodów. Podkreślić w tym miejscu należy, że powód J. N. miał możliwość wypowiedzenia zawartej z pozwaną umowy na każdym etapie realizacji wspólnego celu. Przyjąć zatem należy, że powód mógł zrezygnować z przedsięwzięcia już po pierwszej nieudanej transakcji, kiedy to pomimo zainwestowanych środków nie udało się pozyskać złota. J. N. jednak tego nie uczynił i pomimo świadomości ryzyka oraz możliwości poniesienia kolejnych strat nadal był zainteresowany dążeniem do wyznaczonego wspólnego celu gospodarczego ze stroną pozwaną i przekazywał jej znaczne środki na transakcje zakupu złota.

Nie sposób również zgodzić się ze stroną powodową, że pozwany nie rozliczył się z przyjętych środków należących do powoda a mających służyć do osiągnięcia celu gospodarczego zawartej umowy. Z umowy cywilno-prawnej zawartej w dniu 05 lipca 2012 r. wynika bowiem, że „strony uzgodniły wykaz kosztów poniesionych przez Pana J. N., zamieszczony poniżej, z zaznaczeniem, że środki w nim wymienione są środkami prywatnymi Pana N., które nie stanowią składników majątkowych jego spółki (...) oraz że środki te otrzymała strona pozwana w gotówce do zwrotu wraz z rozliczeniem umowy”.

Biorąc pod uwagę powyższe Sąd w punkcie I wyroku oddalił powództwo w całości.

Na podstawie § 2 ust. 3 oraz § 3 ust 1 oraz § 6 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. 2013. 461) - zważywszy na datę złożenia pozwu - Sąd zasądził od Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Sieradzu na rzecz adwokata Ł. H. kwotę 8.856,00 zł brutto tytułem zwrotu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej ustanowionej dla powoda J. N. z urzędu oraz zasądził od Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Sieradzu na rzecz adwokata M. B. kwotę 8.856,00 zł brutto tytułem zwrotu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej ustanowionej dla pozwanego J. L. (1) z urzędu.