Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 lipca 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 29 czerwca 2017 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) S.A. we W.

przeciwko PPHU (...) Sp. z o. o. w W.

o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały

1.  stwierdza nieważność uchwały nr (...) podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PPHU (...) Sp. z o.o. w W. w dniu 9 kwietnia 2015 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad,

2.  oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...)podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PPHU (...) Sp. z o.o. w W. w dniu 9 kwietnia 2015 r. w sprawie zatwierdzenia Regulaminu używania znaku towarowego (...) zaproponowanego przez PPHU (...) Sp. z o.o. w W.,

3.  uchyla uchwałę nr (...) podjętą na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PPHU (...) Sp. z o.o. w W. w dniu 9 kwietnia 2015 r. w sprawie zatwierdzenia Regulaminu używania znaku towarowego (...) zaproponowanego przez PPHU (...) Sp. z o.o. w W.,

4.  zasądza od pozwanego PPHU (...) Sp. z o.o. w W. na rzecz powoda (...) S.A. we W. kwotę 5 097 zł (pięć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1097 zł (tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów zastępstwa prawnego.

SSO Katarzyna Bartosiewicz

Sygn. akt XVI GC 393/15

UZASADNIENIE

(...) S.A. we W. wniosły pozew przeciwko PPHU (...) Sp. z o.o. w W. o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) w sprawie przyjęcia porządku obrad oraz uchwały nr (...) w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Używania Znaku Towarowego (...) zaproponowanego przez PPHU (...) sp. z o.o. podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników PPHU (...) Sp. z o.o. w W. w dniu 9.04.2015 r. ewentualnie o uchylenie tych uchwał oraz o zasądzenie na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej (pozew k. 2-217, 418 - 468).

W uzasadnieniu pozwu wskazywał, że zmieniono porządek obrad bez zgody wszystkich wspólników dlatego uchwała o jego przyjęciu jest sprzeczna z prawem.

Poza tym uchwała o przyjęciu regulaminu jest sprzeczna z art. 136 i 138 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2017 r. poz. 779 j.t.) bowiem regulamin nie został uzgodniony ze wszystkimi wspólnikami pozwanej spółki a ma on charakter umowy wielostronnej.

Ponadto, uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego, a także została podjęta poza porządkiem obrad, czym narusza art. 239 § (...) ksh.

W odpowiedzi na pozew pozwany PPHU (...) Sp. z o.o. w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu (odpowiedź na pozew k. 260-299).

Pozwany podniósł, że zmiana w porządku obrad była różnicą nie istotną. Natomiast z żadnego przepisu nie wynika, że regulamin ma charakter umowy wielostronnej, która do swojego bytu wymaga podpisania przez wszystkich uprawnionych do używania tego znaku. Zgromadzenie Wspólników jest, według niego organem decydującym w spółce o treści regulaminu i o zmianie tego regulaminu, co oznacza także, że brak jest wymogu jednomyślnej zgody wszystkich wspólników. Regulamin musiał być uchwalony w związku z zamiarem wystąpienia z wnioskiem do Urzędu Patentowego o udzielenie prawa ochronnego na wspólny znak towarowy dla nieobjętych nim dotychczas towarów z klas 5,29,30.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W 1975 r. zarejestrowano wspólny znak towarowy (...), którego właścicielem było Zjednoczenie (...) (dowód: odpis świadectwa ochronnego k. 51 - 53). Jest to znak słowny i graficzny (okoliczność nie sporna). Na skutek przekształceń ustrojowych zlikwidowano zjednoczenie (także określane jako zrzeszenie) i podmioty wchodzące w skład zjednoczenia zawiązały w dniu 17 marca 1989 r. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjne, Usługowe i Handlowe (...) Sp. z o.o. (dowód: kopia umowy spółki w formie aktu notarialnego k. 59-68, odpis z rejestru handlowego k. 55 - 57, kopia pisma kierowanego do urzędu patentowego k. 70).

Udziały w kapitale zakładowym objęło (...) wspólników, nie było wspólnika, który posiadałby większość udziałów, poszczególni wspólnicy mieli zbliżoną do siebie wielkość udziałów (dowód: § 8 umowy spółki k. 62 - 63).

Postanowieniem z dnia 18 marca 1990 r. Urząd Patentowy na wniosek Przedsiębiorstwa Produkcyjnego Usługowego i Handlowego (...) sp. z o.o. w W. (dalej jako PPHU (...)) w miejsce Zrzeszenia Przedsiębiorstw (...) jako właściciela znaku towarowego wpisał PPHU (...) (dowód: kopia postanowienia k. 72, kopia pisma k. 70).

W 1991 r po raz pierwszy na zgromadzeniu wspólników uchwalono regulamin używania wspólnego znaku towarowego (...) (dowód: odpis protokołu zgromadzenia k. 75 - 76, odpis uchwały nr(...)k. 77 - 81). Tekst regulaminu został uzgodniony wcześniej ze wszystkimi wspólnikami (dowód: zapis w protokole zgromadzenia k. 75).

W regulaminie zapisano, że podmiotem prawa z rejestracji wspólnego znaku towarowego (...) jest PPHU (...) a prawo do używania znaku przysługuje wspólnikom wymienionym w treści regulaminu (wszystkim wspólnikom) oraz PPHU (...). O sankcjach w przypadku niestosowania się do regulaminu miało rozstrzygać zgromadzenie wspólników, ono także miało wprowadzać do niego zmiany. Natomiast zasada jeden wspólnik jeden głos obowiązywała w przypadku wyrażania zgody na używanie oznaczenia (...) w nazwie przedsiębiorstwa (dowód: § 1, § 2, § 4 ust. 4 regulaminu k. 78, 80).

W 1998 r. w umowie spółki PPHU (...) zapisano, że jest ona właścicielem wspólnego znaku towarowego (...) i prowadzi sprawy związane z ochroną prawną tego znaku i sprawuje nadzór oraz kontrolę nad prawidłowością jego używania. Zadania te realizuje ona na podstawie Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) zatwierdzonego przez zgromadzenie wspólników (dowód: odpis protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 213, odpis jednolitego tekstu umowy spółki § 5 ust. 1 i 2 k. 107). W 2002 r. zmieniono nazwę spółki na PPHU (...) spółka z o.o. - dalej jako PPHU (...) (dowód: odpis uchwały nr(...)k. 106). Spółka mogła też prowadzić inną działalność (dowód: § 6 ust. 1 umowy k. 107).

Uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały w sprawie zamiany umowy spółki, zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego, połączenia lub likwidacji spółki (dowód: § 17 ust. 1 i 2 umowy spółki k. 111-112). Każdy udział odpowiada jednemu głosowi (dowód: § 16 ust. 1 umowy spółki k. 111). Kapitał zakładowy dzieli się na 135 udziałów (dowód: § 8 ust. 1 umowy spółki k. 108).

Z upływem czasu jeden ze wspólników (...) S.A. w L. na skutek przejęcia innych wspólników uzyskał większość udziałów w PPHU (...).

Ostatecznie wspólnikiem PPHU (...) są:

(...) S.A. w L. - (...) udziałów - dalej jako (...) L.

(...) S.A. w P. - (...)udziałów dalej jako (...) P.

(...) S.A. we W. - (...)udziałów dalej jako (...) W.

(...) S.A. w K. -(...)udziałów dalej jako (...) K.

(...) sp. z o.o. w P. - (...)udziałów (dalej jako (...) W.)

Jedynym (...) spółki (...) jest (...) L. (dowód: § 2 regulaminu k. 297, kopie odpisów z krs k. 100 - 101, 95 - 96).

Stopniowo PPHU (...) ograniczała swoją działalność nie polegającą na nadzorze, kontroli i ochronie znaku towarowego w związku z tym jej działalność zaczęła być finansowana z wpłat wspólników spółki, które to opłaty każdy wspólnik ponosił w jednakowej wysokości bez względu na liczbę posiadanych udziałów w PPHU (...) (dowód: odpisy sprawozdań finansowych k. 117 - 145, wzmianki w sprawozdaniach k. 129, 135, 139, 144, fakt, że wpłaty wspólnicy ponoszą w jednakowych wysokościach znany z urzędu ze sprawy o sygn. akt XVI GC 469/14, odpis pisma z 20.10.2001 k. 147 - 148, zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 766).

W 1994 r wprowadzono do regulaminu zmiany dotyczące utraty prawa używania znaku przez wspólnika PPHU (...) w przypadku objęcia (...) akcji lub udziałów przez zagraniczne osoby fizyczne lub prawne (dowód: kopia uchwały nr (...) k. 607, kopia uchwały nr (...) k. 608, kopia protokołu kolejnego zgromadzenia k. 618 - 623).

Kolejny Regulamin Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) został uchwalony na zgromadzeniu wspólników w dniu 17 stycznia 1995 r. (dowód: kopia protokołu k. 283 - 292, kopia uchwały k. 293 - 295). Regulamin ten nie różnił się znacznie od poprzedniego regulaminu, ale w jego treści nie odwoływano się już do poprzedniej uchwały (dowód: § 11 regulaminu k. 295, kopia regulaminu k. 293 v - 295). Zmieniono m.in. zasadę dotyczącą udzielania licencji innym podmiotom na używanie wspólnego znaku towarowego (...) i zgoda taka mogła być wyrażona większością ¾ głosów (dowód: § 9 regulaminu k. 295).

W 2001 r. dokonano zmiany regulaminu zmieniono § (...) pkt 4 regulaminu w ten sposób, że zamiast zapisu „prawo do używania wspólnego znaku towarowego uregulowane w regulaminie nie obejmuje używania nazw przedsiębiorstw i spółki (...) wprowadzono zapis „prawo do używania wspólnego znaku towarowego obejmuje również używanie znaku towarowego (...) w nazwie wspólników wymienionych w § 2 ust. 1 i 2 (dowód: kopia protokołu zgromadzenia k. 657, kopia regulaminu k. 294, kopia regulaminu k. 298, kopia regulaminu k. 299 - zmiany wprowadzone w kwietniu 2015 r. brak tekstu regulaminu z 2001).

Treść regulaminów była uzgadniana przez wszystkich wspólników (dowód: zeznania świadka E. S. k. 534, zeznania świadka K. K. k. 751).

Pomiędzy wspólnikami PPHU (...) dochodziło do sporów związanych ze znakiem towarowym.

(...) L. zgłosił się do międzynarodowej organizacji ochrony znaków towarowych w (...) jako właściciel znaku towarowego (...). Wówczas PPHU (...) pewien czas nie podejmował żadnych czynności, dopiero później złożono sprzeciw (dowód: zeznania świadka E. S. k. 533, zeznania świadka A. L. k. 685, zeznania świadka K. K. k. 751, zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 764). Prezes zarządu PPHU (...) obawiał się zwolnienia decyzją (...) L. jeżeli wniesie sprzeciw (dowód: zeznania świadka A. L. k. 686, zeznania świadka K. K. k. 751).

Pojawił się pomysł, aby zarejestrować znaki towarowe (...)z dodatkiem nazwy miasta. Udało się to tylko (...) W.). Na skutek sprzeciwu PPHU (...) decyzję zmieniono i odmówiono rejestracji znaku (dowód: okoliczność nie sporna, odpis pisma z 22.03.2010 r. k. 156, odpis pisma z 26.04.2010 r. k. 157, odpis wniosku o unieważnienie prawa ochronnego k. 186 - 189). W rankingu marek Rzeczpospolitej w rubryce właściciel przy (...) wpisano (...) L., wspólnicy mniejszościowi zwracali się do PPHU (...), aby wniosła sprzeciw (dowód: zeznania świadka A. L. k. 688, zeznania świadka K. K. k. 750). (...) L. próbował też zgłosić do Urzędu Patentowego znak graficzny obrazujący obrys listka, który jest zbyt podobny do znaku wspólnego. W 2001 r (...) L. przestał używać logo z wyróżnikiem miejscowym (dowód: zeznania świadka K. K. k. 750). (...) L. chciał też zmienić nazwę na (...) S.A. bez wyróżnika miejscowości (dowód: zeznania świadka K. K. k. 750, zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 764). Podjęta został także próba zarejestrowania znaku (...) na znaku indywidualnym (...) L. (dowód: zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 764). Zmieniono także zasady dotyczące rady nadzorczej, aby (...) L. mógł wprowadzić więcej niż jednego przedstawiciela do rady nadzorczej (dowód: zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 764).

Były zgłaszane propozycje zmiany regulaminu przez wspólników mniejszościowych ale nie było propozycji głosowania tych zmian na walnym zgromadzeniu (dowód: zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 764, 765, zeznania słuchanej za pozwanego J. Z. k. 770, odpis pisma z 20.10.2001 r. k. 147 - 152, odpisy pism k. 155 - 159).

Była też propozycja ze strony (...) L. wprowadzenia zasady jeden wspólnik jeden głos ale w zamian za inne niekorzystne dla siebie ustępstwa ze strony (...) W., który nie zgodził się na nie (dowód: zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 767, kopia protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 734 - 736, kopia porozumień k. 737 - 746).

Zasada, że wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę a nie obowiązuje zasada większości głosów według udziałów, obowiązuje przy podjęciu decyzji czy brać udział w konkursie marek a także przy zgłaszaniu nowych rejestrów (dowód: zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 768, zeznania słuchanej za pozwanego J. Z. k. 769).

Regulamin przewiduje także istnienie Komisji ds. nadzoru używania wspólnych znaków towarowych (...) (dowód: § 4 regulaminu k. 294). W skład komisji wchodzą po jednym przedstawiciele każdego wspólnika PPHU (...) (dowód: § 6 ust. (...) regulaminu działania komisji k. 707).

PPHU (...) chciało powiększyć zakres towarów objętych ochroną znaku towarowego (...). Przy zgłoszeniu wymagane jest złożenie regulaminu używania znaku, bo jest to znak towarowy wspólny (dowód: zeznania świadka A. Z. k. 550, 551). Konsultantka zaproponowała regulamin w brzmieniu takim samym jak poprzednio, żeby uniknąć wątpliwości, które towary chronione są na podstawie którego regulaminu (dowód: zeznania świadka A. Z. k. 551, zeznania słuchanej za pozwanego J. Z. k. 769).

Zaproszeniem z dnia 16 marca 2015 r. PPHU (...) zwołała nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników na dzień 9 kwietnia 2015 r. w W. (dowód: odpis zaproszenia k. 191). W porządku obrad w punkcie 5 podano dyskusję nad Regulaminem Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...), a w punkcie 6 podano podjęcie uchwały zatwierdzającej Regulamin Używania Wspólnego Znaku Towarowego (dowód: odpis zaproszenia k. 191). Do wystosowanego zaproszenia dodano projekty uchwał, a także projekt Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) jaki ma zostać uchwalony. Do zaproszenia dołączono także wykaz klas i towarów 29,30 będących przedmiotem rozszerzenia rejestracji znaku towarowego (...) (dowód: odpis zaproszenia wraz z załącznikami k. 191-198). Był to ten sam regulamin co dotychczas ze zmianami polegającymi na tym, że zmieniono w § 1 adres PPHU (...), w § 2 uaktualniono listę wspólników i do sformułowania, że regulamin został zatwierdzony uchwałą nr (...) zgromadzenia wspólników z dnia 17 stycznia 1995 r oraz uchwałą nr (...) zgromadzenia wspólników z dnia 10 kwietnia 2001 r. dopisano „i uchwałą nr (...) Zgromadzenia wspólników z dnia 9 kwietnia 2015 r.” (dowód: wzmianka w tekście regulaminu k. 299).

W odpowiedzi na to wspólnicy mniejszościowi tj. (...) K., (...) W., (...) P. przesłali swoje uwagi i proponując, aby opracować nowy regulamin dla celów zgłoszenia i że powinien być on uzgodniony z wszystkimi członkami organizacji (dowód: odpis pisma k. 200 - 202, kopia pisma k. 508 - 510, zeznania świadka E. S. k. 533).

W dniu 9 kwietnia 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PPHU (...), w którym uczestniczyli wszyscy wspólnicy spółki.

Proponowano zmianę porządku obrad, nie uchwalono propozycji (...) W. natomiast podjęto uchwałę nr (...) o przyjęciu porządku obrad w brzmieniu zaproponowanym przez (...) L. (dowód: odpis protokołu walnego zgromadzenia k. 205, 206, 207).

W przyjętym porządku obrad pkt 5 brzmiał dyskusja nad Regulaminem Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) dla klas (...) i uzgodnienie w formie uchwały a pkt 6 wybory uzupełniające do Rady Nadzorczej PPHU (...) (dowód: odpis protokołu k. 207).

(...) W. głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw do jej podjęcia (dowód: odpis protokołu k. 207). Tak samo zachował się (...) P. i (...) K. (dowód: odpis protokołu k. 207).

Następnie (...) W. oświadczył, że nie zgadza się z taką formą przyjęcia i zatwierdzenia treści regulaminu, a treść regulaminu powinna być ustalona w formie umowy wielostronnej, (dowód: odpis protokołu k. 208). Także (...) P. złożył oświadczenie, że w sprawach dotyczących znaku powinna obowiązywać zasada jeden wspólnik jeden głos (dowód: odpis protokołu k. 208). (...) W. proponował także, aby wprowadzić do regulaminu zapis, że wszyscy wspólnicy muszą zgodzić się na zmiany w regulaminie (dowód: odpis protokołu k. 208,209).

Następnie przystąpiono do głosowania nad uchwałą nr (...) w sprawie zatwierdzenia Regulaminu - w brzmieniu takim jak przedstawiono w projekcie dołączonym do zaproszenia - bez żadnych zmian. Uchwała została podjęta, uchwalono regulamin w kształcie jak protokołowano (dowód: odpis protokołu k. 209, kopia uchwalonego regulaminu k. 297 - 299, kopia propozycji regulaminu k. 196 -198). Za przyjęciem uchwały oddano 90 głosów ((...) L. i (...) W.), przeciwko 45 głosów ((...) W., (...) P. i (...) K.).

(...) W., (...) P. i (...) K. głosujący przeciwko wnieśli o zaprotokołowanie sprzeciwu (dowód: odpis protokołu k. 209).

Przeprowadzono także wybory uzupełniające do rady nadzorczej PPHU (...) (dowód: odpis protokołu k. 210).

Wspólnicy mniejszościowi chcieliby, aby w regulaminie panowała zasada jeden wspólnik jeden głos (dowód: zeznania świadka E. S. k. 533, zeznania świadka A. L. k. 685, zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 766, zeznania słuchanej za pozwanego J. Z. k. 771). Obawiają się, że mogą zapaść w ten sposób decyzje niekorzystne dla wspólników mniejszościowych (dowód: zeznania świadka E. S. k. 532, zeznania świadka A. L. k. 685, 686, 687, 689). Kwestionują także zasadę udzielania licencji innym podmiotom większością głosów według udziałów w spółce a nie według zasady jeden wspólnik jeden głos (dowód: zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 766). Chcieliby także ustalenia zasady, że regulamin jest wielostronną umową i powinien być uzgodniony przez wszystkich (dowód: odpis protokołu: żądanie zaprotokołowania intencji (...) W. k. 209, zeznania świadka A. L. k. 687, 689, zeznania słuchanego za powoda T. M. k. 765).

Powyższy stan faktyczny, Sąd ustalił na podstawie twierdzeń co do okoliczności niespornych, wyżej wskazanych odpisów i kopii dokumentów prywatnych złożonych w sprawie oraz zeznań świadków E. S., A. L., K. K., A. Z., zeznań słuchanego za powoda T. M. i słuchanej za pozwanego J. Z..

Autentyczności złożonych dokumentów strony nie kwestionowały, nie żądano też złożenia oryginałów, tych których złożono kopie.

Sąd dał wiarę zeznaniom świadka E. S. (k.532 - 534) w całości gdyż są logiczne zgodne z zeznaniami pozostałych świadków a także stron i złożonymi dokumentami.

Sąd dał wiarę zeznaniom świadka A. Z. (k. 550 - 552) w całości, gdyż są logiczne, spójne, znajdują potwierdzenie w złożonych dokumentach.

Sąd dał wiarę zeznaniom świadka A. L. (k. 685 - 689) w całości, gdyż także są logiczne, spójne i znajdują potwierdzenie w złożonych dokumentach i zeznaniach innych świadków k. 689).

Sąd dał wiarę zeznaniom świadka K. K. (k. 749 - 752) w całości, gdyż są spójne, logiczne zgodne z pozostałym materiałem dowodowym.

Sąd dał wiarę słuchanemu za powoda T. M. (k. 763 - 768) z wyjątkiem tego, że zamiarem wspólników mniejszościowych była też zmiana sposobu powoływania członków komisji ds. nadzoru nad znakiem, żeby każdy wspólnik miał jednego przedstawiciela, gdyż jak wynika z przedstawionego regulaminu tej komisji (k. 707) tak już jest.

W pozostałej części Sąd dał wiarę słuchanemu za powoda, gdyż jego zeznania są spójne, logiczne, zgodne z zeznaniami świadków i przedstawionymi dokumentami.

Sąd dał wiarę zeznaniom słuchanej za pozwanego J. Z. (k. 768 - 773) w całości, gdyż są logiczne spójne, zgodne z pozostałym materiałem dowodowym. Nie ma podstaw. aby odmówić wiarygodności zeznaniom J. Z. kiedy powołuje się ona, że nie pamięta pewnych okoliczności lub też przedstawia swoją interpretację czy wspólnicy naruszają prawo (nie ma podstaw do stwierdzenia, że nie są to rzeczywiście poglądy zeznającej a inną sprawą nie podlegającą ocenie z punktu widzenia wiarygodności jest to czy te poglądy są słuszne).

Sąd oddalił w części wnioski o przesłuchanie świadków na okoliczności, które już zostały udowodnione dokumentami albo są nie sporne.

Sąd zważył co następuje:

W niniejszej sprawie powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwał nr (...) i nr (...) podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki z dnia 9.04.2015 r., ewentualnie o uchylenie tych uchwał. Uchwała nr (...) dotyczyła przyjęcia porządku obrad, zaś uchwała nr (...) została podjęta została w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Używania Znaku Towarowego (...) zaproponowanego przez PPHU (...) Sp. z o.o. w W..

Podstawę materialnoprawną żądania stanowiły zatem przepisy art. 252 k.s.h., ewentualnie 249 k.s.h. Powód jako wspólnik posiada legitymację zgodnie z art. 250 k.s.h ponadto głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom, a jego sprzeciw został zaprotokołowany.

Odnosząc się zatem do pierwszej ze wskazanych uchwał o nr (...) dotyczącej przyjęcia porządku obrad, uznać należy, że słusznie powód wskazuje, że uchwała ta pozostaje w sprzeczności z ustawą, co czyni ją nieważną w rozumieniu art. 252 k.s.h.

Zgodnie z art. 239 § 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Stosownie zaś do art. 238 § 2 k.s.h. w zaproszeniu należy podać szczegółowy porządek obrad. Zasadą jest, że porządek obrad zamieszczony w zaproszeniu jest wiążący i nie może być zmieniony poza wyjątkami określonymi w art. 239 k.s.h (tak Marcin Chomiuk w Komentarzu do Kodeksu spółek handlowych pod red. Z. Jary Wydawnictwo C.H. Beck Warszawa 2014 r. s. 953). Tymi wyjątkami są wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym.

Porównując porządek obrad wskazany w zaproszeniu (k. 191) i ten który został uchwalony (k. 207) należy stwierdzić, że porządki te różnią się. Nie jest to duża zmiana ale jednak porządek obrad przesłany pierwotnie został zmieniony.

W wystosowanym przez pozwanego zaproszeniu do wspólników, w treści porządku obrad jako punkt 5 wskazano dyskusję na Regulaminem Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...), a treść punktu 6 obejmowała podjęcie uchwały zatwierdzającej ten Regulamin.

Natomiast w ostatecznie uchwalonym zapisano jako pkt 5 dyskusję nad Regulaminem Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) dla klas (...) i uzgodnienie w formie uchwały a w pkt 6 wybory uzupełniające do Rady Nadzorczej PPHU (...) sp. z o.o.

Z całą pewnością nowy jest punkt o wyborach uzupełniających, pozwany podnosił, że wspólnicy brali potem udział w głosowaniu dotyczącym wyborów i nie zgłaszali sprzeciwu a zatem przez to godzili się na taką zmianę regulaminu. Niemniej jednak w przypadku zmiany porządku obrad dwaj wspólnicy mniejszościowi głosowali przeciwko i zgłosili sprzeciw. Nie można zatem mówić, aby wyrazili zgodę na zmianę porządku obrad. Poza tym pkt 5 mimo, że wydaje się, że jest to zmiana niewielka jest w istocie zmianą. Pierwotnie miała być dyskusja nad regulaminem i podjęcie uchwały zatwierdzającej a ostatecznie dyskusja i uzgodnienie w formie uchwały. W niniejszej sprawie sporne między wspólnikami są m.in. sposoby uzgadniania treści regulaminu dlatego też każde użyte słowo może mieć znaczenie. Nowy porządek obrad sugeruje, że nie ma potrzeby uzgadniania treści regulaminu między wspólnikami tylko każdy ze wspólników wyraża ostatecznie swoje zdanie głosując na zgromadzeniu i w ten sposób o kształcie regulaminu decyduje ten, kto ma większość głosów w pozwanej spółce. Tymczasem według wspólników mniejszościowych (co wynika także z zeznań świadków i stron) uzgodnienie regulaminu powinno nastąpić przez to że wszyscy wyrażą na niego zgodę a poprzez uchwałę zostanie on jedynie zatwierdzony. Nie będzie zatem miało znaczenia ile udziałów w pozwanej spółce ma każdy ze wspólników. Z taki poglądem koresponduje porządek obrad wskazany w zaproszeniu. W ocenie Sądu zaproponowana zmiana porządku obrad mimo, że wydaje się nie znaczna w istocie może potem służyć jako argument za tym, że o treści regulaminu ma decydować większość głosów w pozwanej spółce i niezależnie od tego czy jest to pogląd słuszny czy nie na takie brzmienie porządku obrad skoro nie było zaproponowane w zaproszeniu powinni wyrazić zgodę wszyscy wspólnicy, a nie wyrazili.

Zatem uznając, że doszło do zmiany porządku obrad w sposób sprzeczny z art. 238 § 2 i 239 § 1 i 2 k.s.h. należało uznać uchwałę nr (...) za sprzeczną z tymi przepisami i na podstawie art. 252 k.s.h. stwierdzić jej nieważność.

Uwzględniając powództwo w zakresie stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) Sąd nie rozpatrywał już żądania uchylenia tej uchwały na podstawie art. 249 k.s.h, gdyż było to żądanie ewentualne.

W przypadku uchwały nr (...) dotyczącej Regulaminu Używania Znaku Towarowego tu także najpierw żądano stwierdzenia nieważności uchwały.

W ocenie Sądu nie ma podstaw do stwierdzenia niezgodności z prawem tej uchwały. Fakt zmiany porządku obrad nie powoduje, że przyjęta uchwała jest sprzeczna z prawem. Porządek zaproponowany w zgromadzeniu też przewidywał podjęcie uchwały w sprawie regulaminu.

Sąd nie uznał także, aby ustawa była sprzeczna z art. 136 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2017 r. poz. 779 j.t.) zwanej dalej pwp.

Zgodnie z tym przepisem organizacja posiadająca osobowość prawną powołana do reprezentowania interesów przedsiębiorców może uzyskać prawo ochronne na znak towarowy przeznaczony do używania w obrocie przez tę organizację i przez zrzeszone w niej podmioty (wspólny znak towarowy). Znak (...) jest właśnie takim wspólnym znakiem towarowym. Zgodnie z art. 136 ust. 2 pwp zasady używania w obrocie wspólnego znaku towarowego przez tę organizację i zrzeszone w niej podmioty określa regulamin znaku przyjęty przez tę organizację. Zgodnie z art. 138 ust. (...) pwp do zgłoszenia wspólnego znaku towarowego dołącza się regulamin znaku.

Tyle mówią przepisy, natomiast w orzecznictwie i literaturze prezentowane są dwie koncepcje dotyczące charakteru regulaminu (o obu koncepcjach J. S. (1) w T. D., A. N., J. S., J. S., G. T. Prawo własności przemysłowej Komentarz Lex 2010). Według jednej koncepcji, którą w tym wypadku prezentuje powód regulamin ma charakter umowy wielostronnej i w tym przypadku rzeczywiście na jego brzmienie powinni wyrazić zgodę wszyscy wspólnicy. Przy przyjęciu tej koncepcji uchwalenie regulaminu uchwałą zgromadzenia wspólników niejednogłośną byłoby sprzeczne z art. 136 ust. 2 pwp.

Jednakże istnieje także druga koncepcja, że organizacja (w tym wypadku pozwany) ma prawo samodzielnego ustalenia treści regulaminu. Wówczas treść regulaminu może być uchwalona uchwałą zgromadzenia wspólników i decyduje większość udziałów.

Analiza materiału dowodowego wskazuje, że z całą pewnością nie ma w niniejszej sprawie zastosowania przepis art. 122 p.w.p, gdyż w przypadku znaku (...) nie mamy do czynienia z wspólnym prawem ochronnym jak próbuje zasugerować powód. Warto wskazać, iż z materiału dowodowego wynika, że były propozycje, aby wspólny znak towarowy przekształcić we wspólne prawo ochronne ale nie zawarto żadnych wiążących ustaleń.

Zatem w sprawie należy zastosować przepisy art. 136 i 138 pwp. Powracając do nich, Sąd rozstrzygający sprawę stanął na stanowisku, że należy w niniejszej sprawie opowiedzieć się za koncepcją możliwości uchwalania regulaminu przez organizację przynajmniej obecnie w świetle umowy pozwanej spółki.

Jak zauważył Sąd Apelacyjny przy rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia, w umowie spółki przewidziano tryb powołania regulaminu oraz kompetencje Walnego Zgromadzenia do jego zatwierdzenia (§ 5.2 umowy k. 107). A zatem w ocenie Sądu wspólnicy sami w umowie spółki opowiedzieli się w ten sposób za koncepcją możliwości uchwalania regulaminu przez pozwana spółkę. Niewątpliwie stawia to wspólników mniejszościowych w gorszej pozycji jednakże w ocenie Sądu dopóki umowa spółki nie zostanie zmieniona nie można inaczej interpretować charakteru regulaminu.

Fakt, że do tej pory wspólnicy starali się jednak wspólnie uzgadniać treść regulaminu może być rozpatrywana w kategorii działania zgodnie z dobrymi obyczajami natomiast nie może świadczyć o charakterze regulaminu jako umowy wielostronnej w świetle zapisów umowy spółki.

Warto jeszcze w tym miejscu wskazać, że także w umowie spółki wprost zapisano, że pozwany jest właścicielem znaku towarowego (§ 5 ust. 1 k. 107) zatem Sąd oddalał wnioski dowodowe w zakresie w jakim zmierzały one do ustalenia w inny sposób tej okoliczności.

Nie ma także podstaw, aby stwierdzić, iż uzgodniony regulamin nie spełnia kryteriów wskazanych w art. 138 ust. 4 pwp (powód wskazuje bowiem także sprzeczność z art. 138 ust. 4 pwp). Do treści regulaminu nie miał nigdy zastrzeżeń urząd patentowy a był on wielokrotnie składany przy różnych zgłoszeniach. Skoro nie można w niniejszej sprawie opowiedzieć się za koncepcją regulaminu jako umowy wielostronnej nie może być zatem mowy o naruszeniu art. 353 ¹ kc.

Dlatego też nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) zatwierdzającej regulamin.

W konsekwencji nieuwzględnienia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały o nr (...) należało rozpatrzyć żądanie uchylenia tej uchwały.

W świetle cytowanych powyżej zapisów spółki nie ma podstaw do stwierdzenia, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki, wręcz przeciwnie w ocenie Sądu jest z tą umową zgodna.

Natomiast należy ocenić, że uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i zmierza do pokrzywdzenia wspólnika, a właściwie wszystkich wspólników mniejszościowych. Zgodnie z art. 249 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Podkreślić należy, że pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Należy zaznaczyć, że pojęcie dobrych obyczajów nie odnosi się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim także do wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.

Zdaniem Sądu, doszło w niniejszej sprawie do zachwiania tych wewnętrznych relacji pomiędzy wspólnikami.

Najpoważniejszym argumentem strony pozwanej było to, że treść uchwalonego regulaminu odpowiadała treści regulaminów uchwalonych wcześniej. Każde bowiem zgłoszenie dotyczące znaku towarowego na inne kategorie towarowe wymaga przedstawienia regulaminu. W związku z tym przy kolejnym zgłoszeniu dla klas 5,29,30 przedstawiono regulamin w tej samej formie co przy poprzednich zgłoszeniach zmieniając jedynie to co było w poprzednich wersjach regulaminu nieaktualne: adres spółki, nazwy wspólników, daty uchwał zmieniających regulamin.

Argumentacja powołująca się na to, że chciano uniknąć trudności wynikających z tego, że jedna kategoria towarów będzie chroniona regulaminem o jednym brzmieniu a kolejna odmiennym jest na pewno interesująca i nie pozbawiona logiki.

Jednakże w ocenie Sądu treść regulaminu jest krzywdząca dla wspólników mniejszościowych i dlatego należałoby uwzględnić powództwo a następnie powinno dojść do uchwalenia innego regulaminu w tym również do zmiany tych, które zgłoszono przy poprzednich zgłoszeniach, tak aby treść była jednolita. Pozostając jedynie przy argumentacji, że jest tak jak już było pozbawia się powoda możliwości zmiany tego stanu rzeczy. Nie może on bowiem nawet w porozumieniu z innymi wspólnikami mniejszościowymi doprowadzić do podjęcia uchwały zmieniającej treść regulaminu. Dyskusyjne jest czy niepowzięcie uchwały nie może być przedmiotem zaskarżenia w trybie art. 249 lub 252 k.s.h. O ile bowiem dopuszczono możliwość zaskarżenia niepowzięcia uchwały o powołaniu członków rady nadzorczej (wyrok SN z (...).06.2015 r. V CSK 592/14 OSNC 2016/5/65) to jednocześnie wskazano, że nie każda uchwała, której nie powzięto jest uchwałą negatywną. Jeżeli zatem odmówione zostanie mu prawo kwestionowania uchwalonego regulaminu tylko dlatego, że poprzednie wersje były takie same to nie będzie on mógł w żaden sposób bronić się przed negatywnymi skutkami wynikającymi z treści regulaminu.

Warto też powołać się na to, że w innym postępowaniu między stronami dotyczącym uchwały wskazującej wysokość opłat (sygn. akt XVI GC 469/14) na skutek kasacji SN uchylił wyrok stwierdzając, że stanowisko, że nie można kwestionować poprzednio uchwalonej nie zaskarżonej uchwały nakładającej co do zasady obowiązek uiszczania opłat w postępowaniu dotyczącym uchwały wskazującej wysokość opłaty jest przedwczesne (k. 676).

Zatem Sąd uznał, iż fakt, że uchwalony regulamin ma taką samą treść co poprzednio (z nieistotnymi wyjątkami) nie może świadczyć o tym, że jest on zgodny z dobrymi obyczajami i nie zmierza do pokrzywdzenia wspólnika.

Zapisy, które Sąd uznał za sprzeczne z dobrymi obyczajami i zmierzające do pokrzywdzenia wspólnika to zapisy o tym, że zgromadzenie wspólników rozstrzyga o sankcjach w przypadku niestosowania się do regulaminu, bądź wprowadza w nim konieczne zmiany § 4 ust. 5 regulaminu k. 298, odwołuje się bowiem do tego, że o nałożeniu sankcji i o zmianach regulaminu będzie decydowała zasada większości udziałów w pozwanej spółce. Powód sprzeciwia się też zapisowi o udzielaniu licencji domagając się jednomyślności w tym przypadku jednak jak wynika z regulaminu wprowadzono zasadę większość ¾ głosów a wspólnik większościowy nie ma takiej większości nawet wraz z głosami (...) W.. Musi to być zatem decyzja wielu wspólników zatem jest to zbliżone do jednomyślności.

Natomiast w przypadku zwykłej większości wystarczy decyzja wspólnika większościowego.

Mimo zatem, że każdy ze wspólników ma takie samo prawo do korzystania ze znaku sytuacja wspólnika większościowego staje się o wiele korzystniejsza niż pozostałych. Może on bowiem zadecydować o nałożeniu sankcji na innych wspólników samodzielnie i o zmianach regulaminu i bez jego zgody nie będzie można nałożyć na niego sankcji.

Jak wskazano wyżej, wszyscy wspólnicy mają takie samo prawo do korzystania ze znaku towarowego. Co więcej wszyscy wspólnicy ponoszą w jednakowej wysokości opłaty związane z funkcjonowaniem pozwanej spółki tak, aby mogła ona wykonywać swoją działalność. W dniu wydania wyroku nie zapadło jeszcze rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego po uchyleniu wyroku przez Sąd Najwyższy zatem należy uznać, iż na dzień wydania wyroku nie uchylono ani nie stwierdzono nieważności uchwały nakładającej opłaty w określonej wysokości. Warto w tym miejscu wskazać, iż w ocenie Sądu słuszne jest obciążanie wspólników jednakowymi opłatami bowiem o sprawach związanych z ochroną znaku towarowego nie powinna decydować zasada większości głosów w pozwanej spółce. Zasada, że każdy wspólnik ma takie same prawa znajduje wyraz także w tym, że w Komisji ds. nadzoru używania wspólnych znaków towarowych (...) każdy wspólnik ma swojego przedstawiciela i nie jest to uzależnione od liczby udziałów.

W tej sytuacji również kwestie dotyczące sankcji za niestosowanie się do regulaminu i zmian regulaminu powinny być rozstrzygane w taki sposób, że głos każdego wspólnika powinien mieć taką samą moc. Zatem rozstrzygnięcia powinno się dokonywać np. według zasady jeden wspólnik jeden głos. Wówczas żaden ze wspólników nie będzie miał przewagi i możliwości doprowadzenia do powzięcia decyzji, za którą opowiada się jedynie on.

W ocenie Sądu przy ocenie tych zapisów należy wziąć pod uwagę zmianę okoliczności jaka dokonała się na przestrzeni lat. Jak wynika z przedstawionych dokumentów, zeznań świadków i co praktycznie nie było kwestionowane przez pozwanego początkowo liczba wspólników pozwanej spółki była o wiele większa, żaden nie dysponował większością głosów zatem nawet liczenie głosów według ilości udziałów dawało taki sam rezultat jak jeden wspólnik jeden głos. W tej sytuacji zasada decydowania według ilości udziałów nie była krzywdząca dla żadnego ze wspólników. Natomiast ta sama zasada musi być już oceniona w inny sposób, jeżeli mamy do czynienia z sytuacją, że jeden ze wspólników ma większość udziałów i może w ten sposób przeforsować korzystne dla siebie decyzje bez współpracy ze strony innych.

Sytuacja pozwanej spółki jest w ocenie Sądu szczególna, nie prowadzi ona praktycznie żadnej działalności gospodarczej, wspólnicy nie oczekują, że jej działanie przyniesie zysk, została ona powołana jedynie dlatego aby rozwiązać sprawy dotyczące znaku towarowego (...). Widnieje ona jako właściciel znaku towarowego, co wynika wprost z umowy spółki, ma za zadanie czuwać na tym aby prawa wynikające z tego znaku nie zostały naruszone. Jednocześnie każdy z jej wspólników ma prawo do korzystania ze znaku przez co nie można stwierdzić, iż interesy wszystkich wspólników są wspólne i dążą oni do jak najlepszego rozwoju spółki. Gdyby tak było, to danie uprawnień większościowemu wspólnikowi nie budziłoby takich sprzeciwów bowiem działając racjonalnie dążyłby on przede wszystkim do podejmowania decyzji korzystnych dla rozwoju spółki.

Natomiast w niniejszej sprawie jak widać każdy ze wspólników dąży jedynie do jak najkorzystniejszego dla siebie wykorzystania prawa do używania znaku towarowego (co też w tych okolicznościach jest racjonalne). W tej sytuacji skoro tak naprawdę interesy poszczególnych wspólników są przeciwstawne może dochodzić do działań skierowanych w celu pokrzywdzenia innego wspólnika.

Dlatego istotne jest także zbadanie czy większościowy wspólnik poza tym podejmuje także inne działania, które można ocenić jako nie korzystne dla innych.

Jak wynika z zeznań świadków i słuchanego za powoda wspólnik większościowy (...) L. wielokrotnie podejmował działania mające na celu uzyskanie większych praw niż mu się należy kosztem innych wspólników. Przykładem jest zgłoszenie się do międzynarodowej organizacji chroniącej znaki towarowe jako jedynego podmiotu, któremu przysługują prawa do znaku (...). Znamienne jest co wynika z zeznań świadka K. K., że w tym wypadku (...) L. nie tylko dokonał takiego zgłoszenia ale również poprzez naciski w pozwanej spółce (właśnie wykorzystując to, że może podejmować samodzielnie decyzje) starał się uniemożliwić prawidłową reakcję tej spółki polegającą na zgłoszeniu sprzeciwu. Innymi przykładami było zasugerowanie w rankingu marek, że właścicielem znaku towarowego (...) jest (...) L., próba zmiany na nazwy na (...) S.A. bez wyróżnika miejscowości, powiększenie składu rady nadzorczej.

W tej sytuacji należy stwierdzić, iż istotnie wszelkie działania zmierzające do potwierdzenia możliwości samodzielnego działania przez (...) L. należy ocenić jako działania w celu pokrzywdzenia wspólników. Nie jest to tylko pokrzywdzenie hipotetyczne ale realne. Wyraża się ono tym, że bez zgody wspólnika większościowego nie będzie można orzec o zastosowaniu sankcji, a sam wspólnik większościowy może zadecydować o nałożeniu sankcji na pozostałych wspólników. Podobnie sprawa przedstawia się ze zmianą regulaminu.

Wspólnik większościowy niejako wyeliminował wspólników mniejszościowych z podejmowania decyzji co do znaku towarowego, co jednoznacznie zmierza do ich pokrzywdzenia.

Znamienne jest, że o swoim pokrzywdzeniu mówią także przedstawiciele pozostałych wspólników mniejszościowych (poza (...) P., który jest kontrolowany przez (...) L.) zeznający jako świadkowie. Dodatkowo (...) P. zdecydował się wystąpić z takim samym powództwem osobno. Trudno zatem mówić o subiektywnym odczuciu jednego ze wspólników skoro wszyscy pozostali podnoszą jednakowe argumenty, wyrażają te same obawy.

Działanie to jak wskazano wyżej jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, wszyscy wspólnicy mają wspólne prawo do znaku nie ma podstaw, aby jeden znajdował się w uprzywilejowanej sytuacji. Nawet jeżeli umowa spółki dopuszcza uchwalanie regulaminu przez walne zgromadzenie to zgodne z dobrymi obyczajami jest, aby wysłuchać propozycji wszystkich wspólników, poszukać wspólnych rozwiązań, uzgodnić tekst regulaminu to znaczy uzyskać zgodę wszystkich wspólników na jego brzmienie i zapewnić wszystkim wspólnikom równe traktowanie skoro z natury wspólnego znaku towarowego wynika, że podmioty do niego uprawnione mają takie same prawa i obowiązki (co też znajduje wyraz w innych wyżej opisywanych rozwiązaniach przewidzianych w spółce).

W tej sytuacji Sąd uznał, iż uchwałę nr (...) na podstawie art. 249 k.s.h. należało uchylić.

Na zakończenie należy dodać, że pozwany w załączniku do protokołu podniósł zarzut nadużycia prawa przez powoda. Sąd pominął ten zarzut, gdyż załącznik do protokołu powinien zawierać podsumowanie, rozwinięcie tego co jest powiedziane na rozprawie. Tymczasem jak wynika z protokołu a także nagrania rozprawy na rozprawie pozwany nie podniósł zarzutu nadużycia prawa - nie podniósł go także nigdy wcześniej. Dlatego też Sąd w protokole posiedzenia, na którym ogłoszono wyrok odnotował ten fakt (k. 782). Istnieją poglądy, że należy w tej sytuacji pismo w tej części zwrócić ale według innego stanowiska należy jedynie odnotować ten fakt. Tym samym Sąd może pominąć ten zarzut. Dodatkowo można wskazać, iż byłby on nie uzasadniony. Powód ma pełne prawo poprzez to powództwo bronić swoich praw jak wskazano wyżej w obecnym układzie sił jest to jedyna możliwość jaka mu pozostaje.

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., zasądzając je w całości na rzecz powoda, gdyż należy uznać, że pozwany przegrał sprawę w całości. Mimo oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...)uwzględniono żądanie ewentualne.

Kosztami poniesionymi przez powoda była zatem opłata od pozwu – 4 000 zł, wynagrodzenie pełnomocnika – 1080 zł zgodnie z § 10 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r. poz. 490 j.t.) w trzykrotnej wysokości stawki minimalnej i opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł. Łącznie koszty poniesione przez powoda wyniosły 5 097 zł.

Sąd nie znalazł podstaw do zasądzenia zgodnie z żądaniem powoda aż sześciokrotności stawki minimalnej tytułem kosztów zastępstwa prawnego. Sześciokrotność jest to maksymalne wynagrodzenie jakie może być przyznane.

Jednakże biorąc pod uwagę stopień skomplikowania sprawy, niezbędny nakład pracy i wkład pracy pełnomocnika w przyczynienie się do rozwiązania sprawy odpowiednim wynagrodzeniem będzie trzykrotność stawki. Sąd wziął pod uwagę, że stawki w sprawach o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały są stosunkowo niskie. Niniejsza sprawa nie jest typową sprawą dotyczącą uchwał wymagającą poruszania się jedynie w obrębie kodeksu spółek handlowych ale także znajomości przepisów prawa własności przemysłowej co wpływa na stopień trudności. Sąd także wziął pod uwagę szczegółowe przygotowanie pozwu, aktywny udział pełnomocnika powoda w przeprowadzeniu każdego dowodu. Dlatego Sąd uznał, że należy przyznać pełnomocnikowi powoda trzykrotność stawki minimalnej. Łącznie zatem koszty poniesione przez powoda wyniosły 5097 zł.

Biorąc powyższe Sąd orzekł jak w sentencji.

SSO Katarzyna Bartosiewicz

ZARZĄDZENIE

(...)