Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 listopada 2017 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Ewa Dietkow

Protokolant: sekretarz sądowy Katarzyna Bieńkowska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 listopada 2017 roku w Warszawie

sprawy z powództwa Spółdzielni Pracy (...) w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników

1.  powództwo oddala,

2.  zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 1.097,00 PLN (tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Ewa Dietkow

Sygn. akt XVI GC 523/17

UZASADNIENIE

Powódka Spółdzielnia Pracy (...) w W. w pozwie złożonym 14 czerwca 2017 roku wniosła o uchylenie uchwały nr (...) dotyczącej podziału zysku za 2016 rok, podjętej 17 maja 2017 roku na zgromadzeniu wspólników pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych (pozew k. 2-18).

Pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (odpowiedź na pozew k. 37-100).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka jest wspólnikiem pozwanego od 1984 roku, tj. od daty zawarcia umowy spółki, obecnie ma (...) udziałów o łącznej wartości (...) PLN – okoliczność bezsporna, umowa spółki k. 71-100. Podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników 20 maja 2015 roku podjęto uchwałę nr (...) w sprawie zmiany umowy spółki – dowód – uchwała nr (...) k. 58. Uchwała została przyjęta jednomyślnie – dowód – protokół k. 59. Zmiana dotyczyła § 5 pkt 3 umowy poprzez dodanie po zdaniu pierwszym nowego zdania o treści: „Przez bezpośrednią współpracę rozumie się każdy rodzaj trwałego stosunku gospodarczego między Spółką a wspólnikiem związany z zakresem przedmiotu działalności Spółki” – dowód - uchwała nr (...) k. 58. Na tym samym zgromadzeniu wspólnicy jednomyślnie podjęli uchwałę nr (...)w sprawie jednolitego tekstu umowy spółki – dowód – protokół k. 61. Uchwały nr (...) i nr (...) z 20 maja 2015 roku nie były przedmiotem postępowania sądowego o uchylenie uchwał – bezsporne. Po zmianie § 5 pkt 3 umowy spółki ma treść: „Wspólnikami mogą być osoby prawne, które prowadzić będą swoją działalność bezpośrednio współpracując ze Spółką oraz osoby fizyczne – członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, pracownicy Spółki lub Wspólników, jak i osoby niebędące członkami Zarządu i Rady nadzorczej Spółki, pracownikami Spółki ani Wspólnika, prowadzące działalność gospodarczą, w ramach której bezpośrednio współpracują ze Spółką. Przez bezpośrednią współpracę rozumie się każdy rodzaj trwałego stosunku gospodarczego między Spółką a wspólnikiem związany z zakresem przedmiotu działalności Spółki. W przypadku niespełnienia przez któregokolwiek ze Wspólników warunków powyższych stosuje się do niego § 7 pkt 4 umowy – w szczególności Wspólnicy, którzy w momencie wejścia w życie niniejszej zmiany nie spełniają wymogów bycia Wspólnikiem mają pół roku na dostosowanie swojego statusu do wymogów przewidzianych umową Spółki” – dowód – umowa k. 73-74. Powódka nie prowadzi działalności w branży odzieżowej i nie współpracuje z pozwanym – okoliczność bezsporna. Umowa spółki w § (...) pkt 3 stanowi: „Wspólnikom, którzy w momencie podejmowania uchwały przez Zgromadzenie Wspólników w sprawie rozporządzenia i przeznaczenia zysku: utracili cechy Wspólnika z § 5 pkt 3 i § 7 pkt 4 przysługuje udział w zysku (dywidenda) w wysokości (...) (jeden przez dziesięć) dywidendy przysługującej pozostałym Wspólnikom..”- dowód – umowa k. 100. W dniu 17 maja 2017 roku podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanego podjęto między innymi uchwałę nr (...) w sprawie podziału zysku za 2016 rok – dowód – uchwała k. 62. Nad uchwałą głosowali wspólnicy mający (...) udziałów, co odpowiadało (...) głosom, przeciw głosowała powódka (...) udziałami i na jej żądanie zaprotokołowano imienny sprzeciw wspólnika – dowód - protokół zgromadzenia k. 60, 69. Zgodnie z uchwałą nr (...) zysk netto do podziału wyniósł (...) PLN, z czego na dywidendę przeznaczono (...) PLN, w tym (...) PLN do podziału na (...) udziały, którym przypada dywidenda (...) oraz (...) PLN dla (...) udziałów, którym przypada (...) dywidendy, zaś na kapitał zapasowy spółki przeznaczono (...) PLN – dowód – uchwała k. 62. Do uchwały dołączono załącznik nr (...) przeznaczony wyłącznie do wypłaty dywidendy z wykazem podmiotów nie posiadających cech wspólnika zdefiniowanych w § 5 pkt 3 i § 7 pkt 4 umowy Spółki do wypłaty (...) dywidendy przysługującej wspólnikom, posiadającym cechy określone w § 5 pkt 3 umowy – dowód – załącznik k. 63. W załączniku nie ujawniono podmiotów posiadających łącznie (...)udziałów, spośród których osoby fizyczne zmarły, osoba prawna S. nie współpracuje z pozwanym i nie ma z nim kontaktu - tym podmiotom nie wypłacono dywidendy, a środki finansowe przeznaczone na wypłatę pozostają na koncie rozrachunkowym pozwanego – dowód – kartoteka zapisów księgowych pozwanego k. 126. Powódka odmówiła odbioru dywidendy w kwocie (...) PLN, przeznaczonej dla niej zgodnie z uchwałą nr (...) – bezsporne, kartoteka zapisów księgowych pozwanego k. 126.

Powołując się na przepisy art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 250 k.s.h. powódka wskazała na sprzeczność uchwały nr (...) z dobrymi obyczajami kupieckimi i podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika, a także w celu osłabienia jej pozycji w spółce jako wspólnika.

Zdaniem pozwanego, podziału dywidendy dokonano zgodnie z § 5 pkt. 3 umowy spółki, ponadto powódka nie jest uprawniona do skarżenia całej uchwały, gdyż przyznaje ona (...) dywidendy różnym wspólnikom, którzy nie zgłaszali sprzeciwu, ani nie zaskarżyli uchwały.

Sąd Okręgowy dokonał następującej oceny zebranego materiału dowodowego:

Okoliczności faktyczne sprawy nie były między stronami sporne i na podstawie art. 229 k.p.c. nie wymagały dowodu. Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie faktów przyznanych w toku postępowania oraz na podstawie protokołów zgromadzeń wspólników i uchwał, których prawdziwość nie była kwestionowana ani nie budziła wątpliwości Sądu. Powódka nie zgłaszała innych dowodów niż wymienione wyżej. Sąd oddalił wniosek pozwanego o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron. Dowód z przesłuchania stron jest w myśl art. 299 k.p.c. dowodem fakultatywnym, prowadzonym tylko wtedy, gdy po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Wszystkie fakty istotne dla rozstrzygnięcia zostały wyjaśnione. Przebieg zdarzeń będących przedmiotem postępowania nie był sporny, brak pokrzywdzenia powódki jako okoliczność negatywna nie podlega dowodzeniu. Nie było sporu co do tego, że powódka jest wspólnikiem, który nie współpracuje z pozwanym.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Warunkiem wniesienia powództwa o uchylenie uchwały jest istnienie przesłanek określonych w art. 249 § 1 k.s.h., uprawnienie do zaskarżenia uchwały zgodnie z art. 250 k.s.h. oraz wniesienie powództwa w terminie miesiąca w myśl art. 251 k.s.h. Stosownie do art. 250 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Wobec tego legitymacja czynna powódki nie budzi wątpliwości. Pozew został wniesiony przed upływem miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Z powołaniem na art. 249 § 1 k.s.h. powódka wskazała na sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami oraz powzięcie uchwały w celu pokrzywdzenie wspólnika.

1.  Klauzula dobrych obyczajów.

Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie „gospodarcze”, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości „kupieckiej” przy prowadzeniu działalności gospodarczej – tak prof. dr hab. Janusz Szwaja Kodeks Spółek Handlowych, 1998, t. II, s. 829. Sąd podziela pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uzasadnieniu wyroku z 23 lutego 2017 roku w sprawie V CSK 230/16, LEX nr 2288116: „zamieszczona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów - podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego (art. 5 i 58 § 2 k.c.) - wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną (art. 45 ust. 1 Konstytucji)”. Nie można podzielić poglądu powódki, że poprzez przyznanie jej (...) dywidendy jest sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi i ma na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika. Istotą stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków – art. 3 k.s.h.. Zasadniczą normą postępowania stron umowy jest lojalność wspólników między sobą oraz wobec spółki i jawność interesów i zamierzeń poszczególnych wspólników w relacjach dotyczących łączącego ich stosunku korporacyjnego. Powódka nie jest jedynym udziałowcem, któremu w takim stosunku przyznano udział w zysku za 2016 rok. Powódka sama podkreśliła, że wspólnikami pozwanego jest 27 osób fizycznych i 2 osoby prawne, z których 19 osób fizycznych, posiadających (...) udziałów otrzymało dywidendę w wysokości (...), a 2 osobom prawnym i 8 osobom fizycznym przyznano (...) dywidendy. Powódka nie skarżyła uchwały nr (...)z 20 maja 2015 roku, nie jest związana żadnym trwałym stosunkiem gospodarczym z pozwanym, który jest związany z zakresem przedmiotu działalności pozwanego. Jest traktowana przy podziale zysku zgodnie z umową spółki i tak jak inny wspólnik – S., który także nie jest związany trwałym stosunkiem gospodarczym z pozwanym oraz tak samo jak osoby fizyczne, które nie są pracownikami (nie żyją w dacie podejmowania uchwały). Taki podział zysku jest spójny z regulacją umowy spółki dotyczącą określenia „wspólnika” oraz zgodny z § (...) pkt 3. Nie budziło wątpliwości w sprawie, że osoby fizyczne, które otrzymały dywidendę w pełnej wysokości to wyłącznie pracownicy, członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu pozwanego. Wprawdzie decyzje mieszczące się w granicach prawa mogą wykraczać poza dobre obyczaje, ale przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce ma miejsce przy podziale zysku w stosunku do powódki. Do dobrych obyczajów zalicza się bowiem nakaz lojalności udziałowców względem siebie i spółki, przejawiający się między innymi w poszanowaniu podjęcia uchwały o przeznaczeniu części zysku na wypłatę dywidendy w sytuacji, gdy wcześniej jednomyślnie zmieniono umowę spółki pozwalając korzystniej traktować tych udziałowców, którzy stale bezpośrednio współpracują ze spółką w ramach trwałego stosunku gospodarczego, a tym samym dbają o stan interesów spółki i jej sytuację ekonomiczną.

2.  Pokrzywdzenie wspólnika.

Pokrzywdzenie wspólnika w wyniku podjętej uchwały, oznacza osłabienie jego pozycji w spółce, co może spowodować pogorszenie jego sytuacji udziałowej, to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia, na przykład nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym. Na tak rozumiane pokrzywdzenie wspólnika zwraca uwagę powódka podnosząc, że 19 osób fizycznych otrzymało (...) dywidendy, a powódka (...) tejże. Jednak powódka otrzymała udział w zysku za 2016 rok, mniejszy niż 19 wspólników będących osobami trwale związanymi z pozwanym, ale taki sam jak 9 innych, którzy, tak jak powódka, żadnego trwałego związku gospodarczego z pozwanym nie mają. Sąd zgadza się z poglądem Sądu Najwyższego z uzasadnienia wyroku z 15 marca 2002 roku II CKN 677/00, LEX nr 53927: „należy mieć na uwadze, że art. 240 § 2 k.h. ma na celu ochronę wspólnika przed pokrzywdzeniem związanym z podjęciem uchwały, której treść nie narusza przepisów prawa ani postanowień umowy spółki (w rozpoznawanej sprawie wchodzi w grę tylko przesłanka pokrzywdzenia wspólnika). Odwołanie się przez ustawodawcę do zwrotu nieokreślonego „pokrzywdzenie” oznacza, że ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem okoliczności występujących w sprawie”. W niniejszej sprawie taką szczególną okolicznością, którą należało uwzględnić jest sytuacja prawna wspólnika żądającego ochrony, a konkretnie treść § 5 pkt 3 umowy spółki. Powódka nie prowadzi swojej działalności bezpośrednio współpracując z pozwanym, tj. nie łączy strony żaden trwały stosunek gospodarczy związany z zakresem przedmiotu działalności pozwanego. Ponadto powódka nie udowodniła, że celem podjęcia zaskarżonej uchwały było doprowadzenie do umniejszenia wpływu powódki na sprawy pozwanego. Uchwała podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika musi być działaniem celowym, z wyraźną wolą pokrzywdzenia wspólnika. Nie można przyjąć, że uchwała będzie podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika, gdy treści uchwały on nie akceptuje. Sąd podziela stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone na gruncie art. 240 § 2 k.h. w wyroku z 20 czerwca 2001 roku, w sprawie I CKN 1137/98, OSNC 2002/3/31, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być uznana za krzywdzącą wspólnika tylko wtedy, gdy podjęta została z takim zamiarem i zamiar ten uchwała czyni realnym. Strona, która powołuje się na przesłankę działania w celu pokrzywdzenia wspólnika, musi wykazać nie tylko, że owo naruszenie miało miejsce, ale również to, że działanie to było celowe. Powódkę obciążało udowodnienie (art. 6 k.c.), że uchwała nr (...) zapewniała innym wspólnikom określone korzyści kosztem powódki np. wobec odsunięcia powódki od udziału w zyskach w następstwie przeznaczenia ich na fundusze celowe. Powódka takich okoliczności nie dowodziła, powoływała się na krzywdzącą dla jej sytuacji, jej zdaniem, treść umowy spółki w § 5 pkt 3, nie bacząc na to, że uchwała zmieniająca umowę w tej części zapadła 20 maja 2015 roku i nie była skarżona. Uchwała nr (...) ma bezpośredni związek z brzmieniem umowy spółki w § 5 pkt 3 i do tej regulacji odnosi się zasada podziału dywidendy. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia jest podział kwotowy dywidendy i fakt czy dywidenda została wypłacona, czy też nie. Obie strony zgodnie przyznały, że powódka nie współpracowała z pozwanym, co więcej nie przejawiała nawet woli by zmienić ten stan rzeczy. Powódka nie ma cech wspólnika wymaganych umową spółki, a zatem nie może domagać się równego taktowania z tymi wspólnikami, którzy wszystkie, określone umową cechy wspólnika posiadają. W ten sam sposób zostali potraktowani inni wspólnicy, którzy wymagań umowy spółki nie spełniają. Powódka nadal pozostaje wspólnikiem, gdyż ani umowa, ani przepisy k.s.h. nie przewidują zmuszenia wspólnika do zbycia udziału. Powódce przyznano dywidendę w wysokości takiej, jaką przewiduje umowa spółki w § (...) pkt 3 dla wspólników nie współpracujących bezpośrednio z pozwanym. Nie mniejszą, nie większą, a taką samą. Nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że w oparciu o okoliczności sprawy doszło do pokrzywdzenia powódki jako wspólnika i podjęcia uchwały w celu pokrzywdzenia powódki. Szerzej argumentując brak pokrzywdzenia powódki należy zwrócić uwagę, że w przeciwieństwie do wspólników pracujących w spółce i członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu pozwanego powódka nie przyczyniła się do wypracowania zysku za 2016 rok, nie prowadząc działalności gospodarczej, związanej z zakresem działalności pozwanego, nie współpracowała bezpośrednio z pozwanym.

Zaskarżona uchwała nr (...) podjęta 17 maja 2017 roku nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami kupieckimi i nie ma na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika. Zgromadzenie Wspólników dokonało podziału zysku oraz przeznaczenia dywidendy zgodnie z umową spółki - § (...) pkt 3 w związku z § 5 pkt 3 umowy.

To wszystko mając na uwadze Sąd orzekł jak w wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł stosownie do wyniku procesu, zgodnie z zasadą określoną w art. 98 § 1 k.p.c. oraz co do wysokości w art. 99 k.p.c. w związku z art. 98 § 3 k.p.c.. Na żądanie pozwanego powódka zwróci kwotę 1.097,00 PLN, na co składa się wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w wysokości 1.080,00 PLN, określone w § 8 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015, poz. 1804 ze zm.) oraz kwota 17,00 PLN tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

SSO Ewa Dietkow

ZARZĄDZENIE

(...)