Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 05 lipca 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 05 lipca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa M. N.

przeciwko (...) S.A. w W.

o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie o ustalenie nieistnienia uchwały

1.  Powództwo oddala w całości;

2.  Zasądza od powoda M. N. na rzecz pozwanego (...) S.A. w W. kwotę 377,00 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 360,00 zł (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Marta Sadowska

Sygn. akt XVI GC 858/16

UZASADNIENIE

Powód M. N. wnosił o ustalenie nieistnienia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. z dnia 27 czerwca 2012 r., o numerze (...), w sprawie zwiększenia kapitału zapasowego o niepodzielony zysk z lat ubiegłych w kwocie (...) zł, a także wniósł o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód podniósł, że zaskarżona uchwała jest nieważna ponieważ nie była umieszczona w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2012 r., a na którym nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki. Z uwagi na powyższe powód uznał, że konieczne jest ustalenie przez sąd nieistnienia uchwały z dnia 27 czerwca 2012 r., o numerze (...).

W ocenie powoda uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, została powzięta z pokrzywdzeniem mniejszościowych akcjonariuszy, nie przestrzega reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej i pozostaje w sprzeczności z powziętymi uchwałami w sprawie pokrycia straty z lat minionych. Nadto, zdaniem powoda doszło do naruszenia praw mniejszościowych akcjonariuszy, do udziału w podziale zysku, z uwagi na brak wypłat jakiejkolwiek dywidendy (pozew, k. 3-8).

Pismem procesowym z dnia 02 marca 2017 r. (data prezentaty, k. 77), powód dokonał modyfikacji powództwa, wskazując, że podstawowym żądaniem pozwu, jest ustalenie, na podstawie art. 58 k.c., nieważności czynności prawnej polegającej na podjęciu uchwały Nr (...) Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 27 czerwca 2012 r. w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych.

Jako alternatywne żądane pozwu, powód wskazał ustalenie nieistnienia uchwały Nr (...) Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 27 czerwca 2012 r. w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych (pismo, k. 77-79).

Ostatecznie na rozprawie powód sprecyzował powództwo i wnosił o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o ustalenie nieistnienia uchwały nr (...), z wyżej podanych powodów (protokół, k. 91).

Pozwany wnosił o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwany wskazał, że powód, kwestionując jako akcjonariusz wadliwość uchwały walnego zgromadzenia pozwanej spółki, sformułował swoje roszczenie jako ustalenie nieistnienia uchwały nr (...) z uwagi na nieobjęcie jej porządkiem obrad. W ocenie pozwanego tak sformułowane powództwo w niniejszej sprawie, na postawie art. 189 k.p.c., o ustalenie nieistnienia uchwały jest niemożliwe gdyż przedmiotowa uchwała może być zaskarżona jedynie w trybie art. 422 k.s.h. lub art. 425 k.s.h. (odpowiedź na pozew, k. 45-47).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwany (...) S.A. z siedzibą w W. (dalej: spółka (...)) prowadzi działalność w zakresie zagospodarowania, kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, zarządzania nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, działalności agencji obsługi nieruchomości, wykonywania robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków, pozostałego pośrednictwa finansowego, doradztwa oraz zarządzania i kierowania w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

(okoliczność bezsporna)

Powód M. N. jest jednym z mniejszościowych akcjonariuszy spółki (...). M. M., prezes zarządu spółki, posiada (...) akcji, tj. (...) kapitału zakładowego. Z kolei J. E., prokurent spółki, posiada (...) akcje stanowiące (...) kapitału zakładowego. Kolejne (...) akcji I. jest w posiadaniu spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), której prezesem zarządu jest J. E..

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: strona 4 i 11 księgi akcyjnej, k. 9v-10).

W dniu 27 czerwca 2012 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki (...), na którym podjęto uchwałę nr (...) w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S. A. zdecydowało, że zysk netto z lat ubiegłych w kwocie (...) zł przeznacza się na kapitał zakładowy.

(dowód: protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 27.06.2012r., k. 60-62).

Uchwała nr (...) została powzięta w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z (...) akcji imiennych zwykłych serii (...), B, C, i D, co stanowiło (...) kapitału zakładowego, w tym (...) głosów „za”, 0 głosów „przeciw” i (...)głosów „wstrzymujących się”.

M. N., nie brał udziału w głosowaniu, nie zgłosił sprzeciwu i nie zażądał jego zaprotokołowania. Uchwała nr (...), nie była objęta porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników.

(dowód: protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 27.06.2012r., k. 60-62, pismo przygotowawcze powoda, k. 79).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych powyżej dokumentów, których prawdziwość nie budziła wątpliwości Sądu, jak również nie była kwestionowana przez żadną ze stron.

Sąd pominął w swoich ustaleniach, jako nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy dowody z dokumentów w tym z opinii i opinii uzupełniającej wydanej przez biegłą J. M. w sprawie XVI GC 1100/14 (k. 87-90).

Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia okazały się umowy pisemne i w formie aktów notarialnych oraz dokumenty finansowe dotyczące innych podmiotów, złożone przez strony, a ponadto wybiórczo przedstawione przez powoda fragmenty dokumentów finansowych pozwanej albowiem nie wykazano, czy i jakie znaczenie miały w kontekście przesłanek uchylenia uchwały dotyczącej podziału zysku z lat ubiegłych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo w całości było nieuzasadnione i dlatego należało je oddalić w całości.

W niniejszej sprawie powód dochodził powództwa głównego jak i alternatywnego na podstawie art. 189 k.p.c., podając dodatkową podstawę prawną odnośnie roszczenia głównego – art. 58 k.c.

Powód, zarówno nieważności jak i nieistnienia przedmiotowej uchwały, upatrywał w nieobjęciu jej porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników oraz braku reprezentacji całego kapitału zakładowego spółki na tymże Zgromadzeniu. W ocenie Sądu w związku z takim ujęciem roszczenia, przedmiotowa uchwała mogła być zaskarżona jedynie w trybie art. 422 § 1 k.s.h. lub art. 425 § 1 k.s.h.

Zgodnie z treścią art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

Natomiast zgodnie z treścią art. 422 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Mając na uwadze treść ww. przepisów, Sąd stanął na stanowisku, iż ustawa kodeks spółek handlowych w sposób pełny i wyczerpujący reguluje kwestię zaskarżalności uchwał zgromadzenia wspólników.

Należy podkreślić, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 k.s.h.). Jeżeli natomiast uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą, uprawnionym osobom lub organom (art. 422 § 1 k.s.h.) przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały (art. 425 § 1 k.s.h.) w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 2 k.s.h.).

Treść art. 425 § 1 k.s.h. wyklucza, w stosunku do osób objętych dyspozycją art. 422 § 2 k.s.h., stosowanie art. 189 k.p.c., na której to podstawie powód M. N. oparł swoje roszczenie główne.

Regulacja przyjęta w art. 425 § 1 k.s.h. jest szczególną w stosunku do art. 189 k.p.c. w tym znaczeniu, że ogranicza krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia sprzecznej z prawem uchwały wspólników i wyłącza możliwość jej zaskarżenia w trybie art. 189 k.p.c. z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu.

Tryb przewidziany w art. 425 § 1 k.s.h. dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą ma zastosowanie również w odniesieniu do uchwał określanych w doktrynie mianem nieistniejących, stąd niedopuszczalne jest kwestionowanie ich w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. poza trybem kodeksu spółek handlowych. Należy podkreślić, że w pojęciu „sprzeczności z ustawą” mieszczą się również przypadki, w których doszło do rażącego naruszenia prawa w procesie podejmowania uchwały określonej mianem „uchwały nieistniejącej”. Również zatem i dla takich uchwał jako sprzecznych z ustawą ma zastosowanie wyłącznie tryb sankcji przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Skutki nieistniejącej czynności prawnej są w istocie takie same, co bezwzględnie nieważnej czynności - występuje stan niewywołania i niepowstania skutków prawnych. Wyodrębnienie w tej sytuacji kategorii uchwał nieistniejących jest zbędne, gdy nie jest jednocześnie możliwe ścisłe pojęciowo rozgraniczenie „nieistnienia” i „nieważności” uchwały. Wskazywane kryteria są niejasne i nieprecyzyjne, prowadzą do dowolności ocen, uznawania takiej samej sytuacji, z tej samej przyczyny raz jako uchwały dotkniętej nieważnością, raz jako nieistniejącej. Podobne stanowisko przedstawił Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 23 sierpnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 855/12).

Powołane przez powoda okoliczności – nieumieszczenia przedmiotowej uchwały w porządku obrad i powzięcie jej przy braku całego kapitału zakładowego, mogły stanowić podstawę do stwierdzenia jej nieważności, z powodu rażącego naruszenia przepisów k.s.h.

Należy zauważyć, że powód nie zgłosił sprzeciwu, co do uchylenia ww. uchwały. Poza tym, w chwili wniesienia powództwa, upłynął termin do jej zaskarżenia w trybie przepisów k.s.h. i zapewne dlatego powód zdecydował się na wniesienie tak skonstruowanego powództwa. Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że powód miał możliwość wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego korzystając z powództw przewidzianych w k.s.h., czego nie uczynił. Tym samym powód nie miał interesu prawnego do występowania z niniejszym powództwem, co skutkowało jego oddaleniem o czym orzeczono w punkcie pierwszym sentencji wyroku.

O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie drugim sentencji wyroku, na podstawie art. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Mając na względzie, iż niniejszej sprawie przegranym jest powód, zasadnym było zasądzenie od niego na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania w kwocie 377,00 zł, na które to składa się kwota 360,00 zł (zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych raz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu – Dz. U. 2002 r., Nr 163, poz. 1349 ze zm.) oraz kwota 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

SSO Marta Sadowska

ZARZĄDZENIE

(...)

SSO Marta Sadowska