Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 września 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 14 września 2016 r. w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa M. N.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w W.

o uchylenie uchwały

1.  Oddala powództwo w całości

2.  Zasądza od powoda M. N. na rzecz pozwanego (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 377,00 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 360,00 zł (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

3.  Nakazuje pobrać od powoda M. N. na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 502,59 zł (pięćset dwa złote i pięćdziesiąt dziewięć groszy) tytułem zwrotu wydatków w sprawie poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa.

SSO Marta Sadowska

Sygn. akt XVI GC 1100/14

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 29 sierpnia 2014 r. (data prezentaty, k. 2), przeciwko pozwanemu (...) S.A. z siedzibą w W., powód M. N., wniósł o uchylenie Uchwały nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 30 lipca 2014 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2013 (zwana dalej uchwałą). Dodatkowo powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu, powód wskazał, iż przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, powzięta z pokrzywdzeniem mniejszościowych akcjonariuszy, sprzeczna z zasadami uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej oraz sprzeczna z powziętymi uchwałami w sprawie pokrycia straty z lat minionych.

Powód podkreślił, że wniósł sprzeciw co do przyjęcia zaskarżonej uchwały. Dodał, że podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S.A., stosownie do art. 428 § 1 k.s.h., zwrócił się do Zarządu o wyjaśnienie pozycji bilansowych pod tytułem „kapitał zakładowy”, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za 2013 rok. W ocenie powoda Zarząd spółki nie udzielił wówczas stosownych informacji.

Odnosząc się do treści sprawozdania finansowego za 2010 r. powód wskazał, że ujawniono w nim zysk z lat ubiegłych (według raportu biegłego rewidenta z lat 1999-2002) w kwocie (...)zł oraz wykazano stratę za rok obrotowy 2010 w kwocie (...)zł, którą uchwałą nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 27 lipca 2011 roku, postanowiono pokryć z zysków lat przyszłych. Powód podkreślił, że zysk z lat ubiegłych, ujawniony w sprawozdaniu finansowym za 2010 r., pozostał niepodzielony.

Odnosząc się do sprawozdania finansowego (...) S.A. za 2011 rok, powód wskazał, że wykazano w nim zysk z lat ubiegłych na koniec okresu, w kwocie (...)zł, stratę z lat ubiegłych w kwocie „0” oraz stratę netto za rok obrotowy 2011, w kwocie (...)zł, którą uchwałą nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z 27.06.2012 roku, postanowiono pokryć z zysku roku przyszłego. W ocenie powoda według „Zestawienia zmian w kapitale własnym sporządzonym na dzień 31.12.2011 r.”, zysk z lat ubiegłych zmalał w stosunku do roku 2010 o kwotę (...)zł, tj. o kwotę równą poniesionej w 2010 r., stracie netto.

Powód podkreślił, że z „Zestawienia zmian w kapitale własnym” wynika, iż stratę za rok 2010 pokryto z zysku lat ubiegłych, co jest sprzeczne z uchwałą nr (...)z dnia 27.07.2011 roku, w sprawie pokrycia straty za 2010 rok.

Zdaniem powoda uchwała nr (...)powzięta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (...) S.A. w dniu 27.06.2012 roku, była nieumieszczona w porządku obrad i nieważna z mocy prawa. Powód nadmienił, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27.06.2012 roku nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki.

Odnosząc się do sprawozdania finansowego za 2013 rok, powód wskazał, że wykazano w nim zysk z lat ubiegłych w kwocie „(...)” zł, stratę z lat ubiegłych w kwocie (...)zł oraz zysk netto za rok obrotowy 2013 w kwocie (...)zł. Zysk za 2013 rok postanowiono przeznaczyć na częściowe pokrycie straty za 2011 rok, podejmując uchwałę nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 30 lipca 2014 r.

W ocenie powoda z „Zestawienia (...).” wynika, że w księgach 2013 roku, ujęto skutki nieistniejącej, nieważnej z mocy prawa Uchwały Nr (...) z dnia 27.06.2012 r., zwiększającej kapitał zapasowy o kwotę (...)zł, tj. kwotę zysku z lat ubiegłych w wysokości(...)zł, pomniejszoną o stratę za 2010 rok.

Powód stwierdził, że sprawozdania finansowe pozwanego za lata 2011-2013, są nierzetelne, sprzeczne z wcześniej powziętymi uchwałami zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, sprzeczne z ustawą o rachunkowości i łamią zasadę ciągłości wynikającą z art. 5 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Powód podkreślił, że stany pasywów wykazane w księgach rachunkowych na dzień ich zamknięcia, w latach 2011-2013, nie są ujęte w tej samej wysokości na dzień otwarcia, na następny rok obrotowy.

Powód wniósł o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, celem potwierdzenia zarzutu nierzetelności i niezgodności sprawozdania finansowego za rok 2013, z księgami rachunkowymi. Podkreślił, że przez wszystkie lata działania spółki nie dokonano wypłaty dywidendy, naruszając prawo mniejszościowych akcjonariuszy do udziału w podziale zysku (pozew, k. 2-6).

W odpowiedzi na pozew z dnia 06 listopada 2014 r. (data nadania w urzędzie pocztowym, k. 125) pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania w kwocie trzykrotnej wysokości kosztów sądowych z uwagi na wniesienie oczywiście bezzasadnego powództwa, oraz kosztów zastępstwa procesowego.

Pełnomocnik pozwanego wniósł o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcie postępowania w sprawie o sygn. akt XVI GC 663/13.

W uzasadnieniu swojego pisma procesowego, pełnomocnik pozwanego podkreślił, że gołosłowne są twierdzenia powoda jakoby uchwała nr (...)z dnia 30.07.2014 r., była sprzeczna z dobrymi obyczajami, powzięta z pokrzywdzeniem mniejszościowych akcjonariuszy, nie przestrzegająca reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej oraz sprzeczna z powziętymi uchwałami w sprawie pokrycia straty z lat minionych. W ocenie pozwanego, strona powodowa nie wykazała występowania ww. przesłanek.

Pozwany odnosząc się do zarzutu sprzeczności uchwały nr (...), z powziętymi uchwałami w sprawie pokrycia straty z lat minionych, wskazał, że z niepodzielnym wynikiem z lat ubiegłych można mieć do czynienia wówczas, gdy odpowiedni organ jednostki nie podejmie decyzji w sprawie podziału zysku lub nie wskaże źródła pokrycia straty – w kapitałach własnych lub obcych.

Zdaniem pozwanego w myśl uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki, straty poniesione w latach 2010 i 2011 miały być pokryte z zysków przyszłych okresów. Pozwany podkreślił, że nie zostało zatem wskazane źródło pokrycia strat w kapitale własnym ani obcym. W ocenie pozwanego wyliczając kapitały własne spółki za kolejne lata, przy równoczesnych stratach realizowanych w tych latach, należy zmniejszyć dotychczas nierozdzielony zysk o kwoty tych strat. Zdaniem pozwanego taki sposób prezentacji kapitału własnego spółki w sprawozdaniu finansowym nie oznacza pokrycia straty z jakichkolwiek źródeł a jest jedynie prostą i bezpośrednią rejestracją rzeczywistości gospodarczej. Podkreślił, że biegły rewident stwierdził, że wszystkie aspekty sporządzenia przedmiotowych ksiąg rachunkowych zostały spełnione i księgi te prowadzone są w sposób rzetelny.

Pozwany podkreślił, że pozwana spółka wypłaciła dywidendę, która została przeznaczona na pokrycie akcji nowej emisji, które objął również powód. Pozwany zaznaczył, że powód w latach poprzednich zawsze głosował za podjęciem uchwał związanych z przyjęciem sprawozdań finansowych (odpowiedź na pozew, k. 83-92).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powód M. N. jest mniejszościowym akcjonariuszem pozwanej (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W..

(okoliczność bezsporna)

W dniu 30 lipca 2014 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą (...) S.A. z siedzibą w W..

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentowanych było 93,73% akcji i zostało ono zwołane przez Zarząd Spółki, w sposób określony w art. 402 § 3 k.s.h., wobec czego zdolne było do podejmowania uchwał.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: akt notarialny repertorium (...), k. 8-17).

Zgodnie z treścią punktu (...) porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zgromadzenie miało rozpatrzeć i zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013.

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: akt notarialny repertorium (...), k. 9).

W wykonaniu punktu (...)porządku obrad, podjęto Uchwałę nr (...)Zwyczajnego Zgromadzenia (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 30 lipca 2014 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2013.

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przy czym ważne głosy oddano z 10.310 akcji imiennych zwykłych serii (...) co stanowi 93,73% kapitału zakładowego; oddano 10.310 ważnych głosów w tym 8.092 głosów „za”, 1.864 głosów „przeciw” i 354 głosów „wstrzymujących się”.

Powód M. N., jako akcjonariusz, oraz pełnomocnik akcjonariuszy J. K., A. P. i I. P., którzy głosowali przeciw uchwale, zgłosili do niej sprzeciwy.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały, zatwierdzono bilans Spółki za rok obrotowy 2013 wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumy bilansowe w wysokości(...) zł (...)); zatwierdzono rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto za rok obrotowy 2013 w kwocie (...)zł (...)Zatwierdzono sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2013 zwiększenie o kwotę (...)zł (...)) oraz zatwierdzono informację dodatkową za rok 2013 (...)). Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia (...)

(okoliczność bezsporna, nadto dowód: akt notarialny repertorium (...), k. 11-12).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. w W., w latach 2011 – 2014, podjęło następujące uchwały, w sprawie podziałów wyników pozwanej spółki:

a)  Uchwała nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) SA z siedzibą w W. z dnia 30 lipca 2014 roku w sprawie podziału zysku za rok 2013, zgodnie z którą zysk netto za rok 2013 w kwocie (...)zł przeznacza się na pokrycie części straty za rok 2011. Powód nie zgłosił sprzeciwu.

b)  Uchwała nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) SA z siedzibą w W. z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2012, zgodnie z którą strata netto za rok 2012 w kwocie (-) (...)zł miała zostać pokryta z zysku roku przyszłego. Do uchwały nie zgłoszono sprzeciwów.

c)  Uchwała nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) SA z siedzibą w W. z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2011, zgodnie z która strata netto za rok 2011 w kwocie (-) (...)zł miała zostać pokryta z zysku roku przyszłego. Do uchwały nie zgłoszono sprzeciwów.

d)  Uchwała nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych, zgodnie z którą zysk netto z lat ubiegłych w kwocie (+) (...)zł przeznacza się na kapitał zapasowy. Do uchwały nie zgłoszono sprzeciwów.

e)  Uchwała nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) SA z siedzibą w W. z dnia 27 lipca 2011 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2010, zgodnie z którą strata netto za rok 2010 w kwocie (-)(...)zł zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych. Do uchwały nie zgłoszono sprzeciwów.

Powód w latach 2011 – 2014, głosował za podjęciem uchwał, w sprawie podziałów wyników pozwanej spółki.

(dowód: uchwała nr (...), k. 13; uchwała nr (...), k. 41; uchwała nr (...), k. 32; uchwała nr (...), k. 33; uchwała nr (...), k. 26)

W myśl Uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki, straty poniesione w latach 2010 i 2011 miały znaleźć pokrycie w zyskach przyszłych okresów. Nie zostało wskazane źródło pokrycia strat w kapitale własnym ani obcym. W sprawozdaniu finansowym za 2013 rok wyliczono kapitały własne spółki za kolejne lata, przy równoczesnych stratach realizowanych w tych latach i zmniejszono dotychczas nierozdzielony zysk o kwoty tych strat. Taki sposób prezentacji kapitału własnego spółki w sprawozdaniu finansowym jest zgodny z zasadami rachunkowości oraz przyjętą praktyką. Nie oznacza on bowiem pokrycia straty a stanowi jedynie obraz rzeczywistości gospodarczej, w jakiej znajduje się pozwana spółka. Rzetelność ksiąg rachunkowych prowadzonych przez pozwaną oceniona została w opinii biegłego rewidenta bez zastrzeżeń. Sprawozdanie finansowe za 2013 rok było zatem sporządzone zgodnie z przepisami prawa, zasadami rachunkowości i przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej spółki.

Spółka w zestawieniu zmian w kapitale własnym za rok 2013, zamiast w roku 2012, ujęła skutki uchwały nr(...), zgodnie z którą zysk netto z lat ubiegłych w kwocie (+) (...)zł przeznacza się na kapitał zapasowy. Takie przesunięcie nie wpłynęło na sytuację majątkowo - finansową pozwanej spółki, z uwagi na to iż nie uległy zmianie kapitały własne pozwanej, tylko nastąpiło przesunięcie zysku z lat ubiegłych w roku 2012 na kapitał własny. Zmianie uległa struktura kapitałów. Nie miało to wpływu na całość kapitałów własnych i nie podważało prawidłowości sporządzonego sprawozdania finansowego za rok 2013.

Zgodnie z treścią opinii biegłej sądowej J. D., sporządzonej w dniu 06 lutego 2016 r., w oparciu o akta sprawy, przepisy ustawy o rachunkowości oraz otrzymane od pozwanej spółki dokumenty (Sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe, opinie biegłego rewidenta wraz z raportem badania sprawozdania finansowego za lata: 2013, 2012, 2011, 2010 i 2002) prawidłowość sprawozdania finansowego strony pozwanej za 2013 rok, jak i ocena rzetelności, prowadzonych przez pozwaną, ksiąg rachunkowych, nie budzą zastrzeżeń. Biegła odniosła się do zarzutów powoda, w zakresie oceny rzetelności sprawozdania finansowego za rok 2013. We wnioskach płynących z opinii biegła wskazała czy kwestia ważności uchwał dotyczących podziału wyników za poszczególne lata 2011-2013 ma wpływ na kapitały własne oraz rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.

Odnosząc się do zarzutu powoda, iż „zestawienie zmian w kapitale własnym” pozwanej spółki za rok 2013 jest nieprawidłowe, gdyż fałszuje kierunki zmian struktury kapitałów własnych oraz sytuację majątkowo-finansową spółki oraz dowodzi, że zestawienia zmian za lata 2011 - 2012 były sporządzone w sposób nieprawidłowy”, biegła ustaliła, iż nie może odnieść się do oceny rzetelności całych ksiąg rachunkowych za 2013 rok, w oparciu o akta sprawy, bez pełnego zbadania ksiąg rachunkowych. Biegła wskazała, że Spółka w zestawieniu zmian w kapitale własnym za rok 2013, zamiast w roku 2012, ujęła skutki uchwały nr (...), zgodnie z którą zysk netto z lat ubiegłych w kwocie (+)(...)zł przeznacza się na kapitał zapasowy. Takie przesunięcie nie wpłynęło na sytuację majątkowo - finansową Spółki, z uwagi na to, iż nie uległy zmianie kapitały własne pozwanej spółki, tylko nastąpiło przesunięcie zysku z lat ubiegłych w roku 2012 na kapitał własny. Zmianie uległa struktura kapitałów. Nie ma to wpływu jednak na całość kapitałów własnych i nie podważa prawidłowości sporządzonego sprawozdania finansowego za rok 2013. Gdyby uchwała nr(...)była nieważna wówczas, nastąpiło by przesunięcie zysk netto z lat ubiegłych w kwocie (+) (...)zł z kapitału własnego na wyniki lat ubiegłych. Nie ma to jednak wpływy na sytuację finansową Spółki. Gdyby żadna z uchwał od 2010 roku była nieważna wówczas kapitały własne również by nie uległy zmianie, zysk z lat ubiegłych by wyniósł wartość (...) zł.

Biegła podkreśliła, że pozycja w sprawozdaniu finansowym „Wyniki z lat ubiegłych” obejmuje nierozdzielony zysk netto lub niepokrytą stratę netto, rezultat podziału zysku lub pokrycia straty na podstawie uchwał właścicieli korygowane o skutki zmian zasad rachunkowości w określonych ustawą przypadkach i istotnych błędów. Tak więc nieważność uchwał dotyczących podziału wyników za poszczególne lata 2011-2013 nie ma wpływu na kapitały własne, na sytuację finansową spółki, tylko na przesunięcie niepodzielonego wyniku z pozycji kapitał zapasowy do pozycji wyniki lat ubiegłych, Niepodzielone zyski i niepokryte straty są kumulowane w pozycji wyniki lat ubiegłych. Tak więc nawet przesunięcie z kapitału zapasowego do zysku z lat ubiegłych w kwoty (+) (...) zł nie powoduje iż księgi lub sprawozdanie finansowe są nierzetelne. Zestawienie zmian w kapitale własnym jest jedynie zestawieniem uzupełniającym do pozycji bilansowych - kapitały własne. Istotnym problemem jest rozstrzygniecie ważności podjętych uchwał w sprawie wyników finansowych Spółki. W zależności od tego czy podjęte uchwały są ważne tak będzie się kształtować struktura kapitałów własnych, zaś wysokość kapitałów własnych nie ulegnie zmianie. Zmiana struktury kapitałów, która uzależniona jest od aspektu prawnego tj. ważności uchwały o podziale wyniku finansowego, nie powoduje iż informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym są nierzetelne.

Biegła wskazała, iż w sprawozdaniu finansowym w punkcie(...) „dodatkowych informacji i objaśnień”, Zarząd opisał, iż w roku 2013 zostały ujęte skutki uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr (...) z dnia 27 czerwca 2012 roku. W ocenie biegłej odbiorca sprawozdania finansowego nie został zatem wprowadzony w błąd. Oceniając rzetelność danych finansowych biegła odniosła się do informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej jednostki. Wskazała, że istotność zależy od wielkości pozycji lub błędu - ocenianego w danych okolicznościach - w wypadku pominięcia lub błędnego przedstawienia tej pozycji. Biegła podała, że zmiana struktury kapitałów własnych, z uwagi na aspekt ważności uchwały, nie powoduje iż sprawozdanie finansowe jest nierzetelne.

(dowód: Sprawozdanie (...)S.A. z działalności spółki w 2013 r., k. 55-59; sprawozdanie Rady Nadzorczej, k. 60-70; Uchwały nr(...)Rady Nadzorczej z dnia 27.06.2014 r., k. 71-74; zeznania świadka R. D., k. 226-227v; opinia biegłej sądowej, k. 250v-255v; k. 392-394; zestawienie (...)sporządzone na dzień 31.12.2013, k. 53).

Na rozprawie w dniu 14 września 2016 r., biegła J. D. podtrzymała wnioski płynące z treści sporządzonej przez siebie opinii. Podkreśliła, że materiał sprawy nie pozwalał jej na podważenie rzetelności sprawozdania za 2013 rok. Podała, że biegły rewident badał to sprawozdanie i jego opinia nie wykazała jakichkolwiek zastrzeżeń.

Biegła sądowa odnosząc się do stanowiska wyrażonego w sporządzonej przez siebie opinii, wskazała, że zestawienie zmian w kapitale jest uzupełnieniem sprawozdania finansowego – bilansu. Podała, że nie oceniała ważności uchwał a skupiła się jedynie na tym, w jaki sposób spółka odniosła się do tych uchwał i czy zmiany zestawienia kapitału są uszczegółowieniem pozycji w bilansie. Biegła podkreśliła, że zestawienie zmian w kapitale ma charakter otwarty. Nie jest zestawieniem sztywnym, ustalonym ustawowo. W ocenie biegłej właściwie dokonana została interpretacja podziału wyników. Wskazała, że w 2012 r., strata z lat ubiegłych pomniejszała zysk z lat ubiegłych natomiast dopiero w 2013 r. zarząd spółki ujął skutki wynikające z treści uchwały nr(...), gdyż uznał, iż uchwała ta jest ważna i powinna być ujęta w sprawozdaniu. W ocenie biegłej sądowej, spółki mogą prezentować dowolne konfiguracje albo łączyć zysk, stratę z lat ubiegłych albo wykazywać je osobno, co nie ma wpływu na rzetelność sprawozdania finansowego. Zestawienie zmian w kapitale, dotyczące niniejszej sprawy, zgadza się z zestawieniem kapitału w bilansie a zestawienie kapitału na koniec okresu zgadza się z zestawieniem bilansu na koniec okresu. Biegła zaznaczyła, że przeniesienie pozycji (...) do pozycji (...) jest dopuszczalne zaś brak wykazania pozycji (...)nie podważa rzetelności sprawozdania finansowego. Biegła zaznaczyła, że nie dokonywała analizy sprawozdania za 2010 r., gdyż nie było to przedmiotem zlecenia Sądu. Badając natomiast sprawozdanie za 2013 r., posługiwała się danymi co do strat za 2011 i 2012 rok. Odnośnie straty za 2010 r., informacje uzyskała z treści uchwały nr (...). Biegła sądowa nadmieniła, że w sprawozdaniu finansowym za 2012 rok, został ujawniony błąd, wynikający z uchwały(...). Błąd ten nie miał jednak wpływu na ocenę rzetelności sprawozdania za 2012 rok a za lata poprzednie. Sprawozdanie za 2013 r. należało natomiast uznać za sporządzone rzetelnie, wobec treści opinii biegłego rewidenta. Wyjaśniając treść pozycji (...)b, biegła sądowa wskazała, że kwota (...)zł jest zmniejszeniem z tytułu pokrycia straty, co wynika z uwzględnienia uchwały nr(...)i przedstawieniem zysku z lat ubiegłych w kapitałach zapasowych. Biegła podkreśliła, że zysk ujawniony z lat ubiegłych był w wynikach lat ubiegłych, gdyż spółka uważała, iż uchwała nr (...)jest nieważna. Biegła wskazała, że w 2013 r. pozwany uznał, iż uchwała nr (...)jest ważna, dokonała odzwierciedlenia tego faktu w latach ubiegłych.

(dowód: ustna opinia biegłej sądowej, k. 392-394),

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dowody z wymienionych powyżej dokumentów a także dokumentów w postaci: strony (...) księgi akcyjnej (...) S.A., k. 19; (...) S.A. na dzień 31.12.2010 r., k. 21-23; strony (...) Raportu z badania sprawozdania finansowego (...) S.A. za rok 2010, k. 24; zestawienia zmian w kapitale własnym sporządzonym na dzień 31.12.2011 r., k. 31; Uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 27 czerwca 2012 r., k. 32; Uchwały nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 27 czerwca 2012 r., znajdujących się w aktach sprawy złożonych przez strony, których autentyczność i treść nie była przez nie kwestionowana i co do których autentyczności i treści Sąd także nie miał wątpliwości.

Sąd wydając wyrok w niniejszej sprawie miał w szczególności na uwadze treść opinii biegłej sądowej.

Należy podkreślić, że zarówno pisemna jak i ustna opinia biegłej sądowej J. D., sporządzona została przez biegłą sądową z zakresu podatków, finansów i rachunkowości, będącą specjalistą dysponującym odpowiednim wykształceniem i praktyką w zakresie będącym przedmiotem opinii i stanowiła pełnowartościowy materiał dowodowy, będący podstawą dla poczynienia ustaleń faktycznych w sprawie.

Sąd oparł się również na zeznaniach świadka R. D., (k. 226-227v). Świadek ten badał sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2013 rok i zeznał, że nie miał do niego zastrzeżeń. Wskazał, iż skutki wynikające z uchwały(...)zostały uwzględnione dopiero w kolejnym roku.

Treść powyższych zeznań Sąd uznał za wiarygodną, gdyż jako spójne i logiczne znajdowały potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym zebranym w sprawie, w szczególności opinii biegłej J. D..

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu w całości.

Zgodnie z treści art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Z powyższego wynika, że warunkiem zaskarżenia uchwały jest wytoczenie powództwa w terminie (art. 251 k.s.h.), a nadto przez osoby do tego legitymowane (art. 250 k.s.h.).

W przedmiotowej sprawie Powód M. N. posiada legitymację do wytoczenia niniejszego powództwa albowiem zgodnie z treścią art. 250 pkt 3 k.s.h. jest mniejszościowym akcjonariuszem pozwanej spółki, który głosował przeciwko uchwale nr (...), a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (k. 12). Nadto powód wytoczył powództwo w terminie, gdyż zaskarżona uchwała podjęta została w dniu 30 lipca 2014 r. zaś pozew wniesiony został w dniu 29 sierpnia 2014 r. (k. 2), zatem przed upływem miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale i przed upływem sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Na wstępie Sąd odniesie się do zarzutów strony powodowej przedstawionych w pozwie w zakresie roszczenia o uchylenie w całości Uchwały nr (...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 30 lipca 2014 roku (zwana dalej uchwałą).

Jak próbował wykazać powód, w zaistniałym stanie prawnym miało dojść do naruszenia przepisów art. 249 § 1 k.s.h. a tym samym doprowadzenie do sprzeczności przedmiotowej uchwały z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy mniejszościowych akcjonariuszy. Powód zarzucił przedmiotowej uchwale także brak przestrzegania reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej oraz wskazał, iż jest ona sprzeczna z powziętymi uchwałami w sprawie pokrycia straty z lat minionych.

W pierwszej kolejności, wskazać należy, że na stronie powodowej spoczywa, stosownie do treści art. 6 k.c., obowiązek udowodnienia spełnienia przesłanek określonych w treści art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 422 § 1 k.s.h.

Zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

W ocenie Sądu powód nie wykazał zaistnienia przesłanek określonych w ww. przepisie, w odniesieniu do zaskarżonej uchwały, ograniczając się do szerokiego przedstawienia stanu faktycznego, który w przeważającej mierze nie ma znaczenia dla ustalenia okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Odnosząc się do podniesionego przez powoda zarzutu sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami i celu uchwały w postaci pokrzywdzenia mniejszościowych akcjonariuszy, podkreślenia wymaga, że strona powodowa w żaden sposób nie udowodniła, by uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy w tym samego powoda.

Nie spełnione zostały zatem spełnione występujące łącznie dwie przesłanki konieczne do uchylenia uchwały.

Podobnie ocenić należało wykazanie przez powoda sprzeczności uchwały z zasadami uczciwości kupieckiej.

Zgodnie z treścią art. 422 § 1 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

W tezie wyroku Sądu Najwyższego z 8.03.2005 r. (IV CK 607/04, Legalis), przyjęto, że sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, o której mowa w art. 422 § 1 k.s.h., występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, lecz o oceny nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym.

Powód wbrew zasadzie wynikającej z art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.sh. , nie wykazał, że uchwała nr (...)miała na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy lub, że treść uchwały spowodowała, iż jej wykonania doprowadziło do pokrzywdzenia akcjonariusza. Powód nie wykazał istnienia dobrego obyczaju, który miałby zostać naruszony zaskarżoną uchwałą.

Powód, przejawu sprzeczności uchwały nr(...), z dobrymi obyczajami i jej godzenia w interesy mniejszościowych akcjonariuszy, dopatruje się w okoliczności, iż za nierzetelne, sprzeczne z powziętymi w latach minionych uchwałami, niezgodne ze stanem faktycznym i rozliczeniem poprzednich okresów bilansowych, uznaje sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2013 r.

Powyższe stanowisko strony powodowej nie znajduje jednak oparcia w treści opinii biegłej z zakresu podatków, rachunkowości i księgowości. Treść ww. opinii wskazuje bowiem, iż sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2013 r. zostało sporządzone rzetelnie.

Odnosząc się do zarzucanej przez powoda sprzeczności uchwały z powziętymi uchwałami w sprawie pokrycia straty z lat minionych, wskazać należy, że powód nie głosował przeciw uchwałom: nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...) ani też nie zgłosił do nich sprzeciwu. Z powyższego faktu wynika, iż powód w latach 2011 – 2014, głosował za podjęciem uchwał, w sprawie podziałów wyników pozwanej spółki.

Powód niewłaściwe ocenił treść „Zestawienia(...).”, twierdząc, iż strata za rok 2010 oraz za rok 2011 nie powinna pomniejszać zysku nierozdzielonego z lat ubiegłych, albowiem strata za rok 2010 miała być pokryta, zgodnie z treścią uchwały (...), zyskiem z lat przyszłych a strata za 2011 r. miała być, zgodnie z treścią uchwały(...), pokryta zyskiem z lat przyszłych.

W pierwszej kolejności podkreślić należy, że Sprawozdanie finansowe za rok 2013 zostało zbadane przez biegłego rewidenta R. D. i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. Spółka w zestawieniu zmian w kapitale własnym za rok 2013, zamiast w roku 2012, ujęła skutki uchwały nr (...), zgodnie z którą zysk netto z lat ubiegłych w kwocie (+) (...)zł przeznacza się na kapitał zapasowy. Takie przesunięcie nie wpłynęło na sytuację majątkowo - finansową Spółki, z uwagi na to iż nie uległy zmianie kapitały własne Spółki, tylko nastąpiło przesunięcie zysku z lat ubiegłych w roku 2012 na kapitał własny. Zmianie uległa struktura kapitałów. Nie ma to wpływu jednak na całość kapitałów własnych i nie podważa prawidłowości sporządzonego sprawozdania finansowego za rok 2013. Gdyby uchwała nr (...)była nieważna wówczas, nastąpiło by przesunięcie zysk netto z lat ubiegłych w kwocie (+) (...)zł z kapitału własnego na wyniki lat ubiegłych. Nie ma to jednak wpływy na sytuację finansową Spółki. Gdyby żadna z uchwał od 2010 roku była nieważna wówczas kapitały własne również by nie uległy zmianie a zysk z lat ubiegłych osiągnąłby wartość (...) zł.

Pozycja w sprawozdaniu finansowym „Wyniki z lat ubiegłych” obejmuje zatem nierozdzielony zysk netto lub niepokrytą stratę netto, rezultat podziału zysku lub pokrycia straty na podstawie uchwał właścicieli korygowane o skutki zmian zasad rachunkowości w określonych ustawą przypadkach i istotnych błędów. Tak więc nieważność uchwał dotyczących podziału wyników za poszczególne lata 2011-2013 nie ma wpływu na kapitały własne, na sytuację finansową spółki, tylko na przesunięcie niepodzielonego wyniku z pozycji kapitał zapasowy do pozycji wyniki lat ubiegłych. Niepodzielone zyski i niepokryte straty są kumulowane w pozycji wyniki lat ubiegłych. Tak więc nawet przesunięcie z kapitału zapasowego do zysku z lat ubiegłych w kwoty (+) (...)zł nie powoduje iż księgi lub sprawozdanie finansowe są nierzetelne. Zestawienie zmian w kapitale własnym jest jedynie zestawieniem uzupełniającym do pozycji bilansowych - kapitały własne. Nadto treść punktu szóstego sprawozdania finansowego stanowi, iż w roku 2013 zostały ujęte skutki uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr (...) z dnia 27 czerwca 2012 roku. Odbiorca sprawozdania finansowego nie został zatem wprowadzony w błąd.

Oceniając rzetelność danych finansowych Sąd miał na uwadze informację istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej jednostki. Definicja istotności w Międzynarodowych Standardach Rewizji Finansowej (MSRF) zawarta jest w MSRF 320 o następującej treści: informacje są istotne, jeżeli ich ominiecie lub błędne przedstawienie może wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego. Istotność zależy od wielkości pozycji lub błędu - ocenianego w danych okolicznościach - w wypadku pominięcia lub błędnego przedstawienia tej pozycji. Istotność stanowi raczej próg lub też górną granicę, a nie jest podstawową cechą jakościową, jaką muszą posiadać informacje, aby były użyteczne.

Powód wskazał, iż w księgach roku 2013 ujęto skutki nieistniejącej uchwały nr (...)przez co sprawozdanie finansowe spółki za 2013 r. jest nierzetelne zaś uchwała nr (...)powinna zostać uchylona albowiem zatwierdziła ww. sprawozdanie finansowe.

W świetle opinii sporządzonej przez biegłego sądowego, Sąd przyjął, iż ważność uchwał o podziale wyniku finansowego (w tym uchwały nr (...)) ma wpływ jedynie na zmianę struktury kapitałów spółki. Wysokość kapitałów własnych spółki pozostaje niezmieniona. Zatem kwestia ważności uchwał o podziale wyniku finansowego (w tym uchwały nr(...)) nie ma znaczenia dla oceny czy informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym są rzetelne czy też nie.

Należy zauważyć, że ocena rzetelności sprawozdania finansowego znalazła się w opinii biegłego rewidenta, który uznał, że sprawozdanie zostało sporządzone bez zastrzeżeń. Oceny tej nie kwestionowała biegła sądowa i takie też stanowisko zajął Sąd w niniejszej sprawie.

Reasumując, Sąd uznał, że powód nie udowodnił przesłanek koniecznych dla uchylenia Uchwały (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. w W. z dnia 30 lipca 2014 r.

Sąd nie stwierdził aby przedmiotowa uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy. Uchwała ta nie godzi także w reguły uczciwości kupieckiej oraz nie jest sprzeczna z uchwałami w sprawie pokrycia straty z lat minionych. Konsekwencją powyższego stwierdzenia było oddalenie powództwa w całości.

O kosztach procesu rozstrzygnięto w punkcie 2 sentencji wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną w art. 98 § 1 i 2 k.p.c., który stanowi, iż strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na poniesione przez pozwaną koszty procesu składało się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 360,00 zł ustalone zgodnie z § 11 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. 2013, poz.490 z zm.) oraz kwota 17,00 zł tytułem uiszczonej opłaty od pełnomocnictwa.

Na podstawie wskazanych wyżej przepisów, w punkcie drugim sentencji wyroku, Sąd zgodnie z wynikiem procesu zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 377,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W niniejszej sprawie Skarb Państwa poniósł tymczasowy wydatek w kwocie 502,59 zł z tytułu wynagrodzenia biegłej sądowej za sporządzoną przez nią opinię.

Zgodnie z art. 83 ust. 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz. U. 2010, Nr 90, poz. 594 ze zm.) w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie sąd orzeka o poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa wydatkach, stosując odpowiednio przepisy art. 113. Treść art. 113 w ust. 1 stanowi natomiast iż kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu.

Na podstawie wskazanych przepisów Sąd, zgodnie z wynikiem procesu, nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa kwotę 502,59 zł tytułem zwrotu poniesionego w sprawie wydatku, o czym orzekł w punkcie trzecim sentencji wyroku.

Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.

SSO Marta Sadowska

ZARZĄDZENIE

Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda.

SSO Marta Sadowska