Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 stycznia 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 11 stycznia 2018 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa J. W.

przeciwko P. B.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i nakazanie

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu

z dnia 21 marca 2017 r. sygn. akt I C 1004/15

1. oddala apelację;

2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 4 050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Jerzy Bess SSA Paweł Rygiel SSA Sławomir Jamróg

sygn. akt I ACa 1024/17

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 11 stycznia 2018 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy uznał za bezskuteczną w stosunku do powoda J. W., któremu przysługuje wierzytelność w kwotach 103.830,45 zł z odsetkami ustawowymi od kwoty 51.063,45 zł od dnia 1 września 2011 r. i od kwoty 52.767,00 zł od dnia 7 października 2011 r., a także w kwocie 9,249,00 zł względem C. B., stwierdzona tytułem wykonawczym tj. prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 26 lutego 2014 r. do sygn. IX GC 499/13 - umowę darowizny z dnia 18 października 2010 roku, objętą aktem notarialnym rep.(...) nr (...), zawartą przed notariuszem J. O. w Kancelarii Notarialnej w L., w której C. B. darował pozwanemu P. B.:

- nieruchomość położoną wD.o powierzchni 1,5217 ha składającą się z działek ewidencyjnych nr (...), objętą KW nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w L. VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w M.,

- udział w ½ części w prawie własności nieruchomości położonej w D., o powierzchni 0,8276 ha, składającej się z działek ewidencyjnych (...), objętej KW nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w L. VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w M.,

- nieruchomość położoną wD.o powierzchni 0,9900 ha, składającą się z działek ewidencyjnych nr (...), objętą KW nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w L. VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w M.,

- nieruchomość położoną w D., o powierzchni 0,1200 ha, składającą się z działki ewidencyjnej (...), objętą KW nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w L. VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w M.,

- udział w wysokości ½ w prawie własności nieruchomości położonej w D. o powierzchni 0,4344 ha, składającej się z działek ewidencyjnych (...), objętej KW nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy wL.VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w M.,

- nieruchomość położoną w D. o powierzchni 0,5000 ha, składającą się z działek ewidencyjnych nr (...), objętą KW nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w L. VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w M..

Dalej idące powództwo Sąd oddalił i rozliczył między stronami koszty procesu.

Sąd I instancji ustalił, że dłużnik C. B., w dniu 17 marca 2011 r., działając jako prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o., zawarł z (...) sp. z o.o. (...) s.k.a. umowę na wykonanie prac ziemnych za wynagrodzeniem w kwocie 1 500 000 zł. W dniu 1 marca 2011 r. C. B., przedstawiając się jako właściciel (...) Sp. z o.o., zamówił u powoda J. W. usługę wywozu ziemi, a po wykonaniu prac przez powoda odmówił mu wypłaty całości wynagrodzenia z powodu braku środków.

Wyrokiem z dnia 13 czerwca 2012 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sygn. IX GC 99/12) zasądził od pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w D. na rzecz J. W. kwotę 103 830,45 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwot: 51 063,45 zł od dnia 1 września 2011 r. i 52 767 zł od dnia 7 października 2011 r. oraz koszty postępowania w kwocie 8 809 zł. Wszczęta przez powoda egzekucja przeciwko

Spółce okazała się bezskuteczna i Komornik przy Sądzie Rejonowym wW., w sprawie do sygn. akt KM 1263/12, postanowieniem z dnia 27 listopada 2012 r. umorzył postępowanie egzekucyjne.

Wyrokiem z dnia 26 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sygn. akt IX GC 499/13), uwzględniając roszczenie powoda oparte na podstawie wynikającej z art. 299 k.s.h., zasądził od C. B. na rzecz J. W. kwotę 103 830,45 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwot: 51 063,45 zł od dnia 1 września 2011 r. i 52 767 zł od dnia 7 października 2011 r. oraz koszty postępowania w kwocie 9 249 zł. Wyrok ten uprawomocnił się w dniu 3 lutego 2015 r.

Także egzekucja wszczęta przez powoda na podstawie tego tytułu wykonawczego okazała się bezskuteczna – Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Z., postanowieniem z dnia 15 lipca 2015 r., umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko dłużnikowi C. B..

Sąd Okręgowy ustalił także okoliczności faktyczne dotyczące sytuacji majątkowej dłużnika i prowadzonych przeciwko niemu postępowań. M.in. wskazał na fakt prowadzenia przeciwko C. B. postępowania karnego w sprawie doprowadzenia W. F. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem poprzez wprowadzenie w błąd co do zamiaru wywiązania się z zawartej umowy zlecenia, w toku którego ustalono, że: dłużnik od 13 września 2010 r. był jedynym udziałowcem (...) sp. z o.o., która w 2010 r. nie osiągnęła dochodu; C. B. posiadał osobiste zaległości z tytułu podatku VAT i podatku dochodowego za lata 2009-2011; przeciwko niemu, w latach 2010-2011, toczyły się jednocześnie liczne (wymienione przez Sąd) egzekucje komornicze; w latach 2010-2011 przeciwko C. B. wydano 9 tytułów wykonawczych. Ostatecznie, prawomocnym wyrokiem z dnia 26 marca 2013 r. Sąd Rejonowy(...)w K. (sygn. akt XI K 682/12) skazał C. B. za trzy przestępstwa z art. 286 § 1 k.k. w ramach ciągu przestępstw z art. 91 k.k..

Przeciwko C. B. toczyło się również postępowanie karne z zawiadomienia złożonego przez powoda J. W.. Prawomocnym wyrokiem z dnia 17 grudnia 2013 r. Sąd Rejonowy wB.uznał C. B. winnego tego, że w okresie od 30 czerwca 2011 r. do 6 września 2011 r., będąc prezesem jednoosobowego zarządu i jedynym udziałowcem (...) sp. z o.o., działając w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej doprowadził J. W. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem, wyłudzając usługi transportowe oraz budowlane o łącznej wartość 103 830,45 zł, poprzez wprowadzenie pokrzywdzonego w błąd co do zamiaru uregulowania w wyznaczonych terminach należności wynikających z faktur VAT i przemilczenie faktu uzależnienia zapłaty od otrzymania należności od własnych kontrahentów, tj. przestępstwa z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 12 k.k. Sąd odnotował także okoliczności faktyczne ustalone w przedmiotowym postępowaniu przez Sąd karny, dotyczące zakresu zobowiązań dłużnika i sposobu prowadzenia przez niego działalności gospodarczej.

Dalej Sąd ustalił, że postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2014 r. Sąd Rejonowy w N., na wniosek Naczelnika Urzędu Skarbowego w L., pozbawił C. B. prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółce jawnej, fundacji lub stowarzyszeniu na okres 6 lat.

Sąd Okręgowy odnotował także okoliczności związane z zawarciem w dniu 18 października 2010 r., sporządzonej w formie notarialnej, umowy darowizny pomiędzy C. B. i jego synem - pozwanym P. B., szczegółowo opisanej w sentencji wyroku.

Sąd wskazał wreszcie, że dłużnik C. B. prowadził działalność w postaci wykopów, budowy dróg, kanalizacji pod nazwą C. B. – Zakład (...) wD.. Od września 2010 roku prowadził działalność gospodarczą jako jedyny udziałowiec zawiązanej (...) spółki z o.o. w D.. Oprócz nieruchomości darowanych pozwanemu, C. B. posiadał również dwa mieszkania i działkę w K., które zostały sprzedane w drodze licytacji komorniczej. Już w 2010 r. rachunki bankowe C. B. były zajęte przez komornika. W okresie do 18 października 2010 roku przeciwko C. B. toczyło się kilka postępowań egzekucyjnych. Miał on też w tamtym czasie miał też zaległości podatkowe.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał zgłoszone roszczenie za uzasadnione, jako znajdujące oparcie w treści art. 527 i nas. k.c. Przytaczając przesłanki określone tym przepisem Sąd ocenił, że są one spełnione.

Jednocześnie Sąd I instancji wskazał, że kluczowe w niniejszej sprawie jest dokonanie oceny zgłoszonego roszczenia w świetle treści art. 530 k.c. Wierzytelność powoda względem dłużnika nie istniała bowiem w dacie dokonania przez dłużnika czynności prawnej polegającej na nieodpłatnym zbyciu majątku na rzecz pozwanego tj. w dniu 18 października 2010 r. Zgodnie natomiast z art. 530 k.c. przepisy dotyczące roszczenia pauliańskiego stosuje się odpowiednio o ile dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, jeżeli jednak osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową odpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną tylko wtedy, gdy osoba trzecia o zamiarze dłużnika wiedziała. Dokonując wykładni przedmiotowego przepisu oraz prezentując poglądy wyrażane w orzecznictwie sądowym co do jego rozumienia, Sąd ocenił, że znajduje on zastosowanie w niniejszej sprawie. Przede wszystkim dla jego zastosowania nie jest konieczne stwierdzenie niewypłacalności „przyszłego dłużnika” w dacie dokonywania czynności zmierzającej do wyzbycia się majątku, jakkolwiek fakt zadłużenia i niewypłacalności danej osoby w dacie wyzbywania się majątku nie może nie mieć wpływu na ocenę jej postępowania w sytuacji, gdy nie ma realnych widoków na radykalną poprawę stanu majątkowego. Dalej, zamiar pokrzywdzenia, wymagany przez art. 530 k.c., nie powinien podlegać wykładni zawężającej, gdyż czyniłoby to iluzoryczną ochronę przyszłych wierzycieli. Świadomość możliwego pokrzywdzenia jest również wystarczająca do przyjęcia zamiaru pokrzywdzenia, bowiem działanie ludzkie obejmuje w zasadzie nie tylko następstwa zamierzone, ale i te, których jakkolwiek nie chce się wywołać, przewiduje się jako możliwe, a zarazem objęte i wolą. Z tego względu zamiar pokrzywdzenia należy przyjąć także u tego, kto w chwili dokonywania czynności liczył się z tym, że w związku z jego działalnością może mieć wierzycieli i że czynność jego może być połączona z ich krzywdą. Nie jest także konieczne by powstanie wierzytelności przyszłej było do końca pewne, a w szczególności by w chwili dokonywania czynności prawnej dłużnik znał przyszłych wierzycieli lub wiedział, kiedy i jakie wierzytelności powstaną. Wystarczające jest, aby dłużnik w chwili dokonywania czynności prawnej zdawał sobie sprawę albo przynajmniej mógł zdawać sobie sprawę przy zachowaniu należytej staranności, że będzie odpowiadał w przyszłości za dług i dokonał czynności w celu pokrzywdzenia wierzyciela.

W tym stanie rzeczy, odwołując się do ustalonego stanu faktycznego i oceniając całokształt zachowania dłużnika Sąd doszedł do przekonania, że w chwili zawarcia umowy darowizny z dnia 18 października 2010 r. działał on w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. W szczególności w okresie dokonania kwestionowanej czynności prawnej C. B. posiadał liczne zobowiązania stwierdzone tytułami wykonawczymi, toczyły się przeciwko niemu egzekucje komornicze, zajęte były jego konta i zlicytowane zostało należące do niego mieszkanie w K.. Uwzględniając, że pomiędzy datą zawarcia spornej umowy darowizny a zawarciem umowy pomiędzy spółką, której dłużnik był właścicielem a inwestorem galerii handlowej i następnie powodem upłynął krótki okres czasu, to C. B. musiał wiedzieć, że działa z pokrzywdzeniem przyszłych wierzycieli. Sąd podkreślił, iż z okoliczności faktycznych sprawy wynika, że dłużnik wypracował model biznesowy, zgodnie z którym, zawierając umowy z inwestorami na wykonanie robót budowlanych, zlecał prace podwykonawcom mając świadomość, że nie zawsze będzie wywiązywać się wobec nich z zobowiązań finansowych. W ocenie Sądu, poczyniona w świetle ustalonego stanu faktycznego ocena daje podstawy do stwierdzenia, że zachowanie dłużnika, który pomimo istniejącego zadłużenia w dalszym ciągu prowadzi działalność zarówno pod własnym nazwiskiem, jak i w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zmieniając jednocześnie modelu współpracy z podwykonawcami, jednoznacznie świadczy o tym, że czynność prawna (umowa darowizny z dnia 18 października 2010 r.) została dokonana na potrzeby zabezpieczenia zgromadzonego przez dłużnika majątku przed działaniami wierzycieli C. B..

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Od powyższego orzeczenia apelację wniósł pozwany, zarzucając naruszenie art. 530 k.c. poprzez bezpodstawne uznanie, iż dokonując darowizny na rzecz pozwanego C. B. działał z zamiarem pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, czego konsekwencją było bezzasadne uznanie, że zostały spełnione wszystkie przesłanki dla uwzględnienia roszczenia pauliańskiego.

Apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Ustalenia dokonane w pierwszej instancji Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Zostały one poczynione w oparciu o wszystkie przeprowadzone dowody, których ocena mieści się w granicach wyznaczonych art. 233 § 1 k.p.c. Ustalone fakty nie są też kwestionowane przez żadną ze stron, w tym przede wszystkim przez apelującego pozwanego.

W istocie, rozstrzygnięcie sprawy zależy od wykładni art. 530 k.c.. Poza sporem pozostaje, że w dacie dokonania spornej czynności prawnej tj. w dniu 18 października 2010 r., chroniona w niniejszej sprawie wierzytelność powoda nie istniała. Umowa J. W. ze spółką (...)” została zawarta dopiero w dniu 1 marca 2011 r., a sama wierzytelność przeciwko dłużnikowi – jako jedynemu właścicielowi i członkowi zarządu w/w spółki (art. 299 k.s.h.) – powstała później, wobec niewypłacalności tej spółki. Tym samym ocena ustalonego stanu faktycznego musi być dokonana z uwzględnieniem regulacji, która zezwala na uzyskanie ochrony w ramach skargi paulińskiej przez przyszłych wierzycieli.

Zgodnie z art. 530 k.c., przepisy o skardze paulińskiej znajdują odpowiednie zastosowanie w wypadku, gdy dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. W sprawie nie znajduje przy tym zastosowania przesłanka zawarta w zdaniu 2-gim przedmiotowego przepisu, skoro pozwany uzyskał korzyść nieodpłatnie. Tym samym zbędne było czynienie rozważań, czy pozwany wiedział o zamiarze dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli.

W tym stanie faktycznym w pełni należy podzielić ocenę prawną Sądu Okręgowego. W szczególności na aprobatę zasługuje wywód prawny odnoszący się do zastosowania w sprawie w/w przepisu. – tak co do rozważań teoretycznoprawnych, jak też zastosowania przedmiotowej normy prawnej do ustalonych w sprawie okoliczności faktycznych. Argumentacja Sądu I instancji jest w tym zakresie spójna i wyczerpująca.

W szczególności Sąd Apelacyjny podziela pogląd, że dla przyjęcia spełnienia wskazanych wyżej przesłanek wystarczające jest ustalenie, że dłużnik w chwili dokonywania czynności zdawał sobie sprawę lub przynajmniej mógł zdawać sobie sprawę, przy zachowaniu należytej staranności, że w przyszłości będzie odpowiadał za dług i pomimo tego dokonał czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli. Nie jest przy tym istotne, czy osoba przyszłego wierzyciela jest oznaczona oraz czy sam dług jest identyfikowalny. Wbrew twierdzeniom apelującego, dla przyjęcia zastosowania przedmiotowego przepisu nie jest wymagane celowe, intencjonalne działanie dłużnika ukierunkowane na pokrzywdzenie przyszłego wierzyciela. Jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy, przy przyjęciu takiej koncepcji, ochrona przyszłych wierzycieli byłaby iluzoryczna.

Z ustalonych okoliczności faktycznych w oczywisty sposób wynika, że w dacie dokonania spornej darowizny na rzecz syna C. B. był w krańcowo złej sytuacji majątkowej. Już wówczas posiadał szereg długów, w tym publicznoprawnych, toczyły się przeciwko niemu postępowania egzekucyjne, a sposób prowadzenia przez niego działalności gospodarczej skutkował w późniejszym czasie skazaniem go za czyny związane z doprowadzeniem kontrahentów do niekorzystnego rozporządzenia mieniem poprzez wprowadzenie w błąd co do zamiaru wywiązania się z zawartych umów. Całokształt postępowania dłużnika w oczywisty sposób wskazuje, iż zdawał on sobie sprawę ze skutków swoich działań i miał świadomość (bądź co najmniej powinien mieć świadomość przy zachowaniu należytej staranności), że dokonanie darowizny uniemożliwi bądź utrudni przyszłym kontrahentom odzyskanie należności.

W tym stanie rzeczy apelacja pozwanego jest oczywiście bezzasadna.

Biorąc to pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 385 k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się opłata od wynagrodzenia pełnomocnika, ustalona zgodnie z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.)

SSA Sławomir Jamróg SSA Paweł Rygiel SSA Jerzy Bess