Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

M. P. wniosła przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zasądzenie kwoty 29 822,60 zł. W uzasadnieniu wskazała, iż zawarła z pozwanym umowę najmu pomieszczeń, która była bezwzględnie nieważna z uwagi na naruszenie zasad reprezentacji. Zażądała zwrotu czynszu zapłaconego w okresie sierpień – wrzesień 2013r.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Złożył pozew wzajemny, w którym wniósł o zasądzenie od powódki kwoty 69 135,78 zł, na którą kwotę złożyła się kwota nieuiszczonego czynszu, koszty poniesione na przygotowanie infrastruktury i zakupu wyposażenia oraz odsetki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 12 czerwca 2013 r. pomiędzy M. P. jako najemcą a (...) sp. z o.o. w W. zawarta została umowa najmu pomieszczenia magazynowo – biurowego , przestrzeni magazynowej wyposażonej w infrastrukturę techniczną w postaci pomieszczenia o powierzchni 55,01 m2 oraz dojścia do pomieszczenia i dostępu do rampy załadunkowo/rozładunkowej, przestrzeni biurowej o powierzchni 5 m2 przy ul. (...) M.. Umowę zawarła powódka osobiście. Ze strony (...) sp. z o.o. umowę zawarła E. S. (1), będąca członkiem zarządu oraz J. P., działający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu przez E. S. (1) oraz D. D. – innego członka zarządu (umowa najmu – k. 61 – 75, pełnomocnictwo – k. 76, odpis z KRS – k. 11 - 15). (...) sp. z o.o. w W. przygotowała powierzchnię pod hurtownię farmaceutyczną, zainstalowała konieczne sprzęty i urządzenia. Po zawarciu umowy M. P. zwróciła się do Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego o udzielenie zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej. Decyzją z dnia 2 października 2013 r. odmówiono jej udzielenia zezwolenia. Jako powody wskazano brak spełnienia wymagania co do powierzchni, która w opinii Głównego Inspektora Farmaceutycznego nie jest wystarczająca do prawidłowego prowadzenia obrotu hurtowego wskazanym asortymentem produktów leczniczych, zwrócił uwagę na niedopuszczalność współużytkowania z wynajmującym pomieszczeń biurowych, korytarzy i pomieszczeń sanitarnych. Ponadto zwrócono uwagę na niedopuszczalność prowadzenia hurtowni przy udziale składu konsygnacyjnego produktów leczniczych (...) sp. z o.o. M. P. nie rozpoczęła działalności gospodarczej w tym lokalu. Pozwany na adaptację lokalu poniósł koszty w granicach kilkudziesięciu tysięcy złotych. Nie występował on jako pełnomocnik, jak też pośrednik powódki o zgodę na prowadzenie hurtowni (decyzja – k.31, zeznania świadków J. M. – k. 181, M. S. – k. 182, S. S. – k. 208 – 210).

Powódka zapłaciła tytułem czynszu najmu w okresie czerwiec – wrzesień 2013 r., łącznie kwotę 29 822,60 zł (historia rachunku – k.26). Z tytułu czynszu najmu za wrzesień 2013 r. pozostała kwota należności głównej 8 701 zł. Powód zażądał także czynszu najmu za październik 2013 r. w kwocie 10 701 zł (faktury – k. 111, 115). E – mailem z dnia 14 października 2013 r. powódka zwróciła się do pozwanego o rozwiązanie umowy najmu magazynu w związku odmową GIFu (e – mail – k. 87). Strony podjęły rozmowy odnośnie warunków rozwiązania umowy i rozliczeń, które nie doprowadziły do porozumienia (korespondencja e – mail – k. 88 – 97). Następnie w piśmie z dnia 10 grudnia 2013 r. pełnomocnik powódki zakwestionował ważność umowy, żądając zwrotu zapłaconego czynszu najmu (pismo – k. 98). (...) sp. z o.o. rozmontował konstrukcję w lokalu. Do tego czasu nie przekazał powierzchni żadnej innej firmie. Nie został sprzedany żaden z elementów konstrukcji, nie można było ich też wykorzystać w innym miejscu (zeznania świadka J. M. – k. 181).

Powołany wyżej stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o wskazane dokumenty i wydruki, które nie budziły wątpliwości co do wiarygodności, jak też co do ich autorstwa. Sąd dał w pełni wiarę relacji świadków J. M., M. S., S. S., które były spójne, konsekwentne, nie zawierały sprzeczności, wzajemnie się uzupełniały.

Sąd zważył, co następuje:

Oddaleniu podlegało powództwo główne, uwzględnieniu podlegało powództwo wzajemne, tj. w zakresie kwoty 69 137,78 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 14 lipca 2014 r. do dnia zapłaty.

Między stronami zawarta została umowa najmu pomieszczeń magazynowo – biurowych. Treść stosunku prawnego odpowiada treści przepisu art. 659 § k.c., zgodnie z którym przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz.

Żądanie powódki należy zakwalifikować jako zwrot nienależnego świadczenia tj. na podstawie art. 410 § 2 k.c., zgodnie z którym świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Powódka wskazuje, że umowa była nieważna z uwagi na naruszenie zasad reprezentacji pozwanej spółki przy zawarciu umowy. Stanowisko to jest niezasadne. Zgodnie z odpisem z KRS reprezentacja została ukształtowana zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h. przy zarządzie wieloosobowym tj. współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oczywiście spółka tak reprezentowana może udzielić pełnomocnictwa do określonych czynności innej osobie i wówczas czynności tej osoby w granicach umocowania pociągają skutki bezpośrednio dla reprezentowanego zgodnie z art. 95 § 2 k.c. I tak jedną z osób reprezentujących (...) sp. z o.o. był J. P., który jak wynika z pełnomocnictwa z dnia 28 marca 2013 r. został upoważniony do zawierania w imieniu spółki wszelkich umów oraz aneksów dotyczących świadczenia usług logistycznych przez spółkę na rzecz jej kontrahentów bez względu na czas obowiązywania takich umów oraz kwotę zobowiązań z nich wynikających, a także dokonywania wszelkich czynności nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki, a w szczególności zawierania umów w imieniu spółki (w tym umów zlecenia i umów o dzieło). Niewątpliwie umowa najmu połączona z adaptacją lokalu mieściła się w tym zakresie. Była to zwykła czynność spółki związana z prowadzoną działalności gospodarczą. Zakres kwotowy, biorąc pod uwagę nawet kapitał zakładowy spółki nie daje podstaw, że była to czynność przekraczająca zwykły zarząd. Pełnomocnictwo zostało udzielone przez dwóch członków zarządu – E. S. (1) oraz D. D., którzy jak wynika z odpisu pełnego KRS byli w dacie udzielenia pełnomocnictwa członkami zarządu. W pełnomocnictwie zastrzeżono działanie pełnomocnika z jednym z członków zarządu, które to zastrzeżenie było w pełni dopuszczalne w świetle przepisów o pełnomocnictwie – art. 98 – 109 k.c. Warunek ten został spełniony, skoro umowę podpisał także członek zarządu E. S. (2).

Wobec tego umowy nie można uznać za nieważną na podstawie art. 38 k.c.

Tym samym powstało zobowiązanie z umowy najmu. Jak wynika z przeprowadzonego postępowania dowodowego pozwany wykonał swoje obowiązki tj. przede wszystkim dokonał adaptacji pomieszczeń na potrzeby hurtowni i udostępnił je powódce do korzystania. Powódka zresztą nie kwestionowała prawidłowości adaptacji. Wskazać należy, iż brak protokołu zdawczo- odbiorczego nie wskazuje, iż pozwany nie zobowiązał się do wydania rzeczy do używania powódce. Protokół zdawczo- odbiorczy ma pewien charakter porządkowy. Z materiału dowodowego wynika, iż pozwany udostępnił lokal powódce, skoro go zaadaptował, zaś powódka tylko z przyczyn leżących po swojej stronie nie rozpoczęła w nim działalności z uwagi na to, iż nie uzyskała pozytywnej decyzji Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego. Kwestia ta leży już jednak poza treścią stosunku najmu. To, że najemca (z różnych przyczyn) nie podejmie się korzystania z rzeczy, mimo że taką możliwość obiektywnie miał, nie oznacza iż zobowiązanie wygasa, czy też odpada obowiązek zapłaty czynszu. Tym bardziej, iż powódka płacąc przez pewien okres czynsz najmu potwierdziła, iż zobowiązanie drugiej strony zostało wykonane.

Jeśli chodzi o przyczynę braku korzystania z przedmiotowego lokalu przez powódkę, to jak już wyżej wskazano, stanowiła je odmowa zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej wydana przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny. Z materiału dowodowego sprawy nie wynika, iż za brak spełnienia warunków, na które powołał się organ administracji odpowiada (...) sp. z o.o. Zresztą brak podstaw do uznania, iż pozwany pełnił w planowanym przez powódkę przedsięwzięciu gospodarczym inną rolę, aniżeli tylko jako wynajmującego i dostawcy koniecznych w lokalu urządzeń i adaptacji. W szczególności nie był pełnomocnikiem powódki. Tym samym pełne ryzyko związane z niedostosowaniem działalności, w tym zwłaszcza powierzchni lokalu do obowiązujących przepisów ponosiła powódka.

Konsekwencją ważnie zawartej umowy najmu jest obowiązek zapłaty czynszu. I tak zgodnie z załącznikiem 3 umowy stawka opłat za wynajem powierzchni magazynowo – biurowych wynosi 8 700 zł netto. Pozwany naliczył czynsz najmu za okres do października 2013 r., po którym to czasie było oczywiste, iż powódka nie rozpocznie już działalności. I tak pozostały do zapłaty czynsz za wrzesień i październik 2013 r. po uwzględnieniu częściowej wpłaty to kwota 19 402 zł, która była zasadna na podstawie art. 659 § 1 k.c. Zgodnie z § 8.5 umowy płatność czynszu miała nastąpić w terminie 14 dni od dnia wystawienia faktury. Wobec popadnięcia w opóźnienie w zapłacie czynszu, wynajmujący był uprawniony do naliczenia odsetek za opóźnienie na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c. Pozwany w sposób prawidłowy dokonał ich naliczenia – tj. od dnia wymagalności, kapitalizując je do dnia wniesienia pozwu, które wyniosły 1674,93 zł

Zasadne było także powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 44 000 zł wraz z odsetkami stanowiące pokrycie kosztów na przygotowanie infrastruktury. Podstawą umowną tego żądania było postanowienie § 11 ust. 2 umowy. Zgodnie z jego treścią w przypadku zerwania umowy, nie przedłużenia na kolejny okres przed CorPharm (najemcę) przed upływem łącznie 5 lat współpracy, CorPharm zobowiązany jest do pokrycia kosztów poniesionych przez D. na przygotowanie infrastruktury oraz zakupu wyposażenia – w pierwszym roku obowiązywania umowy 44 000 zł. W dalszej części owego postanowienia kwota spada w zależności od okresu, w którym umowa zostanie zerwana. Z jego treści wynika, że po upływie 5 lat najemca nie poniesie żadnych już kosztów związanych z przygotowaniem przez wynajmującego infrastruktury. Zdaniem sądu, powyższe postanowienie należałoby zakwalifikować jako pewną formę odszkodowania ryczałtowego, do którego można zastosować przepisy o karze umownej tj. art. 483 § 1 k.c., zgodnie z którym można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna). Zobowiązanie najemcy polegało na utrzymywaniu umowy przez pewien okres, korzystaniu z lokalu, przez czas który został oznaczony zapewne jako okres amortyzacji nakładów na lokal poczynionych przez wynajmującego. Pojęcie zerwania umowy w tym postanowieniu należy bardziej traktować jako element faktyczny, a nie formalne rozwiązanie umowy. W sensie potocznym zerwane umowy to także sytuacja jak w opisanym stanie faktycznym, rezygnacja najemcy z jego korzystania, faktyczne przerwanie wypełnianie zobowiązań najemcy i nawet wola rozwiązania umowy. Wszystko to miało miejsce w pierwszym roku trwania umowy, dlatego powód wzajemny był uprawniony do zażądania owych kosztów w opisanej wysokości. Oczywiście w świetle art. 484 § 1 k.c. powód wzajemny nie miał obowiązku ścisłego wykazania wysokości tych kosztów, szkody, jednakże z całą pewnością kara umowna nie jest rażąco wygórowana, zważywszy na to, iż faktycznie (...) sp. z o.o. poniósł koszty w granicach tej kwoty, co wynika z zeznań świadka S. S..

Zgodnie z § 11 ust. 7 umowy płatność owej kwoty miała nastąpić w ciągu 14 dni od chwili wycofania się ze współpracy. Powód wzajemny prawidłowo oznaczył datę początkową naliczania odsetek – 29 października 2013 r., uznając za datę wycofania się ze współpracy – e – maila powódki z dnia 14 października 2013r.- k. 87, w którym wnosi ona o rozwiązanie umowy najmu. Tym samym odsetki od tej kwoty do dnia wniesienia pozwu wyniosły 4 058,85 zł.

O dalszych odsetkach od kwoty powództwa wzajemnego 69135,78 zł orzeczono na podstawie art. 482 k.c., tj. od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty.

Zasądzenie ustawowych odsetek za opóźnienie nie zmienia nic w zakresie kategoryzacji odsetek, zwłaszcza wobec zmiany, która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. w związku z art. 2 Ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 9 listopada 2015 r.). Porównanie treści przepisu art.481 § 1 i 2 k.c. obecnie obowiązującego do tego obowiązującego do 31 grudnia 2015 r. skłania do wniosku, iż również poprzednio obowiązywały ustawowe odsetki za opóźnienie. W art. 481 § 1 k.c. w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r. była mowa, iż jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia. W § 2 wskazane jest, iż jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe.

Zestawienie tych dwóch przepisów każe przyjąć, iż również przed 1 stycznia 2016 r. istniała instytucja ustawowych odsetek za opóźnienie. Zmiana zaś od 1 stycznia 2016 r. dotyczy kwestii sposobu obliczania ich za ten okres. Oczywiście za okres poprzedzający tę datę odsetki za opóźnienie obliczane są w wysokości obowiązującej w konkretnej dacie opóźnienia.

O kosztach procesu sąd orzekł na po podstawie art. 98 § 1 k.p.c. Pozwany wygrał w całości sprawę, zarówno z powództwa głównego i wzajemnego, tym samym na należne mu od powódki koszt złożyły się poniesione koszty sądowe i koszty zastępstwa procesowego według stawki minimalnej (za powództwo główne oraz wzajemne) wraz z opłata skarbową od pełnomocnictwa.

ZARZĄDZENIE

- odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron.