Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 marca 2018 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący SSO Leon Miroszewski

Protokolant starszy sekretarz sądowy Emilia Marchewka

po rozpoznaniu w dniu 29 marca 2018 roku na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej
z siedzibą w S.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w G.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. kwotę 558.235,50 (pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści pięć 50/100) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 9 lipca 2015 roku;

II.  oddala powództwo w pozostałej części;

III.  zasądza od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz Skarbu Państwa –Sąd Okręgowy w Szczecinie kwotę 27.912,00 (dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych tytułem opłaty sądowej, od której powód był zwolniony;

IV.  zasądza od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. kwotę 14.417,00 (czternaście tysięcy czterysta siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygnatura akt VIII GC 435/16

UZASADNIENIE

Syndyk masy upadłości (...) (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. wniósł o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. kwoty 558.235,50 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 10 września 2014 roku o zasądzenie kosztów procesu.

W uzasadnieniu podniósł, że upadła spółka zawarła z pozwaną w dniu 15 kwietnia 2014 roku, a więc niewiele ponad miesiąc przed złożeniem wniosku o upadłość spółki (...), umowę o współpracy, w której pozwana zobowiązała się do realizacji zadań zmierzających do pozyskania inwestora strategicznego lub partnera finansowego, a ponadto do pośrednictwa w sprzedaży samochodów ciężarowych za wynagrodzeniem wynoszącym 25-30% wartości nieruchomości. Na podstawie tej umowy pozwana wystawiła fakturę na kwotę 585.794,85 złotych z tytułu prowizji z tytułu sprzedaży pojazdów, zaś faktura ta stała się następnie podstawą do potrącenia wymienionego roszczenia długiem pozwanej w wysokości 558.235,50 złotych. Powód podniósł bezskuteczność wymienionej umowy na podstawie art. 127 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Wskazał na to, że upadła nie mogła dokonać zbycia pojazdów, jako będących przedmiotami leasingu, a nadto pozwana nie podjęła żadnych czynności mających na celu dokonanie sprzedaży, zaś jej wynagrodzenie na podstawie powołanej umowy nie jest wynagrodzeniem mieszczącym się w średnich stawkach za pośrednictwo.

Pismem z dnia 9 października 2016 roku powód złożył żądanie ewentualne, które miałoby poprzedzać zasądzenie kwoty żądanej pozwem, o uznanie, że umowa o współpracy z dnia 15 kwietnia 2014 roku pomiędzy pozwaną a C. I. jest bezskuteczna w stosunku do

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu przede wszystkim zarzuciła, że powód nie udowodnił roszczenia. Nadto podniosła, że w przypadku umowy wskazanej w pozwie nie można mówić o niewspółmierności świadczeń, ani o zawyżeniu wynagrodzenia prowizyjnego. Za absurdalne uznała twierdzenie o rzekomym pokrzywdzeniu wierzycieli upadłego. Zaprzeczyła też, że nie wykonywała usługi pośrednictwa. Na koniec zaprzeczyła, że mogła mieć świadomość sytuacji finansowej, w jakiej znajduje się spółka (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest bezskuteczna w stosunku do powoda.

Stan faktyczny

Postanowieniem Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z dnia 20 września 2014 roku została ogłoszona upadłość (...) (...) (...) sp. z o.o. z likwidacją majątku upadłego, na skutek wniosku dłużnika z dnia 23 czerwca 2014 roku. Wcześniej, bo w dniu 15 kwietnia 2014 roku, została zawarta została pomiędzy spółką (...) a pozwanym, jako zleceniobiorcą, umowa o współpracy, na mocy której pozwana zobowiązała się między innymi do opracowania i skierowania ofert do potencjalnych klientów, oraz prowadzenia negocjacji z potencjalnymi klientami i instytucjami finansującymi, w uzgodnieniu ze zleceniodawcą, w zakresie złożonych ofert.

Dowody : - umowa z dnia 15 kwietnia 2014 roku (k. 14-15);

- postanowienie z dnia 10 09 2014, sygnatura XII GU 97/14 (k.7).

W dniu 23 kwietnia 2014 roku pomiędzy spółką (...) a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zawarta została umowa sprzedaży pojazdów wymienionych w załączniku do tej umowy (71 jednostek w postaci samochodów, przyczep i nadwozi). Po stronie (...) (...) występował A. C., będący dominującym wspólnikiem oraz prezesem zarząd (...) (...) (...) sp. z o.o. Pracownicy albo osoby reprezentujące przez pozwaną nie dokonywali żadnych czynności w zakresie tej sprzedaży.

Dowody: - umowa z dnia 23 kwietnia 2014 z załącznikiem (k. 16-18);

- odpis KRS dotyczący (...) (...) (...) sp. z o.o. (k. 8-9),

- zeznania świadków: A. S. (k. 257-257), S. Ł. (1)

(k. 289-290, 294)

Pojazdy te były przedmiotami umowy leasingu, w której leasingodawcą była spółki (...).

Niesporne.

Pozwana wystawiła spółce (...) fakturę nr (...), na kwotę 558.235,50 w dniu 30 kwietnia 2014 roku. Na fakturze tej prezes zarządu spółki (...) (...) (...) zatwierdził wynikającą z niej kwoty do wypłaty. Doszło do niej poprzez kompensatę tej należności z należnościami na rzecz spółki (...) dokumentem o nazwie „Kompensata dokumentów” pismami (...) (...) (...) do pozwanej z dnia 31 maja 2014 roku i 16 czerwca 2014 roku, wygenerowanymi jako dokumenty księgowe spółki (...).

Dowody : - faktura nr (...) (k.19),

- kompensata dokumentów (k. 21-22),

- zeznanie świadka A. K. (k. 273-274, 276).

Powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 558.235,50 złotych pismem z dnia 23 czerwca 2015 roku w terminie 7 dni. Pozwana na wezwanie nie zareagowała.

Dowód: wezwanie z dnia 23 czerwca 2015 roku z dowodem nadania (k. 142-143)

Ocena dowodów

Stan faktyczny sprawy przedstawiono w przeważającej części w oparciu o dowody pisemne przedstawione przez powoda, a przede wszystkim dokument umowy z dnia 15 kwietnia 2014 roku, faktura wystawiona przez pozwaną w stosunku do spółki (...) z uznaniem należności przez prezesa zarządu spółki (...) (...) (...), dokumenty świadczące o kompensacie zobowiązań pieniężnych pomiędzy spółką (...) a pozwaną, wreszcie – wezwanie do zapłaty.

Nie wszystkie z przedłożonych przez powoda dokumentów dotyczyły okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Powyższe dotyczy pozwów i odpowiedzi na pozwy w postępowaniach z powództw leasingodawcy wobec spółki (...), przeciwko (...) sp. z o.o., o wydanie pojazdów, które zostały sprzedane przez spółkę (...) wymienionemu podmiotowi. Podobnie rzecz się ma z dokumentami dotyczącymi umowy leasingu oraz oświadczeniami leasingodawcy złożonych spółce (...) o wypowiedzeniu umowy leasingu i wezwaniami do zapłaty. Okoliczności te nie były sporne pomiędzy stronami, a nadto podstawowe znaczenie miało to, czy na podstawie umowy o współpracy z dnia 15 kwietnia 2014 roku pozwana świadczyła pośrednictwo w sprzedaży leasingowanych pojazdów na rzecz spółki (...). Negatywna odpowiedź na tą kwestię czyniła bezprzedmiotowym w świetle żądania pozwu ustalenie, czy sprzedaż ta odniosła skutek prawny na rzecz spółki (...).

Dowody z zeznań świadków A. S. i S. Ł. (2) pozwoliły ustalić, kto ze strony sprzedającej spółki (...) przeprowadzał rozmowy, kontaktował się z (...) sp. z o.o. w sprawie sprzedaży pojazdów, wskazanych w pozwie i których miało dotyczyć pośrednictwo, za które pozwana wystawiła spółce (...) fakturę nr (...) na kwotę, której zwrotu domaga się powód, oraz czy jakiekolwiek czynności w tym zakresie dokonywała pozwana. Zeznania te nie budziły wątpliwości co do ich wiarygodności, zwłaszcza, że nie były sprzeczne z żadnymi z innych dowodów, a pomiędzy sobą były spójne.

Zeznania A. K., księgowej spółki (...), pozwoliły na uzupełnienie danych o okolicznościach wygenerowania niepodpisanych druków o nazwie „kompensata dokumentów”, a więc że nastąpiło to na mocy decyzji zarządu spółki (...) (...) (...). Konsekwencje prawne powyższego zostaną przedstawione niżej.

Ocena prawna.

Podstawa prawna roszczenia zawiera się w art. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (w brzmieniu poprzedzającym obecną treść ustawy Prawo upadłościowe, dalej jako „p.u.n.”), zgodnie z którym czynności prawne upadłego, dokonane w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej, są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Z kolei podstawą prawną żądania zasądzenia tego, co pozwany uzyskał na skutek czynności bezskutecznej w stosunku do masy upadłości, jest art. 134 ust. 1 p.u.n.

Powództwa na podstawie art. 127 i 128 p.u.n. należą do powództw, w których rozstrzygnięcie ma charakter deklaratoryjny. Jest to sytuacja odmienna od określonej w art. 527 § 1 k.c., w której wyrok ma charakter konstytutywny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2001, IV CSK 184/07).

D. wyroku w sprawie takiego powództwa oznacza, że bezskuteczność, o której mowa w powołanych przepisach, następuje z mocy prawa. Stwierdzenie bezskuteczności jest więc usankcjonowaniem stanu, który, o ile spełnione zostały cechy czynności prawnych wymienione w powołanych przepisach, już istnieje.

W świetle art. 127 ust. 1 p.u.n. kwalifikacja czynności prawnych jako bezskutecznych w stosunku do masy upadłości, odbywa się według kryterium ich odpłatności, przy czym o ile czynności te są opłatne, to istotne jest, czy odpłatność czynności, o których mowa w powołanym przepisie jest, czy nie jest, współmierna do świadczenia upadłego. W niniejszej sprawie nie można mówić o odpłatności czynności upadłego w postaci przysporzenia na rzecz pozwanej w wysokości kwoty żądanej pozwem. Pozwana nie przedsięwzięła żadnych czynności na rzecz upadłego, o których poświadczyła w fakturze nr (...), w której nadto wskazała na przysługiwanie jej prawa do otrzymania zapłaty od spółki (...) kwoty 558.235,50 złotych.

Poza cechą odpłatności istotne jest również kryterium czasowe dokonania czynności, o którym mowa w art. 127 ust. 1 p.u.n. Nie ma wątpliwości, że zarówno umowa z dnia 15 kwietnia 2014 roku, jak i faktura pozwanej nr (...) z dnia 30 kwietnia 2014 roku (zwraca uwagę bliskość czasowa pomiędzy wymienionymi datami, dodatkowo świadcząca o braku czynności pośrednictwa na podstawie wymienionej umowy, i to za wynagrodzeniem w kwocie 558.235,50 złotych), wreszcie uznanie i kompensata zobowiązania z tej faktury z należnościami ze strony pozwanej na rzecz spółki (...), miały miejsce w okresie wskazanym w powołanej regulacji ustawowej.

Nie ma znaczenia czy chodzi o czynność jednostronną czy dwustronną, tym samym bezzasadna jest obrona powódki, że kompensata została dokonana bez udziału pozwanej. Chodzi o czynności dokonane przez upadłego bez odpłatności kontrahenta, bądź z odpłatnością niesymetryczną w stosunku do świadczenia upadłego, także w sytuacji gdy stanowi to realizację zobowiązania określonego wcześniej zawartą umową (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 14 listopada 2013 roku, IV CSK 157/13; z dnia 6 listopada 2009 roku, I CSK 154/09, OSNC - Zb. dodatkowy 2010 nr C, poz. 70).

Kwestionowane przez powoda czynności zostały dokonane przez upadłą na rzecz pozwanej spółki. Czynność ta, polegająca najpierw na zatwierdzeniu do wypłaty kwoty 558.235,50 złotych przez prezesa zarządu spółki (...) (...) (...), a następnie na kompensacie zobowiązania wynikającego z faktury nr (...), nie odpowiadającego żadnemu świadczeniu wzajemnemu pozwanej, z należnościami spółki (...), polegała na przysporzeniu na rzecz pozwanej. Potrącenie, niezalenie od tego czy jednostronne, czy umowne, obejmuje swoją istotą funkcję zapłaty. Z zeznań świadka A. K. wynikało, że decyzję w tym zakresie podjął prezes zarządu spółki (...) (...) (...), o czym też świadczy adnotacja na fakturze (...) o zatwierdzeniu do wypłaty.

Nie ma zatem wątpliwości, że czynność ta, jak i umowa z dnia 15 kwietnia 2014 roku, były bezskuteczne w stosunku do masy upadłości, a to co pozwana uzyskała w ich wyniku podlega przekazaniu do masy, a skoro tego pozwana nie uczyniła, to syndyk zasadnie domagał się zasądzenia (art. 134 ust. 1 p.u.n.).

Mając na uwadze powyższe należało orzec jak w punkcie I. wyroku co do należności głównej, natomiast co do odsetek ustawowych za opóźnienie (art. 481 § 1 i 2 k.c.) należało orzec z uwzględnieniem terminu z wezwania z dnia 23 czerwca 2015 roku (art. 455 k.c.), z uwzględnieniem obrotu pocztowego przesyłek listowych, zaś żądanie odsetek za wcześniejszy okres należało oddalić.

Zasądzenie w punkcie I. wyroku oraz co do kosztów należnych w całości na podstawie art. 100 k.p.c. (powód uległ w znikomej części), a obejmujących koszty zastępstwa procesowego, nastąpiło na rzecz upadłej, bowiem legitymacja procesowa syndyka, uregulowana w art. 144 p.u.n. jest szczególnym podstawieniem procesowym, polegającym na tym, że z dniem ogłoszenia upadłości likwidacyjnej upadły traci legitymację procesową do występowania w sprawach dotyczących masy upadłości, natomiast pozostaje stroną w znaczeniu materialnoprawnym, jako podmiot czynności prawnej objętej sporem. Przez to świadczenia stanowiące przedmiot postępowania zasądzane są na rzecz lub od upadłego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2004 roku, IV CK 86/04; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2009 roku, III CSK 244/08; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2011, V CZ 37/11).

Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, wobec ustawowego zwolnienia syndyka od kosztów sądowych, należało obciążyć kosztami opłaty pozwaną.