Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Powódka M. D., pozwem, który został nadany w polskiej placówce pocztowej w dniu 11 stycznia 2016 r., domagała się od pozwanej (...) Spółki Akcyjnej w S. odszkodowania za wypowiedzenie umowy o pracę w kwocie 42.000 zł, wskazując w uzasadnieniu powództwa, iż odwołanie jej z funkcji wiceprezesa zarządu winno skutkować przyjęciem, że organem uprawnionym do wypowiedzenia jej umowy o pracę był zarząd, tymczasem oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę zostało podpisane przez członków rady nadzorczej pozwanej spółki.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki, na swoją rzecz, kosztów procesu według norm przepisanych. Strona pozwana podniosła, iż w sytuacji jednoczesnego odwołania z funkcji członka zarządu i rozwiązania z nim umowy o pracę (co miało miejsce – zdaniem byłego pracodawcy – w niniejszej sprawie), do rozwiązania z nim umowy pozostaje uprawniona rada nadzorcza.

W toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

M. D. była zatrudniona w (...) S.A. w S. od dnia 27 czerwca 2013 r., na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, początkowo na stanowisku prezesa zarządu, a następnie, od 6 października 2014 r., na stanowisku wiceprezesa zarządu do spraw sprzedaży. Wynagrodzenie M. D. wynosiło 14.000 zł miesięcznie.

Bezsporne;

W okresie od 12 maja 2015 r., w związku z urodzeniem dziecka M. D. korzystała z urlopu macierzyńskiego (w tym dodatkowego urlopu macierzyńskiego w rozmiarze 6 tygodni), a następnie do dnia 31 grudnia 2015 r. z urlopu wypoczynkowego.

Bezsporne;

W dniu 4 styczniu 2014 r. około godziny 6 rano, przed odlotem samolotu do S., na lotnisku C. w W., doszło do spotkania wszystkich członków rady nadzorczej (...) S.A., tj. przewodniczącego rady nadzorczej B. Z., zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej P. C. i B. D., którzy podjęli uchwałę nr 1/2016 r. w sprawie odwołania M. D. ze stanowiska wiceprezesa zarządu do spraw sprzedaży (...) S.A. w S. oraz wypowiedzenia umowy o pracę zawartej z M. D.. W §1 ust. 1 uchwały wskazano, iż rada nadzorcza niniejszym z dniem 4 stycznia 2016 r. odwołuje M. D. ze stanowiska wiceprezesa zarządu i jednocześnie – w związku z odwołaniem z zarządu spółki - wypowiada jej umowę o pracę z dnia 27 czerwca 2013 r. zawartą na czas nieokreślony. W §1 ust. 2 wskazano, iż treść rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, a w §1 ust. 3 upoważniono zastępcę przewodniczącego rady nadzorczej do doręczenia M. D. oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę za wypowiedzeniem. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, przy 3 głosach „za”.

W oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy o pracę wskazano, iż przyczyną rozwiązania umowy o pracę jest odwołanie z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu do spraw sprzedaży, zgodnie z uchwałą rady nadzorczej nr (...) z dnia 4 stycznia 2016 r. w sprawie odwołania M. D. ze stanowiska wiceprezesa zarządu do spraw sprzedaży (...) S.A. oraz wypowiedzenie umowy o pracę zawartej z M. D.. Pod oświadczeniem o wypowiedzeniu umowy o pracę swoje podpisy złożyli B. Z., P. C. i B. D..

Przedmiotowe oświadczenie zostało przekazane P. C., który zabrał je do S.. P. C. przyleciał z W. na lotnisko w G. znajdujące się w odległości około 40 km od S., a następnie z G. dojechał do S..

Dowód: uchwała nr 1/2016 rady nadzorczej (...) S.A. w S. z dnia 4 stycznia 2016 r. wraz z listą obecności – k. 28-29, oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę – k. 12-13, zeznania świadka B. Z. – k. 121-122, zeznania świadka P. C. – zapis na płycie CD – k. 149, zeznania świadka B. D. – zapis na płycie CD – k. 194, zeznania prezesa zarządu A. L. – k. 220-221, odpis pełny KRS – k. 225-230;

W dniu 4 stycznia 2016 r., po raz pierwszy do pracy, po przerwie spowodowanej urlopem macierzyńskim, a następnie urlopem wypoczynkowym, stawiła się M. D.. Około godziny 9:40 doszło do spotkania M. D. z P. C., podczas którego wręczono M. D. ww. oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę. W spotkaniu uczestniczyli prezes zarządu A. L. oraz kadrowa A. B..

Dowód: zeznania powódki – k. 218-220, notatka ze spotkania – k. 30;

W dniu 18 stycznia 2016 r. (...) S.A. złożyła w Sądzie Rejonowym Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców poprzez zmianę informacji o osobach wchodzących w skład organu. Do wniosku załączono ww. uchwałę nr 1/2016 rady nadzorczej z dnia 4 stycznia 2016 r. oraz uchwałę nr 2/2016 rady nadzorczej z dnia 4 stycznia 2016 r. delegującą członka rady nadzorczej B. D. do czasowego (na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, tj. do dnia 4 kwietnia 2016 r.) wykonywania czynności członka zarządu. Postanowieniem z dnia 28 stycznia 2016 r. wykreślono M. D. z Krajowego Rejestru Sądowego i wpisano, iż funkcję członka zarządu do dnia 4 kwietnia 2016 r. pełni B. D. - członek rady nadzorczej delegowany do pełnienia funkcji członka zarządu.

Dowód: wniosek do KRS wraz z załącznikami – k. 231-241, postanowienie z dnia 28 stycznia 2016 r. – k. 242;

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

Powództwo okazało się niezasadne.

W myśl art. 45 § 1 k.p. w razie ustalenia, że wypowiedzenie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony jest nieuzasadnione lub narusza przepisy o wypowiadaniu umów o pracę, sąd pracy - stosownie do żądania pracownika - orzeka o bezskuteczności wypowiedzenia, a jeżeli umowa uległa już rozwiązaniu - o przywróceniu pracownika do pracy na poprzednich warunkach albo o odszkodowaniu.

Powódka kwestionowała w niniejszej sprawie wyłącznie uprawnienie rady nadzorczej do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę, nie przecząc samej możliwości rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu w razie (niezakwestionowanego skutecznie) odwołania go ze stanowiska członka zarządu. Powódka wskazywała przy tym podczas swojego przesłuchania, że w rzeczywistości uchwała rady nadzorczej odwołująca ją ze stanowiska wiceprezesa spółki nie zapadła przed wręczeniem jej wypowiedzenia umowy o pracę, albowiem P. C. nie miał przy sobie przedmiotowej uchwała, a uchwała taka nie została jej okazana, ani odczytana.

W ocenie Sądu zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w postaci spójnych w tym zakresie zeznań wszystkich przesłuchanych w sprawie świadków, tj. wszystkich członków rady nadzorczej spółki, przeczy stanowisku powódki, by uchwała odwołująca ją ze stanowiska wiceprezesa zarządu została podjęta już po wypowiedzeniu jej umowy o pracę. B. Z., P. C. oraz B. D. zgodnie zeznali bowiem, iż uchwała nr 1/2016 odwołująca M. D. ze stanowiska wiceprezesa zarządu i jednocześnie wypowiadająca jej umowę o pracę została podjęta około godziny 6 rano w dniu 4 stycznia 2016 r. na lotnisku C. w W.. Zeznania te korespondują także z zeznaniami prezesa pozwanej spółki (...), jak i z treścią samej uchwały złożonej przez stronę pozwaną do akt niniejszej sprawy, jak i do XIII Wydziału Gospodarczego KRS tut. Sądu. W tym kontekście zeznania powódki forsującej stanowisko przeciwne, jawią się jako niewystarczające do ustalenia okoliczności faktycznych zgodnie z jej twierdzeniami. Bez znaczenia pozostaje przy tym złożenie wniosku o wpis zmian w KRS w dniu 18 stycznia 2018 r., wpis ten ma bowiem znaczenie deklaratywne, a do odwołania członka zarządu dochodzi z chwilą podjęcia stosowanej uchwały przez radę nadzorczą upoważnioną do odwoływania członków zarządu na podstawie art. 368 §4 k.s.h. oraz art. 370 §1 k.s.h., w myśl którego członek zarządu może być w każdym czasie odwołany.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 kwietnia 2011 r. (II PK 255/10) i z czym Sąd orzekający w niniejszej sprawie w pełni się zgadza, uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. W uzasadnieniu swego stanowiska Sąd Najwyższy, powołując się na bogate orzecznictwo, podkreślił, iż w judykaturze przyjmuje się, że możliwe jest wypowiedzenie umowy o pracę odwołanemu prezesowi zarządu przez radę nadzorczą sp. z o.o. tylko w razie podjęcia na jednym posiedzeniu tego organu uchwał, z których wynika zarówno ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa, którego dokonuje się z chwilą odwołania z funkcji pełnionej w zarządzie spółki, jak i bezpośrednia (równoczesna) wola wypowiedzenia stosunku pracy odwołanemu członkowi zarządu ze względu na ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki z o.o. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, iż z momentem ustania członkostwa w zarządzie spółki organem właściwym do podejmowania wszelkich czynności prawnych w imieniu pracodawcy jest zarząd spółki, przy czym zaakcentował, iż wyjątek stanowi sytuacja, w której z jednego procedowania rady nadzorczej (jednej uchwały – co ma miejsce w niniejszej sprawie lub nawet bezpośrednio następujących po sobie i powiązanych wzajemnym związkiem przyczynowo – skutkowym uchwał) wynikały „równocześnie” dwojakie skutki prawne, tj. natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa połączonego z bezpośrednio wyrażoną wolą wypowiedzenia stosunku pracy. Sąd orzekający w niniejszej sprawie w pełni zgadza się z powyższą argumentacją oraz dodatkowo wskazuje, iż choć wyrok odnosi się do sp. z o.o., to analogiczne zasady należy stosować do spółki akcyjnej, a art. 379 §1 k.s.h. stanowiący, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia, zawiera analogiczne uregulowania jak art. 210 §1 k.s.h. dotyczący spółki z o.o. (...) spółki akcyjnej odnoszą się także wprost wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2009 r. (II PK 273/08) i z dnia 23 stycznia 2004 r. (I PK 213/03), w których również wyrażony jest pogląd o dopuszczalności rozwiązania przez radę nadzorczą umowy o pracę z członkiem zarządu w razie jednoczesnego odwołania go z pełnionej funkcji. Dodatkowo tut. Sąd wskazuje, iż bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostawała okoliczność, czy powódce została doręczona lub odczytana uchwała odwołująca ją ze stanowiska wiceprezesa zarządu (jak wskazano powyżej uchwała powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki). Niewątpliwie, jak wykazano powyżej, w związku z podjęciem uchwały o odwołaniu powódki ze stanowiska wiceprezesa zarządu, możliwe było równoczesne wypowiedzenie jej przez radę nadzorczą umowy o pracę. Sam fakt późniejszego (o kilka godzin w stosunku do rzeczywistego czasu podjęcia uchwały) zawiadomienia powódki, podczas wręczenia wypowiedzenia, o odwołaniu jej ze stanowiska wiceprezesa zarządu – informacja ta jest zawarta w oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy o pracę i stanowi jego przyczynę – nie może skutkować przyjęciem, że skoro w momencie wręczania wypowiedzenia powódka nie była już członkiem zarządu, to wypowiedzenie powinno być podpisane przez zarząd. Prawidłowość złożenia podpisów oceniana być bowiem musi na moment ich faktycznego składania, a nie doręczenia oświadczenia rozwiązującego umowę o pracę pracownikowi. Podkreślenia wymaga, iż z reguły, w szczególności w dużych podmiotach, między złożeniem podpisu na oświadczeniu rozwiązującym umowę o pracę a jego doręczeniem występuje rozbieżność czasowa (zwłaszcza w sytuacjach wysłania oświadczenia pocztą), w trakcie której może przykładowo dojść do zmian w zarządzie, co nie oznacza, że oświadczenie złożone przez poprzedni zarząd, funkcjonujący w momencie podpisywania oświadczenia, jest obarczone wadą.

Mając na względzie powyższe, orzeczono jak w punkcie I sentencji wyroku.

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu oparto na treści art. 98 k.p.c., w myśl którego strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. W niniejszej sprawie strona pozwana reprezentowana była przez profesjonalnego pełnomocnika – adwokata, którego minimalne wynagrodzenie, w związku z przedmiotem sprawy, wynosiło 360 zł (§ 9 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 26 października 2016 r. w zw. z §2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie, w myśl którego do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe do czasu zakończenia postępowania w danej instancji).

ZARZĄDZENIE

1.  (...);

2.  (...)

3.  (...).

04.06.2018 r.