Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 lipca 2018 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XIV Wydział Cywilny z siedzibą w Pile

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Marcin Garcia Fernandez

Protokolant: st. sekr. sąd. Grażyna Bielicka

po rozpoznaniu w dniu 18 lipca 2018 r. w Pile

na rozprawie

sprawy z powództwa A. G.

przeciwko M. K.

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego 5.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

3.  nakazać ściągnięcie od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu 130 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.

SSO Marcin Garcia Fernandez

UZASADNIENIE

Powód A. G. w pozwie z 6 lipca 2017 r. wniósł o zasądzenie od pozwanego M. K. 149.602,74 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 9 czerwca 2017 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że jest menadżerem sportowym licencjonowanym przez (...) Związek (...). Pozwany to profesjonalny zawodnik piłki siatkowej. 15 września 2008 r. w R. zawarł z pozwanym kontrakt menadżerski, w ramach którego zobowiązał się w jego imieniu i na jego rzecz podejmować czynności zmierzające do zmiany przez niego barw klubowych i występowania w drużynach piłki siatkowej w Polsce, Europie, Azji i Ameryce. Pozwany natomiast zobowiązał się do udzielić mu odpowiedniego pełnomocnictwa, co nastąpiło tego samego dnia. W § 4 ust. 1 pkt c) tej umowy pozwany zobowiązał się z chwilą zawarcia umowy z nowym klubem w szczególności do: „przestrzegania innych warunków wymaganych przez nowy klub, a opartych na postanowieniach przepisów wewnętrznych klubu (statutach, regulaminach itp.) oraz normach zwyczajowych”. Ponadto w ust. 2 tego paragrafu pozwany zobowiązał się do: „informowania Menadżera na bieżąco o wszelkich istotnych sprawach związanych z przynależnością do nowego klubu”.

Powód wyjaśnił, że wykonując swoje obowiązki z umowy z 15 września 2008 r. w ramach swojej działalności gospodarczej 29 lipca 2010 r. zawarł z (...) Politechniki (...) SA ( (...)) umowę o uprawianie sportu profesjonalnego i świadczenie usług menadżersko – reklamowych. Celem umowy było rozpoczęcie przez pozwanego gry w (...). Umowa obejmowała dwa sezony rozgrywkowe: 2010/2011 oraz 2011/2012. Pozwany brał udział w negocjacji umowy, wyraził zgodę na jej zawarcie, był o tym informowany i otrzymał kopię umowy. Pozwany rozegrał w (...) sezon 2010/2011. Strony w tym czasie prowadziły korespondencję dotyczącą umowy o uprawianie sportu, więc pozwany miał świadomość jej obowiązywania. Pozwany w lipcu 2011 r. wypowiedział mu ze skutkiem natychmiastowym kontrakt menadżerski i pełnomocnictwo. Wypowiedzenie kontraktu było nieskuteczne. Pozwany od sezonu 2011/2012 rozpoczął grę w drużynie (...). Ani (...), ani on nigdy nie wyrazili zgody na ten transfer. Pozwany naruszył w ten sposób § 6 umowy z 29 lipca 2010 r. o zakazie konkurencji. Pozwany był informowany o tego konsekwencjach.

Powód wskazał także, że w marcu 2013 r. (...) wniósł o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz wskazanej w § 6 umowy z 29 lipca 2010 r. kary umownej 200.000 zł z odsetkami i kosztami. W trakcie procesu pozwany dopozwał go. Ostatecznie w sprawie zapadł wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 1 lutego 2017 r., w którym zasądzono od niego na rzecz (...) 100.000 zł z ustawowymi odsetkami od 15 sierpnia 2011 r. do dnia zapłaty oraz 5.000 zł kosztów procesu. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał, że umowa z 15 września 2008 r. dotyczyła świadczenia usług przez osobę trzecią i że to on (powód) przyjął na siebie zobowiązanie z § 6 umowy z 29 lipca 2010 r., że pozwany powstrzyma się od świadczenia usług na rzecz podmiotów konkurencyjnych. Dlatego (...) mógł dochodzić od niego zryczałtowanego odszkodowania z § 6. Odszkodowanie to został zmiarkowane i zmniejszone do 100.000 zł. W wyniku zawinionego i sprzecznego z postanowieniami umowy z 29 lipca 2010 r. działania pozwanego poniósł szkodę w wysokości kwot zasądzonych od niego na rzecz (...).

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu podał, że w wyniku wyroku Sądu Apelacyjny w Warszawie z 1 lutego 2017 r. powagą rzeczy osądzonej objęte jest to, że powód był stroną umowy z (...). On (pozwany) nie miał wiedzy o treści tej umowy, nie brał udziału w negocjowaniu jej postanowień i nie zaakceptował ich. Powód wielokrotnie naruszał swoje zobowiązania względem niego, wynikające z umowy z 15 września 2008 r. Powód w umowie z 29 lipca 2010 r. bez jego zgody przyjął zobowiązanie do jego gry w (...) przez dwa sezony. § 4 umowy z 15 września 2008 r. nie kreuje zobowiązania do przestrzegania przez niego zapisów umowy z 29 lipca 2010 r. Dotyczy on wewnętrznych aktów prawnych klubu a nie zobowiązań zawartych przez osoby trzecie (k. 241-246).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód jest menadżerem sportowym licencjonowanym przez (...) Związek (...) i w tym zakresie prowadzi działalność gospodarczą.

Pozwany jest profesjonalnym sportowcem, uprawiającym piłkę siatkową. Urodził się (...)

15 września 2008 r. powód jako menadżer i pozwany jako zawodowy siatkarz zawarli na piśmie umowę nazwaną przez nich „kontraktem menadżerskim” (przywoływaną dalej jako umowa). Zgodnie z jej § 1, jej przedmiotem miało być podjęcie przez powoda w imieniu i na rzecz pozwanego wszelkich czynności zmierzających do zmiany barw klubowych i występowania przez pozwanego w drużynach piłki siatkowej w Polsce, Europie, Azji i Ameryce a w szczególności ustalenie warunków finansowych gry pozwanego w nowym klubie i czasu trwania kontraktu w nowym klubie. W dalszej części umowy pozwany zobowiązał się udzielić powodowi na wyłączność pełnomocnictwa do podejmowania czynności objętych jej zakresem (§ 2 umowy). Natomiast powód podjął się realizowania umowy z należytą starannością z poszanowaniem interesów pozwanego oraz do informowania go o sposobie jej realizowania (§ 3 umowy).

W § 4 ust. 1 umowy strony postanowiły, że: z chwilą zawarcia umowy z nowym klubem pozwany zobowiązany jest w szczególności do: a) aktywnego udziału w zajęciach szkoleniowych i treningowych, b) przestrzegania sportowego trybu życia, c) przestrzegania innych warunków wymaganych przez nowy klub, a opartych na postanowieniach przepisów wewnętrznych klubu (statutach, regulaminach itp.) oraz normach zwyczajowych. W ust. 2 § 4 strony nałożyły na pozwanego obowiązek informowania powoda o istotnych sprawach związanych przynależnością do nowego klubu a w ust. 3 zawarły pełnomocnictwo dla powoda do odbioru przysługującego pozwanemu wynagrodzenia z tytułu umowy zwartej przez tego ostatniego z klubem sportowym.

W kolejnych postanowieniach umowy strony ustaliły prawo powoda do określonego odrębnie wynagrodzenia i zastrzegły jego poufność (§ 5) oraz sformułowały dalszą klauzulę poufności (§ 6); wskazały, że umowa jest zawarta do 30 czerwca 2015 r. a jej zakończenie może nastąpić za wypowiedzeniem tylko z powodu rażącego naruszenia jej warunków oraz za porozumieniem stron (§ 7) oraz zastrzegły właściwość sądów i prawa polskiego (§ 9).

Umowa został zawarta przy wykorzystaniu wzoru, którym posługiwał się powód.

(twierdzenia powoda przyznane przez pozwanego)

Po podpisaniu umowy pozwany udzielił powodowi przewidzianego w jej § 2 pełnomocnictwa do: „podejmowania w wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z działaniem w moim imieniu w sprawach związanych z występowaniem w klubowych drużynach piłki siatkowej w kraju i na świecie oraz do odbioru wynagrodzenia z tytułu umowy zawartej przez Niego z klubem sportowym”.

(dowód: pełnomocnictwo z 15 września 2008 r., k. 20)

W zamiarze stron zawarte § 4 ust. 1 umowy odwołanie się do „zawarcia umowy z nowym klubem” dotyczyło tylko umowy zawartej przez samego pozwanego osobiście albo przez powoda jako jego pełnomocnika.

(dowód: zeznania pozwanego, k. 302, bezsporne zapisy umowy z 15 września 2008 r.)

Pozwany był zawodnikiem klubu (...). W kolejnych klubach grał w ramach tzw. wypożyczenia. Od 2009 r. pozwanego łączyła z włoskim klubem (...) spółka z o.o. w P. umowa zawodnicza na grę przez trzy lata - do końca sezonu 2011/2012. 12 lipca 2010 r. pozwany zawarł z wymienionym klubem porozumienie, na mocy którego klub zgodził się na jego grę w mistrzostwach Polski w „ (...) klubie” w sezonie 2010/2011.

(twierdzenia jednej ze stron przyznane lub nie zaprzeczone przez drugą)

29 lipca 2010 r. powód, w ramach swojej działalności gospodarczej zarejestrowanej we W., zawarł z (...) Politechniki (...) (dalej: (...)) umowę „o uprawianie sportu profesjonalnego i świadczenie usług menagersko – reklamowych”. Umowa została zawarta na czas określony od 1 sierpnia 2010 r. do 31 maja 2012 r. Powód zobowiązał się w niej do świadczenia na rzecz (...) usług marketingowych i sportowych polegających na profesjonalnej sprzedaży wizerunku pozwanego M. K. przez uprawienie przez niego gry w piłkę siatkową w klubie (...). Natomiast klub zobowiązał się do zapłaty powodowi wynagrodzenia. Ponadto w umowie powód zobowiązał się, że spowoduje powstrzymanie się przez pozwanego w czasie jej trwania od gry w drużynach innych klubów. Na wypadek niewywiązania się przez powoda z tego zobowiązania strony umowy zastrzegły w jej § 6 karę umowną na rzecz (...) w wysokości 200.000 zł. W zakresie obejmującym zobowiązanie, które miał wykonywać pozwany, powyższa umowa była umową, o której mowa w art. 391 k.c., o świadczenie przez osobą trzecią.

(dowód: uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 3 marca 2014 r. w sprawie I C 234/13, uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 1 lutego 2017 r. w sprawie I A Ca 2033/16, k. 241, 249-255, 639, 649-657 akt dołączonych I C 234/13)

Początkowo umowa z 29 lipca 2010 r. miała być zawarta przez powoda jako pełnomocnika pozwanego - w jego imieniu i na jego rzecz. Jednak ze względu na obciążenia publicznoprawne wprowadzono jako jej stronę w miejsce pozwanego powoda. Intencją powoda było zawarcie tej umowy jednocześnie w charakterze pełnomocnika pozwanego – w jego imieniu i na jego rzecz – co do części obejmującej zobowiązanie do uprawiania sportu oraz w swoim imieniu i na swoją rzecz co do części obejmującej świadczenie usług menagersko - reklamowych.

(dowód: zeznania powoda, k. 327v, protokoły obejmujące zeznania powoda w sprawie I C 234/13 Sądu Okręgowego w Warszawie, k. 200, 201, 236v akt I C 234/13)

Pozwany grał w siatkarskim zespole klubu (...) w sezonie 2010/2011. Po tym sezonie bez zgody (...) i powoda przeszedł do gry w drużynie (...). W związku z tym (...) wytoczył mu powództwo o zapłatę 200.000 zł kary umownej przewidzianej w § 6 umowy z 29 lipca 2010 r. za złamanie zakazu konkurencji. W tym procesie Sąd Okręgowy w Warszawie na wniosek pozwanego M. K. wezwał do udziału w sprawie w charakterze pozwanego A. G.. Prawomocnym wyrokiem z 3 marca 2014 r. (w kształcie nadanym mu wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 1 lutego 2017 r.) Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w stosunku do M. K., natomiast zasądził od A. G. na rzecz (...) 100.000 zł z odsetkami oraz stosownie do tego rozstrzygnął o kosztach procesu.

(twierdzenia powoda przyznane przez pozwanego)

18 lutego 2017 r. powód zawarł z (...) umowę, w której uregulowano zasady spłaty przez niego zadłużenia w kwocie 149.602,74 zł, wynikającego z zasądzenia powyższej kary umownej z odsetkami i kosztów procesu.

(dowód: porozumienie datowane na 18.02.2016 r., k. 130-131, zeznania powoda, k. 328)

Powyższy stan faktyczny był w dużej części bezsporny i w tej części Sąd ustalił go bez dowodów. Podstawą ku temu były art. 229 k.p.c. i 230 k.p.c. W myśl art. 229 k.p.c., nie wymagają dowodu fakty przyznane w toku postępowania przez stronę przeciwną, jeżeli przyznanie nie budzi wątpliwości. Na tej podstawie Sąd przyjął bez dowodów te fakty, które podniesione przez jedna ze stron zostały potwierdzone przez drugą, gdyż przyznanie to w żadnym przypadku nie wywoływało wątpliwości. Natomiast stosownie do art. 230 k.p.c., gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, sąd, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane. Każda ze stron nie wypowiedziała się wyraźnie i wprost co do części twierdzeń drugiej. Te z nich, co do których przebieg rozprawy wskazywał na to, że intencją tej strony, która nie odniosła się do nich, nie było zaprzeczenie im, gdyż nie były one sprzeczne z jej stanowiskiem oraz z wynikami postępowania dowodowego, Sąd uznał za przyznane i przyjął bez dowodów. Niektóre fakty, które Sąd uznał za bezsporne i nie wymagające dowodów, tym bardziej nie budziły wątpliwości, że znajdowały potwierdzenie w dokumentach prywatnych i urzędowych w aktach sprawy i aktach Sądu Okręgowego w Warszawie.

Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Moc wiążąca prawomocnego wyroku oznacza, że w kolejnym postępowaniu, w którym pojawia się dana kwestia, nie podlega ona już ponownemu badaniu. Związanie orzeczeniem oznacza niedopuszczalność przeprowadzenia postępowania dowodowego w tej kwestii, nie tylko zaś dokonywania ustaleń sprzecznych (wyrok SN z 4.03.2008 r., IV CSK 441/07, niepubl.). Orzekając w niniejszej sprawie Sąd był związany prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 3 marca 2014 r. w sprawie I C 234/13 w kształcie nadanym mu wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 1 lutego 2017 r., a zatem był zobowiązany przyjąć, że umowa z 29 lipca 2010 r. miała taki podmiotowy i przedmiotowy kształt, jaki był podstawą tych wyroków.

Sąd uznał za wiarygodne dokumenty prywatne i urzędowe, na których się oparł w swoich ustaleniach. Nie budziły one wątpliwości co do swojej autentyczności i zgodności treści z prawdą. Jednocześnie nie były przez żadną ze stron pod żadnym względem podważane, więc także z tego punktu widzenia nie było przesłanek do odmówienia im wiary.

Niektóre z dokumentów zostały złożone przez strony jedynie w postaci kserokopii nie poświadczonych za zgodność z oryginałami. Sąd uznał to za równoznaczne ze zgłoszeniem twierdzeń o faktach w postaci istnienia dokumentów o formie i treści wynikającej z tych kopii. Powołanie się przez drugą stronę na te same kopie stanowiło w istocie przyznanie istnienia danego dokumentu (art. 229 k.p.c.). Natomiast nie odniesienie się do takich kopii przez drugą stronę stanowiło niewypowiedzenie się co do tych faktów, co pozwalało uznać je za przyznane w każdym przypadku, gdy pozostawały w zgodzie z wynikami rozprawy (art. 230 k.p.c.). Sąd przeprowadził dowód z dokumentów, których istnienie, treść i forma zostały na tej podstawie przyjęte bez dowodów, tak jakby zostały one złożone w oryginałach lub odpisach. Wiarygodność i wartość dowodowa tych dokumentów nie były kwestionowane i nie wywoływały wątpliwości Sądu.

Zeznania powoda w części, w której posłużyły do dokonania ustaleń, Sąd uznał za godne zaufania. W tym zakresie znajdowały potwierdzenie w innych wiarygodnych dowodach w szczególności w dokumentach, w tym zwłaszcza protokołach rozpraw (pisemnych i elektronicznych) przed sądem pierwszej instancji w sprawie I C 234/13 Sądu Okręgowego w Warszawie oraz umowie z 18 lutego 2017 r.

Sąd uznał za niewiarygodne zeznania powoda, że umowa stron z 15 września 2008 r. w § 4 odnosiła się także do ewentualnych przyszłych umów zawartych przez niego w swoim imieniu i obejmujących zaciągnięcie przez niego zobowiązania do gry pozwanego w nowym klubie siatkarskim. Było to sprzeczne z bezspornym brzmieniem postanowień tej umowy i okolicznościami sprawy (o czym będzie szerzej mowa niżej) a jednocześnie nie znajdowało oparcia w żadnych innych dowodach.

Zeznania pozwanego w części dotyczącej rozumienia zapisów § 4 umowy stron Sąd uznał za wiarygodne, gdyż pozostawały w zgodzie z bezsporną treścią tej umowy, o czym będzie szerzej mowa w dalszych rozważaniach. W pozostałej części zeznania te nie miały znaczenia dla ustalenia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia.

Sąd zważył, co następuje:

Powód dochodził roszczenia odszkodowawczego z tytułu nienależytego wykonania przez pozwanego łączącej ich umowy z 15 września 2008 r. Podstawą prawną tego rodzaju roszczeń jest art. 471 k.c. Stanowi on, że dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Z przepisu tego wynika, że przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika są: 1) niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, 2) szkoda, 3) związek przyczynowy między niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania a szkodą.

Oczywiste, jest, że aby odpowiedzialność odszkodowawcza z art. 471 k.c. mogła się w ogóle pojawić, konieczne jest istnienie ważnego zobowiązania. Z dokonanych w sprawie ustaleń jednoznacznie wynika, że strony łączyła pisemna umowa z 15 września 2008 r., na którą powoływał się powód i z której wywodził zobowiązanie pozwanego. W tej sytuacji należało rozważyć, czy umowa ta istotnie nakładała na pozwanego takie zobowiązanie, z którego naruszenia powód wywodził swoje roszczenie odszkodowawcze. W tym zakresie powód twierdził, że między stronami doszło do ukształtowania się stosunku prawnego, w ramach którego pozwany zobowiązał się wobec niego do spełniania świadczeń określonych w umowie zawartej przez niego (powoda) z (...) 29 lipca 2010 r. (k. 8). Podstawę tego zobowiązania powód upatrywał w zapisach § 4 ust. 1 lit. c) umowy stron, które jego zdaniem zobowiązywały pozwanego do przestrzegania dotyczących go zapisów umowy powoda z (...) z 29 lipca 2010 r. (k. 9 i 10). Wobec tego należało dokonać wykładni tego postanowienia umowy.

§ 4 ust. 1 lit. c) umowy stron z 15 września 2008 r. stanowi, że „z chwilą zawarcia umowy z nowym klubem (...) zobowiązany jest (…) do (…) przestrzegania innych warunków wymaganych przez nowy klub, a opartych na postanowieniach przepisów wewnętrznych klubu (statutach, regulaminach itp.) oraz normach zwyczajowych.” Jest niewątpliwe, że słowa „z chwilą zawarcia umowy z nowym klubem” odnosiły się do każdej umowy zawartej przez pozwanego (osobiście lub przez pełnomocnika). Natomiast w sprawie sporne było, czy odnosiły się także do umowy, o której mowa w art. 391 k.c., o świadczenie przez osobę trzecią, czyli do umowy z 29 lipca 2010 r. zwartej przez powoda z (...) i obejmującej jego własne zobowiązanie do spełnienia określonego świadczenia przez pozwanego.

Zasady wykładni oświadczeń woli, które są elementem konstytuującym każdą umowę, reguluje art. 65 k.c. Zgodnie z jego § 1 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Natomiast stosownie do art. 65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Na tle tego przepisu w doktrynie i orzecznictwie sądów przyjmuje się, że wykładni umowy należy dokonać na trzech poziomach: ustalenia literalnego brzmienia umowy na podstawie językowego znaczenia użytych w niej słów i zwrotów, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenia sensu tych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy.

Dosłowne brzmienie umowy stron z 15 września 2008 r. świadczy o tym, że jej § 4 ust. 1 dotyczył wyłącznie umowy zawartej przez pozwanego z klubem. Po pierwsze, świadczy o tym treść § 1 i 2 umowy, które określają jej zakres i przewidywany sposób realizacji. Z § 1 wynika, że powód ma negocjować z klubami warunki gry pozwanego a z § 2, że w tym celu otrzyma od pozwanego stosowne pełnomocnictwo. Nie ulega wątpliwości, że pełnomocnictwo mogło być powodowi potrzebne tylko do negocjowanie i zawarcia umowy w imieniu i na rzecz pozwanego, natomiast było całkowicie zbędne do zawarcia w swoim tylko imieniu umowy o spełnienie przez pozwanego świadczenia na rzecz klubu. Po drugie, także brzmienie § 4 ust. 1 w części początkowej sugeruje, że chodzi w nim o umowę zawartą przez pozwanego z klubem. Tak według reguł językowych należy odczytywać słowa: „z chwilą zawarcia umowy z nowym klubem (...) zobowiązany jest”. Zawodnik jest tu podmiotem, do którego należy odnosić zwrot „z chwilą zawarcia umowy”, gdyż nic innego nie wynika ani z treści ani z kontekstu tego zdania. Chodzi zatem o umowę zawartą przez niego (osobiście lub przez pełnomocnika). Po trzecie, w § 4 ust. 3 zawarte jest stwierdzenie, że „Zawodnik udziela Menadżerowi pełnomocnictwa do odbioru wynagrodzenia należnego Zawodnikowi z tytułu zwartej przez niego umowy z klubem sportowym”. Także w tym wypadku reguły językowe nakazują odnieść zwrot „zawartej przez niego umowy” do zawodnika a nie do menadżera. Stanowi to potwierdzenie wniosku, że w § 4 chodzi wyłącznie o umowę pozwanego z klubem. Po czwarte, w całej umowie nie ma najmniejszej sugestii, która mogłaby wskazywać, że strony przewidują możliwość zawarcia przez powoda umowy przewidzianej w art. 391 k.c.

Za powyższym rozumieniem § 4 ust. 1 umowy przemawiało także odtworzenie jego znaczenia przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. Wyrażona w tym przepisie konieczność uwzględniania zasad współżycia społecznego, stanowi nakaz preferowania takich możliwych wyników wykładni, które wykazują największy stopień zgodności z obowiązującymi w społeczeństwie normami moralnymi (por. wyrok Sądu Najwyższego z 4 czerwca 2003 r., I CKN 473/01, nie publ.). W chwili podpisywania umowy z powodem pozwany miał 20 lat, był więc bardzo młodym człowiekiem, pozbawionym większego doświadczenia życiowego a tym bardziej obycia prawniczego. Objęcie zakresem § 4 umowy także umów zawieranych przez powoda w swoim imieniu a obejmujących obowiązek świadczenia przez pozwanego, znacznie poszerzałoby zakres obowiązków umownych tego ostatniego i tym samym jego odpowiedzialności, przy braku dostatecznych gwarancji umownych jego praw. W takiej bowiem sytuacji § 4 musiałby być rozumiany jako nakładający na pozwanego obowiązek wykonywania umowy zawartej przez powoda we własnym imieniu, także gdyby nie wyraził na nią zgody a nawet, gdyby się jej sprzeciwił. Jednocześnie umowa nie przewidywała dla pozwanego żadnych środków obrony przed taką sytuacją. Taka wykładnia umowy, bez istnienia wyraźnych podstaw do jej przyjęcia, byłaby nie do zaakceptowania jako sprzeczna z poczuciem słuszności i sprawiedliwości nawet wobec zawodnika dojrzałego i doświadczonego, a co dopiero wobec pozwanego. Dlatego proponowana przez powoda wykładnia § 4 umowy była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i jako taka musiała być odrzucona.

Zgodny zamiar stron jest najważniejszym kryterium, przy pomocy którego następuje wyjaśnienie znaczenia oświadczeń woli. Odwołuje się ono do uzgodnionych, faktycznych intencji stron co do skutków prawnych, oczekiwanych w związku z umową. Ustalenie zgodnego zamiaru może dokonać się nie tylko na podstawie treści samej umowy, ale także z uwzględnieniem przebiegu negocjacji czy zachowania stron przy zawieraniu umowy i przy jej wykonywaniu. Jeśli okaże się, że określony skutek umowy objęty był ustaleniami stron, sąd jest zobligowany do uwzględnienia go z urzędu i to niezależnie od dosłownego brzmienia umowy oraz pozostałych kryteriów wykładni.

W sprawie, dający się odtworzyć, zgody zamiar stron potwierdzał, że § 4 ust. 1 ich umowy dotyczył wyłącznie umowy zawartej przez pozwanego (osobiście lub przez pełnomocnika) z nowym klubem, natomiast nie obejmował umowy o świadczenie przez osobę trzecią, o której mowa w art. 391 k.c., czyli umowy z 29 lipca 2010 r. zwartej przez powoda z (...). Przemawiała za tym treść umowy, ale również okoliczności związane z jej wykonywaniem przez powoda. O treści umowy była już szczegółowo mowa wyżej. Natomiast co okoliczności związanych z jej wykonaniem wskazać trzeba, że negocjując z (...) umowę z 29 lipca 2010 r. powód początkowo chciał ją zawrzeć wyłącznie w imieniu i na rzecz pozwanego, jako jego pełnomocnik. Dopiero później, ze względu na obciążenie publicznoprawne, zdecydował o wprowadzeniu do niej postanowień wskazujących na to, że jest zawierana przez niego w swoim imieniu. Przy czym zarówno w procesie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, jak i w niniejszym, powód prezentował stanowisko, że umowę w części dotyczącej gry pozwanego w (...) zawarł jako jego pełnomocnik (k. 327v). Bezspornie umowę z (...) powód negocjował w ramach swego zobowiązania z umowy z pozwanym. Zatem to, że jego intencją było zawarcie tej umowy w części obejmującej zobowiązanie pozwanego do gry w (...), w jego imieniu i na jego rzecz, jednoznacznie wskazuje na to, że był to w jego rozumieniu uzgodniony i właściwy sposób wykonania umowy z 15 września 2008 r. Przy czym fakt, że powodowi nie udało się tych swoich zamysłów skutecznie wcielić życie, nie zmienia tego, że takie one były i świadczą o jego intencji co do sposobu realizowania umowy z 15 września 2008 r. Ta intencja zaś wskazuje na to, że jego zamiarem przy podpisywaniu umowy z 15 września 2008 r. było, aby była ona realizowana przez zawieranie umów z klubami przez samego pozwanego (osobiście lub przez pełnomocnika). To, że zamiar pozwanego był identyczny, nie ulega zaś wątpliwości (por. jego zeznania, k. 302). Zatem § 4 umowy nie mógł obejmować umów zawieranych przez samego powoda w swoim imieniu i na swoją rzecz.

Podkreślenia też wymaga, że żadne okoliczności sprawy nie wskazywały na to, aby zgodnym zamiarem stron było takie rozumienie § 4 ust. 1 umowy, które prezentował powód.

W końcu zaznaczyć też trzeba, że gdyby nawet uznać, że analizowane brzmienie umowy nie jest do końca jasne i istnieją niemożliwe do usunięcia wątpliwości, co do sposobu rozumienia § 4 ust. 1 umowy, to muszą być one rozwiane na niekorzyść powoda. To on bowiem dostarczył wzór umowy. Jeżeli zaś treść umowy pisemnej rodzi niedające się usunąć wątpliwości interpretacyjne, należy je rozstrzygać na niekorzyść strony, która zredagowała tekst (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 9 października 2014 r., IV CSK 10/14, nie publ., z dnia 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, nie publ. oraz z dnia 5 marca 2010 r., IV CSK 382/09, nie publ.).

Z tych przyczyn Sąd uznał, że § 4 ust. 1 umowy stron nie obejmował zobowiązania pozwanego do przestrzegania także zapisów ewentualnej umowy zawartej przez powoda z klubem i zawierającej zobowiązanie powoda do spowodowania gry pozwanego w tym klubie (a więc umowy o świadczenie przez osobę trzecią, o której mowa w art. 391 k.c.). Zatem umowa stron nie nakładała na pozwanego zobowiązania, z którego naruszenia powód wywodził swoje roszczenie odszkodowawcze. Wobec tego jego roszczenie o naprawienie szkody wynikającej z tego (nieistniejącego) zobowiązania było bezzasadne. Mając to na uwadze Sąd orzekł jak w punkcie 1 wyroku.

O kosztach procesu Sąd rozstrzygnął na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 99 k.p.c. obciążając nimi w całości powoda jako przegrywającego proces. Na koszty te złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego w stawce minimalnej i opłata od pełnomocnictwa (punkt 2 wyroku).

W toku procesu Skarb Państwa wyłożył tymczasowo kwotę 130 zł na wydatki (koszty dojazdu) kuratora (k. 223 i 227). Na mocy art. 83 ust. 2 w zw. z art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych i art. 98 § 1 k.p.c. kwota ta podlegała ściągnięciu od powoda, o czym orzeczono w punkcie 3 wyroku.

SSO Marcin Garcia Fernandez