Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 listopada 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 29 listopada 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa J. K. (1)

przeciwko (...) sp. z o.o. w W.

o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda J. K. (1) na rzecz pozwanego (...) sp. z o.o. w W. kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego".

SSO Edyta Bronowicka

Sygn. akt XX GC 1132/14

UZASADNIENIE

W dniu 14 listopada 2014 r. powód J. K. (1) wniósł pozew o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (...) Sp. z o.o.
z dnia 28 lipca 2014 r. nr 2/2014 w przedmiocie udzielenia wspólnikowi J. K. (1) zgody na zbycie (...) udziału w kapitale zakładowym Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W..

W uzasadnieniu powód wskazał, że jest wspólnikiem Spółki (...) Sp. z o.o.
i posiada w niej (...) udziałów. Podał, że w dniu 17 października 2014 r. dowiedział się od wspólnika Z. W., że w dniu 28 lipca 2014 r. miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęto uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie przez J. K. (1) (...) udziału w Spółce. Powód wskazał, że nie był poinformowany o zwołaniu tego Zgromadzenia oraz że nie brał w nim udziału, stąd też należy uznać je za nieformalne. Powód stwierdził, iż podjęcie w dniu 28 lipca 2014 r. uchwały nr 2 jest nieważne, gdyż nie był na nim obecny cały kapitał zakładowy, a jedynie (...) kapitału. Powód podał także, że podpis na protokole Zgromadzenia nie jest jego, a w dniu 30 września 2014 r. podpisał listę wspólników ze Zgromadzenia bez świadomości czego ta lista dotyczy, z uwagi na dużą ilość dokumentów podpisywanych w danym momencie. Powód wskazał także, że zawarł on umowę sprzedaży udziałów pod wpływem gróźb kierowanych przez Z. W., po ustaniu których, w dniu 17 października 2014 r. powód uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli .

W dniu 3 kwietnia 2015 r. pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz obciążenie powoda kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego w wysokości prawem przewidzianej i zasądzenie ich na rzecz pozwanego. Nadto pozwany zaprzeczył jakoby w dniu 17 października 2014 r. powód dowiedział się o uchwale
z dnia 28 lipca 2014 r. oraz że powód nie był poinformowany o zwołaniu zgromadzenia Wspólników na dzień 28 lipca 2014 r. i nie brał w nim udziału.

W uzasadnieniu wskazał, że ze względu na rozbieżności co do dalszego rozwoju Spółki, wspólnicy ustalili, że J. K. (1) sprzeda Z. W. (...) udział w spółce. Pozwany podał, że na przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 28 lipca 2014 r. wybrano Z. W., a wpisanie J. K. (1) jako przewodniczącego stanowiło omyłkę pisarską. Pozwany przyznał, iż podpis pod protokołem należy do Z. W.. Nadto, na zgromadzeniu było reprezentowane (...) kapitału zakładowego, o czym świadczy podpisana przez powoda lista obecności wspólników. Podpisy pod umową sprzedaży udziałów zostały poświadczone w dniu 28 lipca 2014 r. przez notariusza, więc nieprawdziwe jest twierdzenie powoda, że nie był on świadomy czego dotyczy lista obecności wspólników.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 11 stycznia 2010 r. J. K. (1) oraz Z. W. zawarli w formie aktu notarialnego umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na czas nieoznaczony, na mocy której każdy ze wspólników objął (...) udziałów po (...) zł. każde. Oświadczenia woli w imieniu Spółki może składać Prezes Zarządu jednoosobowo, dwóch członków Zarządu wspólnie albo członek Zarządu wraz z prokurentem. Prezesem Zarządu został J. K. (1), a członkiem Zarządu Z. W..

Dowód: akt notarialny: k. 20 -23; KRS: k. 12 – 17

Zgodnie z § 8 pkt 4 zbycie lub zastawienie udziału jest uzależnione od uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników, wyrażonej w drodze uchwały.

Dowód: akt notarialny: k. 22

W dniu 20 lipca 2014 r. powód J. K. (1) wysłał do Z. W. oraz T. S. e-mail, w którym powód przedstawił wizję dalszej współpracy w obrębie spółki (...) sp. z o.o.

Dowód: e-mail, k. 125 – 129

Na dzień 28 lipca 2014 r. zostało zwołane Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym podjęto uchwałę nr 2/2014, na mocy której Zgromadzenie Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. udzieliło J. K. (1) zgody na zbycie (...) udziału
w kapitale zakładowym Spółki (...) Sp. z o.o., na rzecz nabywcy wybranego przez zbywającego udziały, po cenie i warunkach według uznania zbywającego.

Na liście obecności podpis złożyli obydwaj wspólnicy.

Dowód: protokół: k. 83, uchwała nr 2/2014: k. 83, lista obecności: k. 84

W dniu 28 lipca 2014 r. została zawarta umowa sprzedaży, na mocy której J. K. (1) sprzedał Z. W. (...) udział spółki (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. za kwotę (...) zł

Dowód: umowa sprzedaży, k. 25, 85

W dniu 1 października 2014 r. został złożony do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę w rejestrze przedsiębiorców danych Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą
w W.. W punkcie C.5 tego wniosku wskazano, iż zmiana miała dotyczyć paragrafu 8 puntu 2 dotyczącego objęcia udziałów, w związku z umową z dnia 28 lipca 2014 r. nr repertorium (...) sporządzoną w Kancelarii Notarialnej (...) s.c. (...)-(...) W., ul. (...) lok. (...). W punkcie C7 podano, że Z. W. posiada (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł, zaś J. K. (1) (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł. Wniosek został podpisany również przez J. K. (1).

Dowód: wniosek, k. 74 -82

Pismem datowanym na dzień 17 października 2014 r. J. K. (1) złożył Z. W. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 28 lipca 2014 r. pod wpływem groźby.

Dowód: oświadczenie: k. 34, dowód nadania pisma: k. 35

W dniu 24 października 2014 r. powód złożył do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o niedokonywanie zmian wpisów do akt KRS (...) lub wstrzymanie dokonywania zmiany wpisów.

Dowód: pismo, k. 40

W dniu 24 października 2014 r. powód złożył również do Prokuratury Rejonowej W. – P. w W. zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa tj. stosowania przez Z. W. w stosunku do powoda gróźb karalnych, oszustwa i przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów przez Z. W., poprzez sporządzenie w dniu 17 października 2014 r. protokołu z fikcyjnego Walnego Zgromadzenia Wspólników oraz uchwały odwołującej powoda z funkcji Prezesa Zarządu i powołania na jego miejsce Z. W..

Dowód: pismo k. 36 – 39

Pismem z dnia 28 listopada 2016 r. notariusz M. P. potwierdziła, że dnia 28 lipca 2014 r. podpisy na dokumencie pt. „(...)” zawartej w W. w dniu 18 lipca 2014 r., w jej obecności złożyli Z. W. oraz J. K. (1). Notariusz oświadczyła także, że bezpośrednio przed złożeniem podpisów Z. W. i J. K. (1) zapewnili, że Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. udzieliło pisemnego zezwolenia J. K. (1) na zbycie (...) udziału w kapitale zakładowym spółki (...) sp. z o.o., na dowód czego okazali uchwałę Zgromadzenia Wspólników w oryginale oraz umowę sprzedaży udziałów. Notariusz oświadczyła, że sporządzonym aktem notarialnym z dnia 11 stycznia 2010 r. rep. (...) J. K. (1) i Z. W. zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) Sp. z o.o., a w kapitale zakładowym spółki objęli udziały po (...) % co nie zmieniło się do dnia sprzedaży udziału, zaś w/w okoliczności wskazywały, że już sam udział „całego kapitału zakładowego” w umowie sprzedaży udziału stanowi potwierdzenie uprzedniej i jednoczesnej zgody na zbycie udziału (art. 240 k.s.h.).

Dowód: oświadczenie, k.130

Ustalając stan faktyczny Sąd w przeważającej części nie dał wiary zeznaniom świadka M. N. , która współpracowała ze spółką (...) sp. z o.o. w zakresie obsługi księgowej.

Świadek zeznała, że w lipcu 2014 r. dostała od pozwanego Z. W. dokumenty z poleceniem schowania ich do dokumentacji spółki (...) sp. z.o.o., które oczekiwały na dalsze polecenia odnośnie tego, co z nimi dalej robić. Świadek podała, że we wrześniu pozwany zapytał ją czy dokumenty te zostały wysłane do KRS, a jeśli nie, to należy to jak najszybciej zrobić. Świadek podała, że dopiero wtedy wypełniła wnioski do KRS odnośnie zmiany ilości udziałów. Świadek zeznała również, że przedstawiła powodowi J. K. (1) plik dokumentów, wśród których były m.in. faktury oraz wnioski do KRS, umowa sprzedaży udziału, protokół z Walnego Zgromadzenia spółki oraz lista obecności, czyli wszystko co było niezbędne do wniesienia wniosku o dokonanie zmiany wpisu w KRS. Świadek podała, że trudno jest jej stwierdzić, czy powód zapoznał się ze wszystkimi dokumentami, gdyż był już ubrany w kurtkę i śpieszył się, a nadto miał być przez kilka dni nieobecny. Podpisywanie dokumentów miało miejsce w pokoju, w którym wspólnie pracował Z. W. z J. K. (1). Świadek podała, że nie pamięta, na którym z dokumentów nie było podpisu J. K. (1). Ponadto zeznała, że pliki dokumentów do podpisu były różnej objętości i z różną częstotliwością okazywane powodowi, w zależności od tego jak często powód przebywał w biurze spółki. Świadek podała, iż pozwany Z. W. również podpisywał dokumenty, jednakże świadek starała się, aby były one jednak podpisywane przez powoda J. K. (1), gdyż to on był prezesem. Nadto zeznała, że nie uczestniczyła w posiedzeniu z dnia 28 lipca 2014 r. i nie wie, gdzie ono miało miejsce.

Świadek podała, że po 28 lipca 2014 r. J. K. (1) nie mówił, iż miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Świadek stwierdziła, że powód dowiedział się
o nim dopiero wtedy, gdy pokazała mu stosowne dokumenty. Ponadto świadek zeznała,
że wcześniej nie konsultowała się z J. K. (1) w sprawie wniosku do KRS. Podała, że nie przygotowywała listy wspólników, jednakże w październiku 2014 r. spółka otrzymała pismo z KRS, z którego wynikało, iż do wniosku o wpis brakowało listy udziałowców, a brak ten uzupełniono już w KRS. Świadek wskazała, iż załącznikami do wniosku o wpis zmiany w KRS była umowa kupna/sprzedaży, protokół z Walnego Zgromadzenia i lista obecności, ale nie pamięta, czy był akt notarialny. Jednakże po okazaniu dokumentu na k. 76, świadek stwierdziła, że taki akt notarialny był. Podała także, że dokumenty do podpisu dla powoda J. K. (1) zostały przez nią przygotowane około tygodnia wcześniej. Wskazała również, że przy wypełnianiu wniosku do KRS, zauważyła, iż przy umowie kupna/sprzedaży brakuje podpisu J. K. (1), ale po okazaniu świadkowi umowy kupna/sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z k. 25 – 26 świadek ostatecznie podała, że nie pamięta, czy był podpis powoda.

Zeznania powyższe Sąd ocenił w zakresie w jakim świadek opisuje okoliczności podpisania dokumentów, jako niewiarygodne jako oderwane od zasad logiki i doświadczenia życiowego. W szczególności niezrozumiałe jest to, że świadek przedłożyła powodowi plik dokumentów do podpisu w momencie, kiedy świadek wychodził z biura i był już w kurtce i racjonalnie nie potrafiła wyjaśnić motywów swoich zachowań. Dodatkowo nie była pewna, czy dała powodowi do podpisania umowę zbycia udziałów. Świadek wielokrotnie stwierdzała, że nie pamięta szczegółów wydarzeń, zmieniała treść zeznań a nadto – jak wskazała po pytaniu strony pozwanej – cały czas współpracuje z powodem. W związku z powyższym, jak wskazano powyżej, Sąd jej zeznania ocenił jako niewiarygodne.

Z kolei powód J. K. (1) zeznał, że z Z. W. do czasu konfliktu znał się 10 lat i w tym czasie prowadzili wspólnie kilka spółek. Powód podał, że pozwany dążył do przejęcia wszystkiego oraz doprowadził do zrujnowania jego firmy (...). Powód zeznał,
że natężenie konfliktu ze Z. W. miało miejsce w maju 2014 r., a apogeum konfliktu to 17 październik 2014 r., w którym to dniu wszystkie spółki oraz dobra powoda zostały zabrane i wywiezione. Powód zeznał, że wszystko zostało także opisane w zawiadomieniu do prokuratury. Wskazał nadto, że w lipcu Z. W. kazał mu sprzedać udziały. J. K. (1) stwierdził, iż cena za jego udziały była zbyt niska.

Powód podał, że stawił się u notariusza mając świadomość, że „umowa ta nie jest nic warta”. Powód zeznał, że złożył podpis w obawie, gdyż chciał nadal żyć na takim poziomie jak dotychczas i nadal czerpać korzyści z firm. Nadto powód podał, że stawił się u notariusza, gdyż chciał uspokoić całą sytuację. Powód podał, że u notariusza była przygotowana tylko umowa kupna/sprzedaży (...) udziału, prawdopodobnie na polecenie Z. W.. Nadto wskazał, że nie podpisał przed notariuszem oświadczenia, z którego treści wynika, iż udzielono pisemnego zezwolenia na zbycie udziału. Powód podał, że M. N. przedstawiała stos dokumentów do podpisywania, co było normalnym stanem rzeczy, a przy wykonywaniu obowiązków prezesa nie było możliwości zapoznawania się ze wszystkimi dokumentami. Powód zeznał, że od M. N. dowiedział się, że w przedstawionych dokumentach znajdowała się lista obecności na Walnym Zgromadzeniu. Powód zeznał także, że kojarzy mniej więcej e-mail wysłany w dniu 20 lipca 2014 r. do Z. W. i T. S., na który nie było żadnej odpowiedzi. J. K. (1) podał, że po 28 lipca 2014 r. nasilił się konflikt. Powód wskazał, że do ostatniej chwili prowadził sprawy handlowe, zaś sprawy finansowe prowadził pozwany.

Powyższe zeznania w części opisującej okoliczności spotkania u notariusza, motywacji powoda kierujących nim w momencie podpisywania dokumentów oraz okoliczności towarzyszących podpisaniu dokumentów i przebiegu Walnego Zgromadzenia, Sąd uznał za niewiarygodne jako sprzeczne z logiką i doświadczeniem życiowym, co szerzej omówione zostanie w dalszej części uzasadnienia.

Prezes pozwanej Z. W. zeznał, że współpraca z powodem trwała od około 10 lat. Podał, że wspólnie z J. K. (1) doszli do wniosku, że istnieje możliwość rozpoczęcia prowadzenia działalności, stąd w 2007 r. zawiązali jako spółkę (...) sp. z o.o. W 2013 r. zaczęła rozwijać się produkcja. W 2014 r. pojawił się konflikt, gdyż powód nie mógł dogadać się z pozwanym w sprawie prowadzenia spółki o charakterze dystrybucyjnym. Podał nadto, że miały miejsce incydenty, kiedy to J. K. (1) chętniej dogadywał się z pracownikami i pełnomocnikami z zewnątrz firmy oraz podejmował działalności, których nie konsultował z partnerami biznesowymi. W związku z tym w takiej sytuacji należało albo wyłączyć część dystrybucyjną ze spółki albo zakończyć współpracę. Podał, że była propozycja sprzedaży (...) udziału. Z. W. zeznał, że odnośnie ceny za udział, to powód błędnie podał, że udziały miały większą wartość. Zeznał również, że w dniu 19 lipca 2014 r. miało miejsce spotkanie z powodem na stacji benzynowej, podczas którego to postawiono warunek, że w celu zażegnania konfliktu należy utworzyć spółkę o charakterze dystrybucyjnym, w której powód miałby (...) udział więcej. Z. W. zeznał, że następnego dnia otrzymał od powoda e-mail. Ponadto podał, że kilka dni później było umówione spotkanie u notariusza. Z. W. zeznał, że powód zgodził się na sprzedaż udziału podczas rozmowy na ulicy jeszcze przed udaniem się do notariusza. Następnie to on sporządzał dokumenty, bo miał do nich dostęp. Zostały one podpisane, a następnie udano się do notariusza. Przed notariuszem odczytana została treść umowy sprzedaży oraz okazana została uchwała Walnego Zgromadzenia. Notariusz potwierdziła zgodność podpisów, a cena za udział została uiszczona w momencie podpisania umowy u notariusza. Po powrocie od notariusza przekazał komplet dokumentów M. N., która wypełniała praktycznie wszystkie dokumenty do KRS. Z. W. wskazał, że przekazał umowę, protokół, listę obecności i wszystkie dokumenty, które pozwalały wypełnić wniosek do KRS. Pozwany zeznał, że był obecny przy podpisaniu dokumentów przez powoda oraz zaznaczył, iż w tym czasie powód nie wychodził z pokoju, a przedstawione dokumenty przeglądał. Przy podpisywaniu nikt więcej nie był obecny. Podał także, że zawsze wszystkie uchwały, poza ostatnią z października 2014 r., były podejmowane w oparciu o zgromadzony cały kapitał, a walne zgromadzenia nie były zwoływane za pomocą listu poleconego, gdyż pozwany i powód zawsze razem pracowali w jednym pokoju. Nadto podał, że przed 28 lipca 2014 r. powód nigdy nie kwestionował uchwał spółki.

Powyższe zeznania Sąd ocenił jako wiarygodne, bowiem są zgodne z dokumentami złożonymi w sprawie, wewnętrznie spójne i logiczne. Szczegółowo (w odróżnieniu od powoda) opisał przyczyny konfliktu z powodem oraz jego przebieg a nadto logicznie umotywował przyczyny zawarcia spornej umowy. W związku z powyższym zeznania strony pozwanej stały się podstawą do ustaleń stanu faktycznego w niniejszej sprawie.

Sąd ustalił stan sprawy również na podstawie złożonych przez strony dokumentów, które uznał za wiarygodne. Dla ustalenia stanu faktycznego przydatne były kserokopie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy. W toku omawianego postępowania strona pozwana nie kwestionowała okoliczności faktycznych wynikających z treści dołączonych kserokopii. Pozwana nie zażądała również złożenia oryginałów dokumentów powołanych przez przeciwnika w sądzie, czego mogła się domagać się zgodnie z art. 129 k.p.c. Z tych względów Sąd, uznał fakty wynikające z niekwestionowanych kserokopii dokumentów za przyznane przez stronę pozwaną na podstawie art. 230 k.p.c. i uwzględnił je ustalając stan faktyczny sprawy. Stanowisko takie zajął również Sąd Apelacyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 11 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 31/13, Lex nr 1313413) stwierdzając, że dopuszczalna jest sytuacja, w której strona przedkłada odbitkę ksero zamiast właściwego dokumentu, jeżeli strona przeciwna nie kwestionuje tej kserokopii i nie wnosi o dostarczenie dokumentu oryginalnego. W tej sytuacji sąd może odstąpić od obowiązku zażądania oryginału dokumentu, jeżeli przyjmie, że nastąpiło w ten sposób przyznanie przez stronę przeciwną faktów objętych tą kserokopią (art. 229 k.p.c.), bądź też ich przemilczenie przez stronę przeciwną (art. 230 k.p.c.), co uprawnia sąd do przyjęcia tych faktów za prawdziwe bez dowodu.

Sąd nie prowadził także postępowania dowodowego z urzędu, gdyż przy rozpoznawaniu sprawy na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego rzeczą sądu nie jest zarządzanie dochodzeń w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron
i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie, ani też Sąd nie jest zobowiązany do przeprowadzenia z urzędu dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 232 k.p.c.). Obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 k.p.c.), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne (art. 6 k.p.c. – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1996 r., I CKU 45/96 – OSNC 1997/6-7, poz. 76; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2000 r., III CKN 237/00 – OSNC 2000/10, poz. 190).

Sąd zważył co następuje:

Na gruncie k.s.h. podstawowy podział z punktu widzenia podejmowanych uchwał to podział na uchwały: prawidłowo podjęte, wadliwe (które mogą ulec uchyleniu – art. 249 k.s.h.) i nieważne (wobec, których można żądać stwierdzenia nieważności – art. 252 k.s.h.). Uchwały wadliwe mają tę cechę, że nie są nieważne, ale mogą utracić swoją ważność na podstawie orzeczenia sądu, którego skutek jest konstytutywny. Uchwały, które podlegają takiemu zaskarżeniu, nie są bezwzględnie nieważne, ale nie są w pełni prawidłowo podjęte. Usunięcie skutków takich uchwał wymaga wniesienia powództwa i rozstrzygnięcia sądu. Gdyby takie uchwały nie były zaskarżone w terminach wskazanych w k.s.h. następuje ich sanacja. Uchwały takie, mimo że mają uchybienia, są wtedy ważne i skuteczne. Wskazany dychotomiczny podział jest wyczerpujący z punktu widzenia wadliwości podjętych uchwał. Ustawodawca wprowadził więc dwa tryby zaskarżania uchwał.

Uchwały nieważne to uchwały sprzeczne z ustawą. Zaskarżenie uchwał dotyczy wszelkich uchwał podejmowanych na walnym zgromadzeniu, zarówno tajnie, jak i jawnie, w sprawach zwykłych, szczególnych, podejmowanych zwykłą, bezwzględną czy kwalifikowana większością głosów.

Jednakże wprowadzenie konstrukcji uchwały nieistniejącej, służącej do kwestionowania uchwał wspólników spółek kapitałowych w trybie art. 189 k.p.c. przez każdą zainteresowana osobę i w dowolnym czasie stanowiłoby zagrożenie dla interesów spółki i bezpieczeństwa obrotu oraz prowadziłoby do obejścia wymagań dotyczących zaskarżania uchwał wspólników.

Podkreślić jeszcze należy, iż w granicy art. 252 k.s.h. i pojęcia „sprzeczność z ustawą” mieszczą się przypadki, kiedy w procesie podejmowania przez zgromadzenie wspólników uchwały doszło do rażącego naruszenia przepisów prawa, zaś wobec pełnej regulacji możliwości zwalczania uchwały walnego zgromadzenia wspólników w k.s.h. nie jest dopuszczalne powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników oparte na art. 189 k.p.c. (por. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 31 stycznia 2014 r., I ACa 734/13).

Nadto regulacja przyjęta w art. 252 § 1 k.s.h. jest regulacją szczególną w stosunku do art. 189 k.p.c., w tym znaczeniu, że ogranicza krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia sprzecznej z prawem uchwały wspólników i wyłącza możliwość jej zaskarżenia w trybie
art. 189 k.p.c. z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu
(wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 29 listopada 2011 r., I ACa 730/11).

Powód w pozwie domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr 2/2014 z dnia
28 lipca 2014 r. podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w przedmiocie zbycia (...) udziału w kapitale zakładowym.

Stosownie do art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa i uchylenie uchwały wspólników przysługuje m.in. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie
w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały
w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Natomiast zgodnie z art. 252 § 1 zd. 1 osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Legitymacja czynna powoda znajduje zatem uzasadnienie w art. 250 k.s.h.

Zgodnie z art. 250 § 3 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 26 kwietnia 1996 r. Początek biegu terminu należy liczyć nie od daty otrzymania wiadomości o fakcie podjęcia uchwały, lecz od daty otrzymania wiadomości o jej treści (por. wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 kwietnia 1996 r., I ACr 291/96, pr. gos. 1997 r., nr 3, s. 39, por. Wyrok Sadu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 5 września 2013 r., I ACa 362/13).

W niniejszej sprawie przedmiotowa uchwała została podjęta w dniu 28 lipca 2014 r.,
zaś powód w treści pozwu oraz w złożonych zeznaniach wskazał, że o jej treści dowiedział się dopiero w dniu 17 października 2014 r. (k. 5, 132). Przyjmując więc nawet najdalszą datę,
w której powód mógł powziąć wiadomość o treści uchwały tj. 28 lipca 2014 r., to należy uznać, iż termin do wytoczenia powództwa został zachowany albowiem pozew w sprawie został wniesiony do Sądu w dniu 14 listopada 2014 r.

Przepis art. 252 k.s.h. wskazuje, iż prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje w sytuacji, gdy jest ona sprzeczna z ustawą. Sprzeczność z ustawą obejmuje naruszenie przepisów kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw i aktów prawnych zrównanych z ustawami, wydanymi na ich podstawie rozporządzeń wykonawczych, a także ratyfikowanych umów międzynarodowych. Przesłanki do stwierdzenia nieważności uchwały mogą mieć charakter materialny, ale i formalny. Uchybienia formalne mogą być jednak podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności tylko wtedy, gdy mogły mieć wpływ na jej treść (por. wyrok SN z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, niepubl.).

Podkreślenia wymaga stwierdzenie, iż naruszenie przepisów ustawowych wiąże się
z nieważnością uchwały, a nie koniecznością jej uchylenia. W związku z tym Sąd, rozstrzygając o stwierdzeniu nieważności, potwierdza jedynie określone okoliczności, które już zaistniały. W konsekwencji więc podjęcie uchwały sprzecznej z przepisami powoduje na podstawie
art. 58 k.c. bezwzględną nieważność uchwały.

Twierdzenia o nieważności uchwały nr 2/2014 z dnia 28 lipca 2014 r. powód oparł na twierdzeniu, iż nie został on w jakikolwiek sposób poinformowany przez Z. W.
o zwołaniu Zgromadzenia. Powód podniósł, iż nie brał udziału w Zgromadzeniu, co tym samym skutkowało nieobecnością całego kapitału zakładowego.

Podkreślenia wymaga, że ustawodawca w art. 240 k.s.h. określił przesłanki dopuszczalnego odstępstwa od wymagań dotyczących zwołania zgromadzenia w drodze pisemnych zawiadomień wspólników. Jednym z jego wymogów jest obecność całego kapitału w dacie tak wyznaczonego (tj. nieformalnie) posiedzenia.

Konsekwencją przyjęcia takiego rozwiązania jest uznanie, że dopiero każde odstępstwo od wymagań przy podjęciu uchwały, a niemieszczące się w określonych w art. 240 k.s.h. granicach uzasadnia stwierdzenie nieważności podjętej uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.sh. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 25 marca 2015 r., I ACa 34/15).

Natomiast odmienna wykładnia pozbawiłaby art. 240 k.s.h. doniosłości prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, Nr 2, poz. 31).

Analizując niniejszą sprawę Sąd Okręgowy przede wszystkim zauważa, iż twierdzenia powoda o tym, że nie brał udziału w Zgromadzeniu Wspólników Spółki w dniu 28 lipca 2014 r. są niewiarygodne, a to choćby z uwagi na to, iż skutkiem tego posiedzenia, na którym powzięto sporną uchwałę było sporządzenie umowy kupna/sprzedaży udziałów w spółce
z o.o. z podpisami notarialnie poświadczonymi. Fakt ten potwierdziła także notariusz
w oświadczeniu z datowanym na dzień 28 listopada 2016 r., gdzie podała, iż: „okazali mi uchwałę Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 lipca 2014 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż udziałów w oryginale (…)”.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy powód stawił się u notariusza przy okazywaniu stosownych dokumentów, nie można uznać, iż nie był on obecny na posiedzeniu Zgromadzenia Wspólników Spółki. Nadto zauważyć należało, iż na liście wspólników widniał również podpis powoda, co wskazuje na to, iż powód wiedział, że istnieje oraz czego dotyczyła uchwała.

Nie bez znaczenia jest też fakt, iż w dniu 1 października 2014 r. został złożony do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę w rejestrze przedsiębiorców danych Spółki w zakresie zmiany wielkości udziałów. Wnioskowi temu nadano dalszy bieg, co oznacza
iż spełniał on wymogi formalne, a tym samym nie budził wątpliwości w zakresie prawidłowości załączonych dokumentów takich jak umowa spółki, uchwała Zgromadzenia Wspólników czy protokół z posiedzenia.

W ocenie Sądu, twierdzenia powoda o tym, iż nie wiedział o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników nie są wiarygodne także z uwagi na fakt, iż zarówno powód jak
i Z. W. pracowali w jednym pomieszczeniu biurowym. W związku z tym, w świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego Sądu, trudno jest dać wiarę zeznaniom powoda, jakoby nie był on poinformowany w jakikolwiek sposób o zwołaniu przez Z. W. Zgromadzenia. Potwierdził to także pozwany, który zeznał, iż Walne Zgromadzenia nie były zwoływane za pomocą listu poleconego, gdyż pozwany i powód zawsze razem pracowali
w jednym pokoju. Fakt wspólnej pracy w obrębie (...) biura oraz wypracowana przez wspólników dotychczasowa praktyka w zakresie zawiadamiania i zwoływania walnych zgromadzeń wspólników spółki sprawia, iż nieakceptowalnym jest stanowisko powoda J. K. (1).

Z kolei opisany przez świadka M. N. przebieg wydarzeń budzi wątpliwość co do ich wiarygodności, o czym była mowa powyżej. W szczególności twierdzenie, iż plik dokumentów do podpisania dla powoda został mu przekazany w ostatniej chwili, tj. dopiero gdy J. K. (1) wychodził z biura ubrany w kurtkę sprzeczny jest z zasadami logiki i doświadczenia życiowego.

Natomiast co do zeznań pozwanego wskazać należy, iż bardzo szczegółowo opisał on wydarzenia, w tym przyczyny i przebieg konfliktu, które w ocenie Sądu pozostają ze sobą w ciągu logicznym. Z kolei powód nie potrafił w sposób racjonalny i usystematyzowany opisać ciąg wydarzeń, zaś twierdzenia powoda o stosowanych w stosunku do jego osoby groźbach nie sposób, w świetle zgromadzonego materiału dowodowego, uznać za wiarygodne.

Niewątpliwie strona powodowa była obecna na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki, co wynika także z protokołu oraz listy obecności podpisanej przez powoda. Strona powodowa, jako wspólnik reprezentujący (...) % udziału podpisała także umowę kupna/sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z podpisami notarialnie poświadczonymi (czego powód nie negował), zatem należało uznać, że powód J. K. (1) podjął świadomie decyzję o zbyciu udziału. Nadto w momencie, gdy otrzymał plik dokumentów do podpisu wraz z wnioskiem do KRS i załącznikami, powód miał możliwość zapoznania się z treścią nie tylko samej uchwały ale i protokołem zebrania, umową kupna/sprzedaży udziału w spółce oraz innymi dokumentami załączonymi do wniosku.

Podkreślić należy, że powództwo zostało sformułowane w trybie art. 252 k.s.h. tj. twierdzenie, iż uchwała z dnia 28 lipca 2014 r. jest nieważna.

Biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy oraz zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, powództwo w tym zakresie należało oddalić, a to z uwagi, iż Sąd nie dopatrzył się okoliczności przemawiających za nieważnością uchwały.

Natomiast, w sytuacji, gdyby strona powodowa sformułowała swoje powództwo
w oparciu o art. 249 k.s.h., wówczas należałoby oddalić powództwo, a to przede wszystkim
z racji uchybienia miesięcznemu terminowi od momentu powzięcia wiadomości o tej uchwale, gdyż najpóźniej w dniu podpisywania dokumentów powód wiedział o uchwale. Nadto powód nie wykazał w toku postępowania, aby doszło do jego pokrzywdzenia a ciężar dowodu spoczywał na nim.

Mając na uwadze zaprezentowane ustalenia faktyczne, rozważania prawne,
a w konsekwencji dokonane rozstrzygnięcie, o kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw
i celowej obrony (koszty procesu).

Mając powyższe na uwadze, należało orzec jak w sentencji wyroku.

SSO Edyta Bronowicka