Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 lipca 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 19 lipca 2016 r. w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa W. J.

przeciwko "(...)" sp. z o.o. z siedzibą w W.

o uchylenie uchwały

1.  uchyla uchwałę nr (...)z dnia 10 marca 2015r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. w sprawie przyznania premii Prezesowi Zarządu, Dyrektorowi S. M.;

2.  zasądza od pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz powoda W. J. kwotę 2.377,00 zł. (dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

XXVI GC 348/15

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 22 kwietnia 2015r. W. J. wniósł o uchylenie uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą „(...)” sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 10 marca 2015r. w sprawie przyznania premii Prezesowi Zarządu, Dyrektorowi S. M..

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w dniu 10 marca 2015r. podjęto uchwałę o przyznaniu Prezesowi Zarządu – Dyrektorowi – S. M. premii uznaniowej w wysokości(...)Uzasadnieniem dla podjęcia uchwały miało być wzorowe
i rzetelne wywiązywanie się przez Prezesa Zarządu z obowiązków. Uchwała została podjęta a jej wykonanie odroczone o 30 dni. We wcześniejszych latach pomimo, że spółka odnotowała zacznie większy zysk żanda premia nie była wypłacana jej prezesowi Zarządu, wyłączną gratyfikacja finansową była dywidenda wypłacana z tytułu bycia wspólnikiem spółki.

Powód głosował przeciw podjęciu uchwały, zgłosił sprzeciw do powziętej uchwały i sprzeciw ten został zaprotokołowany.

Pozew (k. 2-5)

W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jaj rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwana wskazała i przyznała, żeS. m. jest wspólnikiem pozwanej spółki jest zatrudniony w niej na podstawie umowy o pracę z dnia 1 kwietnia 1998r. Pozwana przyznała podjęcie uchwały w przedmiocie przyznania premii uznaniowej za wzorowe i rzetelne wywiązywanie się z obowiązków. Pozwana wskazała ze kondycja finansowa spółki jest doskonała w 2014r. spółka odnotowała zysk w wysokości (...). W spółce brak jest regulaminu wynagradzania pracowników. Niedopuszczalne jest traktowa wypłacania premii uznaniowej pracownikowi jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy powoda.

Powód nie sprecyzował jakie dobre obyczaje narusza zaskarżona uchwała i w jakie interesy godzi. Z tych powodów pozwany nie ma możliwości ustosunkowania się do zarzutów.

(k. 35-38)

W dalszych pismach procesowych strony podtrzymały swe stanowisko w sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny sprawy:

W dniu 10 marca 2015r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie spółki (...)sp. z o.o. z siedzibą w W.. Zgromadzenie podjęło uchwałę nr(...)w sprawie przyznania premii uznaniowej za 2-014 r. Prezesowi Zarządu, Dyrektorowi S. M. w wysokości (...)

Za podjęciem uchwały oddano 121 głosów, przeciw 120 W. J. głosujący przeciw uchwale zgłosił sprzeciw do wskazanej uchwały. Powód stwierdził, że jest przeciw tej uchwale z uwagi na błędną politykę finansową zarządu oraz kompletny brak zaangażowania przy zdobywaniu nowych kontraktów. Zarząd nie udostępnił powodowi żadnych dokumentów dających podstawy do pozytywnego zaopiniowania uchwały. (k.8,8V)

W pozwanej spółce jest trzech wspólników powód posiadający 120 udziałów o wartości(...) S. M. posiadający 249 udziałów o wartości (...) A. M. posiadająca 121 udziałów o wartości (...) (okoliczność niesporna)

W latach poprzedzających podjęcie spornej uchwały zysk spółki w przeważającej części przeznaczany był na wypłatę dywidendy wspólnikom. Spółka nie podejmowała uchwał w których przyznawano członkom Zarządu premię roczną. k. 10-13 (okoliczność niesporna)

Jednocześnie uchwała wspólników przeznaczająca zysk wypracowany przez spółkę w 2014r. na kapitał zapasowy została prawomocnie uchylona wyrokiem z 22 stycznia 2016r. w sprawie I ACa 623/15.

W dniu 29 czerwca 2016r. Odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników podczas którego podjęto uchwałę nr 6 przeznaczającą wypracowany przez spółkę zysk na wypłatę dywidendy dla wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów. (k. 183)

Bezsporne miedzy stronami również było, że aktualnie pomiędzy wspólnikami , spółki w tym pełniącym funkcję prezesa zarządu, drugim większościowym wspólnikiem istnieje konflikt. Wspólnik, powód został zwolniony z pracy, jak również strona powodowa jest oskarżana o działanie na szkodę spółki. Wszystkie te okoliczności są między stronami bezsporne. Sąd ustalił przedmiotowe okoliczności w oparciu o dowody z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, które żadna, której to części żadna ze stron nie kwestionowała,

Oceny materiału dowodowego Sąd Okręgowy dokonał w oparciu
o reguły wskazane w art. 230 k.p.c., art. 233 § 1 i 2 k.p.c., art. 244 k.p.c.
i art. 245 k.p.c.

Sąd zważył, co następuje.

Zgodnie z treścią artykułu 249 §1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa stosownie do treści artykułu 250 kodeksu spółek handlowych, kodeksu spółek handlowych, przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Natomiast powództwo o uchylenie uchwały należy wytoczyć w terminie miesiąca od dnia otrzymania, wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

W świetle przedmiotowych regulacji prawnych, Sąd stwierdził, że powodowi, który jest wspólnikiem spółki, przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały albowiem głosował przeciw uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Jak również powód wytoczył powództwo w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały a co za tym idzie zmieścił się w terminie wskazanym w artykule 251 k.s.h.

W tym miejscu należy wskazać następujące orzeczenia :

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 29 maja 2014r. w sprawie o sygn. akt I ACa 135/14. Przez dobre obyczaje należy rozumieć taki sposób postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie - rozwoju. Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 KSH odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie Regulacja zawarta w przepisie art. 249 KSH nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców, a więc skierowanego na zewnątrz, ale także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, co oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, to jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Regulacja zawarta w art. 249 § 1 KSH modyfikuje postanowienia art. 58 § 2 KC przez to, że wprowadza termin „dobre obyczaje” w miejsce „zasad współżycia społecznego”, a także traktuje mniej surowo naruszenie dobrych obyczajów i umowy spółki niż naruszenie ustawy.

Przechodząc, zatem do oceny zasadności powództwa wobec. treści artykułu 249 § 1 k.s.h. należy odwołać się do treści artykułu 191 § 1 k.s.h., który to przepis wskazuje, że wspólnik ma prawo do udziału z zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału w uchwale zgromadzenia wspólników. Należy podkreślić, że to prawo wspólnika, jest jednym z podstawowych praw, które wspólnikowi przysługuje, a w sytuacji, kiedy jeden większościowy wspólnik pełni funkcję członka zarządu w spółce, natomiast wspólnik mniejszościowy takiej funkcji nie pełni jest to jedyne jego prawo poza funkcjami kontrolnymi do tego, aby korzystać z kapitału, który zainwestował w spółkę

Sąd Okręgowy ustalił że dotychczas wspólnicy przeznaczali niemalże w całości wypracowany przez spółkę zysk na wypłatę dywidendy dla wspólników spółki.

Uchwała o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy został uchylona orzeczeniem tutejszego Sądu. Zatem w kolejnym roku podjęto uchwałę incydentalną mającą na celu wypłatę premii a jednocześnie w znacznym stopniu zmniejszająca przypadającą w udziale wspólnikowi mniejszościowemu dywidendę.

W ocenie Sądu Okręgowego z uwagi na istniejący między wspólnikami spółki konflikt działanie to miało na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego.

Sąd Okręgowy nie podziela argumentacji strony pozwanej, nie znajduje uzasadnienia premiowania pracy członka zarządu w sytuacji gdy spółka nie miała dotychczas takiej praktyki, wydźwięk powziętej uchwały w korelacji z istniejącym sporem między wspólnikami jasno wskazuje, ze powzięcie uchwały miało na celu pokrzywdzenie interesów powoda.

Strona pozwana nie przedstawiła dowodów wskazujących na okoliczności uzasadniające powzięcie tego typu uchwały, nie wykazano by Prezes Zarządu podejmował jakiekolwiek działania przekraczające zakres czy też stopień zaangażowania w prowadzenie spraw spółki.

Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, , występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, uwzględniającej jednakże kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej, a także poszanowanie interesów jej wspólników i akcjonariuszy. - wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi w sprawie I ACa 576/15 z dnia 12-11-2015

Na marginesie zwrócić uwagę należy, iż co do postanowień dowodowych (jak również innych czynności sądu) strony nie zgłosiły zastrzeżeń do protokołu w trybie art. 162 k.p.c. skutkiem czego nie mogą podnosić zarzutów w tym zakresie w ewentualnych środkach odwoławczych. Tak też Sąd Najwyższy w tezie wyroku z dnia 27 października 2005 r., III CZP 55/05, Biuletyn SN 2005/10/8: „Strona nie może skutecznie zarzucać w apelacji uchybienia przez sąd pierwszej instancji przepisom postępowania, polegającego na wydaniu postanowienia, które może być zmienione lub uchylone stosownie do okoliczności, jeżeli nie zwróciła uwagi sądu na to uchybienie w toku posiedzenia, a w razie nieobecności - na najbliższym posiedzeniu, chyba, że niezgłoszenie zastrzeżenia nastąpiło bez jej winy (art. 162 k.p.c.).”

Ponieważ pozwany wygrał sprawę w całości zastosowanie znajduje w zakresie kosztów procesu, art. 98 k.p.c., z którego wynika że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw (zasada odpowiedzialności za wynik procesu). Zwrot tych kosztów przysługuje powodowi albowiem jego pełnomocnik procesowy będący radcą prawnym zgłosił żądanie ich zasądzenia (art. 109 k.p.c.). Na koszty celowego dochodzenia praw składało się w przedmiotowym postępowaniu wynagrodzenie pełnomocnika procesowego pozwanego będącego radcą prawnym, oraz uiszczona przez pozwanego opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego.